企业改制上市业务流程与规划XXXX0817(修改版)

,企业改制上市业务流程与规划,诚实守信,专业进取,卓越至臻,开放包容,创新变革,TrustExpertiseBestOpenNewness,二零一五年八月,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,目录,前言,1.,企业改制,2.,辅导,3.,申报材料制作,4.,上市审核,5.,发行与上市,前言,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,证券市场概况,-,多层次资本市场,市场定位,多层次资本市场概览,沪深交易所 大型蓝筹企业,交 易 所 市 场,场外市场,区域性场外市场,全国性场外市场,创 业 板,中小板,主板,深交所,中型稳定发展企业,深交所,科技成长型企业,地方股权交易中心等,全国股份转让系统 创新创业型中小企业,证券市场概况,-,沪深市场统计,上市公司家数,总市值（万亿元）,平均市盈率,上交所,1062,33.67,16.49,深交所,1718,20.48,46.78,其中：深市主板,447,7.44,50.76,中小企业板,767,9.08,59.37,创业板,484,4.48,95.72,合计,2780,54.15,数据来源：,wind,截止,2015,年,8,月,20,日数据统计,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,证券市场概况,-,证券市场的功能,一方面，证券市场具有使资金从资金剩余者流向资金需求者，为资金不足者筹集资金的功能；另一方面，证券市场又为各类投资者提供了投资渠道,证券是资本的表现形式，所以证券的价格实际上是证券所代表的资本的价格，是证券市场上证券供求双方共同作用的结果。证券市场提供了资本的合理定价机制,证券市场的资源配置功能是指通过证券价格引导资本的流动，从而实现资源合理配置的功能。证券市场引导资金流向能产生高报酬的企业或行业，从而使资本产生尽可能高的效率，进而实现资源的合理配置。,融资和投资功能,市场定价功能,资源配置功能,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,证券市场概况,-,监管体系,章国政 先生,遵守的法律法规增加,要遵守国家各项证券类法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所的规章规则,监管和监督的部门会增加,要接受证监会、证券交易所等证券监督管理部门的监督,还会受到媒体和社会公众舆论的广泛监督,保荐机构等中介机构的持续督导,公司的透明度要提高,必须按照,证券法,、证监会以及交易所颁布的规则，及时、充分、公平地披露公司信息,公司及其董监高应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,公司经营压力会增加,成熟的证券市场，权益资本成本要高于债务资本成本，投资者购买股票要求获得合理的投资回报，如果公司经营不善，业绩 不佳，将会遭到投资者的抛弃,对大股东的约束力将增加,大股东不能搞“一言堂”，必须严格遵守现代企业公司治理的规章参与公司管理与决策,必须规范运作，不得侵占上市公司资产,企业公开发行股票并上市转变为社会公众公司后，为保护社会公众股东的权益，上市公司要接受更为严格的监管,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,证券市场概况,-,证券发行体制,章国政 先生,额度管理,（,19931995,年）,这一阶段共有,200,多家企业发行，筹资,400,多亿,指标管理,（,19962000,年）,这一阶段共有,700,多家企业发行，,筹资,4000,多亿,通道制,（,2001,年,3,月,2004,年,12,月）,这一阶段共有,200,多家企业发行，,筹资,2000,多亿,保荐制,（,2004,年,2,月至今）,注册制,未来发展方向,回顾我国的证券发行体制，按照大的阶段特征，可以分为审批制和核准制，其中审批制分为额度管理和指标管理，核准制分为通道制和保荐制,证券市场概况,-,定位和上市地选择,境内,境外,上市,主板,创业板,中小板,境内上市,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,证券市场概况,-,IPO,流程图,章国政 先生,发行上市辅导,申请文件制作,辅导验收、,保荐机构内核,证监会初审,见面会,改制设立股份公司,尽职调查（前期）,发审委会,证监会核准发行,路演、询价、定价,股票发行、上市,持续督导,反馈意见、专项核查,上市,成本,改制,财务顾问费,发行,保荐费,承销费,会计师费用,律师费用,评估费用,路演,上市其他,上市初费和年费,股票登记费,信息披露费等,上市所需时间,改制,辅导,申报和审核,发行与上市,证券市场概况,-,境内上市所需时间和成本,1.,企业改制,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,1.1.1,企业改制流程,-1,设立改制筹备小组,一、设立改制筹备小组,上市计划启动的第一步即是组件公司内部的上市团队，总体而言，上市团队主要扮演以下,3,个角色：,1,、决策者,一般是公司的实际控制人，决策者确定中介机构、拍板上市方案，并在关键时刻统领大局。此外还应注意上市过程中关系网的建立与维护，如当地证监局、金融办、证监会审核人员等。,2,、总协调人,通常企业外部的总协调工作由保荐代表人承担，企业内部的总协调人由董秘担任。,总协调人需要具备的素质：,良好的交际能力、统筹协调能力及专业素养（法律、财务知识）,较高的公司级别及威信，能够推动任务完成,充分的时间与精力的投入，兼顾日常工作及上市任务,一、设立改制筹备小组,3、财务负责人,拟上市公司的财务基础往往较为薄弱，而财务恰恰是中后期工作量最大、最为复杂的工作，财务负责人需具备以下能力：,扎实的财务功底，对会计准则的理解和应用,能够培养、领导专业素养较高的财务团队,需要注意的是，上市团队对上市计划的如期完成以及申报材料质量有着至关重要的影响，公司必须谨慎选取上市团队成员，或者考虑外聘董秘及财务总监的方式。,1.1.1,企业改制流程,-,设立改制筹备小组,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,二、初步准备工作,1,、聘请券商、律师、会计师以及资产评估等中介机构,企业上市最主要的中介机构包括证券公司、律师事务所和会计师事务所，三者各有侧重。,证券公司（保荐机构,+,主承销商）,证券公司的工作包括：,协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；对公司进行尽职调查；,对公司管理层进行上市辅导和专业培训；,帮助发行人完善组织结构和内部管理；,组织发行人和中介机构制作发行申请文件，出具保荐报告；,组织发行人和中介机构回复中国证监会的审核反馈意见；,负责承销工作，与发行人共同组织路演、询价和定价工作；,发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务。,证券公司作为上市工作中最重要的中介机构，需要谨慎选择。,1.1.1,企业改制流程,-2,初步准备工作,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,2,、律师事务所,律师事务所的工作包括：,指导改制重组及股份公司设立及变更；,对企业上市过程中的法律事项进行审查并协助规范、调整和完善；,对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、独立性、税法等事项的合法性进行判断；,协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件；,出具法律意见书、律师工作报告；,对有关申请文件提供鉴证意见。,对于历史沿革复杂的公司需要聘请经验丰富的律师参与工作。,1.1.1,企业改制流程,-,初步准备工作,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,3,、会计师事务所,会计师事务所的工作包括：,出具三年一期的审计报告；,负责企业资本验资并出具有关验资报告；,出具盈利预测审核报告；,负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；,对发行人主要税种纳税以及与上市有关的财务会计事项提供专项意见。,会计师从事大量细致的审计工作，对于按照上市进度完成工作的能力要求较高。,4,、其他中介机构,除以上主要中介机构外，企业可能还需聘请咨询公司（出具行业咨询报告、项目可行性研究报告）、评估机构（出具评估报告）,1.1.1,企业改制流程,-,初步准备工作,引进私募,券商背景,产业背景,客户,政府背景,1.1.1,企业改制流程,-,初步准备工作,5,、私募机构的选择,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,三、制定改制方案,公司在设立上市筹备团队及聘请各中介机构后，需要制定初步的改制方案，主要涵盖以下内容：,1. 确定时间表，以协调各方中介与公司配合完成工作,2. 统筹规划公司各部门及各中介，整理及准备股改所需的资料，联络相关部门,3. 与各中介召开项目启动会议，并就公司现有的影响股改上市的事项进项讨论，并给出解决方案,1.1.3,企业改制流程,-,制定改制方案,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,1,、改制尽职调查,股改上市工作正式开始后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行尽职调查和审计。尽职调查的主要目的是为了查证、核实被调查对象的真实情况，包括对方的,主体资格、资信状况、财产权属、经营状况以及对方可能存在的风险,等。,1.1.4,企业改制流程,-,具体实施工作,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,2,、财务审计,会计师事务所在初期财务尽职调查的基础上，为公司出具审计报告，披露公司报告期内资产负债表、利润表及现金流量表，以及主要财务报表科目的附注情况，同时对于原审计报告与会所出具的三年一期审计报告的差异进行合理解释。,财务报告作为需要提交申请股改的资料之一，体现公司在股改时点的净资产以及各方面财务状况，对于股改的顺利完成至关重要。,3,、资产评估,资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。,1.1.3,企业改制流程,-,具体实施工作,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,5,、国有资产产权界定,公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。,1.1.3,企业改制流程,-,具体实施工作,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,6,、确定方案，签署发起人协议和章程草案,改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：,1,）股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额；,2,）各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。,确定以上两点后，公司签署发起人协议、公司章程草案。,此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、,改制申请书、改制可行性研究报告,、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。,3,）国有股权改制申请及报批,涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文。,1.1.3,企业改制流程,-,具体实施工作,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,7,、认缴及招募股份,设立方式：,1,）发起设立；,2,）募集方式设立。,如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份。,以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。,中华人民共和国公司登记管理条例,、,公司注册资本登记管理规定,、,中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则,1.1.3,企业改制流程,-,具体实施工作,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,8,、召开创立大会成立董事、监事会,注册成立股份有限公司发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。,以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在,30,日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。,9,、申请登记股份有限公司,创立大会结束后,30,日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。,营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。,工商局审批权限（外商投资股份公司）,公司法,、,证券法,1.1.3,企业改制流程,-,具体实施工作,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,1,、集体制企业改制上市,集体所有制企业（简称“集体企业”）是指财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主的社会主义经济组织。按举办的主体可以分为城镇集体企业和乡村集体企业。城镇集体企业的设立必须经省级政府规定的部门审批；乡村集体企业由乡级政府审核后报乡镇企业局审批。,集体企业改制过程中需要注意：,保荐人及律师需要对改制过程的合法性进行核查，对集体资产是否流失等问题发表明确意见；,公司实际上是个人或私营企业出资、但以集体的名义设立企业的情况，保荐人及律师需要对“摘帽”过程是否合法发表意见。,1.2,企业改制,-,不同企业改制,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,2,、国有企业改制上市,国有企业改制过程中最关键的问题是改制程序是否完备，国有产权转让是否造成国有资产流失。其他问题还包括改制期间盈亏归属问题、员工持股问题等。,国有产权转让的注意事项：,1,）产权转让需做可行性研究；,2,）转让方组织清产核资，并根据核资结果编制资产负债表和资产移交清册；,3,）交易价格不宜偏低,产权交易过程当中交易价格低于评估结果的,90%,，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构的同意后方可继续进行。,4,）产权转让信息应当公开披露,5,）付款方式及期限,采取分期付款的受让方首期付款不得低于总价款的,30%,，并在合同生效之日起,5,个工作日内支付。余款应当提供合法的担保，期限不得超过,1,年。,1.2,企业改制,-,不同企业改制,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,3,、股份合作制企业改制上市,股份合作制企业产生的途径有三种：,1,）乡（镇）及村办集体企业和国有企业实行股份合作制改革；,2,）户办、私营或合伙企业向股份合作制转化；,3,）集资新建的股份合作制企业。,对于第一种形式，需要重点关注相关政府部门出具的批复文件以及转让价格的合理性。必要时需要走访改制过程中涉及的利益相关方，如清退的员工等，履行访谈程序。,对于后两种形式，只要出资规范，产权明确，符合当地相关规定，一般不会存在较大问题。,1.2,企业改制,-,不同企业改制,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,4,、外资企业改制上市,外商投资企业是指依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资的企业。法律形式包括中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业等。,外商投资企业需要首先改制为外商投资股份有限公司然后在,A,股上市。,主要关注点：,符合我国外资产业政策是外商投资企业运行的最基本要求，外商投资企业寻求境内上市所从事的业务必须属于外商投资产业指导目录（,2007,年修订）中鼓励类或允许类产业；,外商投资股份有限公司的注册资本为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，另外外国股东购买并持有的股份应不低于注册资本的,25%,；,发行上市后，外商投资股份有限公司中外资股持股比例不低于,10%,。,1.2,企业改制,-,不同企业改制,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,5,、红筹架构公司回归境内上市,红筹架构定义：特殊目的公司为实现在境外上市，通过股权或者协议模式控制境内经营实体的构架。,红筹架构的主要类型有两种：,实际控制人通过离岸公司控股境外公司，后者又通过股权关系控股境内经营实体；,境外离岸公司在境内投资设立一家外商投资企业，为境内经营实体提供垄断性咨询、服务和管理并以服务费的形式获得利润的“协议控制模式”。,由于特殊目的公司缺乏透明度，且境外融资往往存在股权安排的特殊承诺，合规性难以查验，目前中国证监会要求境内上市主体必须注册在境内，因此红筹架构的经营实体需要把控制权恢复到境内。,1.2,企业改制,-,不同企业改制,5,、红筹架构公司回归境内上市,主要关注点：,实际控制人为境内法人的，必须清理股权结构，取消中间环节，全部转回境内，（除非能够证明其在香港等地公司通过境外融资或境外经营自然形成境外资金对境内拟上市公司投资形成控股的）；,实际控制人为境外，需要披露理清控股情况、核查有无违法等,可以保留部分股权在境外，但控制权必须回境,关于税收优惠，由于失去外资企业资格，应补缴之前取得的税收优惠，两种情况例外：已经存续十年以上的生产性外商投资企业；境外股权比例不低于,25%,1.2,企业改制,-,不同企业改制,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,6,、福利企业改制上市,社会福利企业是集中安置有劳动能力的残疾人的特殊性经济组织，享受一系列税收优惠。,主要关注点：,1,）税收优惠是否合法以及相关税收返还的权属是否清晰；,2,）挂靠国营或者集体性质的，需要进行集体企业产权界定，取得省级人民政府的确认文件；,3,）减免税形成资产的，若民政部门提取部分减免税金的，则公司只对部分减免税金拥有合法所有权。,1.2,企业改制,-,不同企业改制,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,7,、高新技术企业改制上市,高新技术企业是指在国家重点支持的高新技术领域内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包括港澳台）注册一年以上的居民企业。,主要关注点：,1,）需要提供高新技术企业相关认证，证明企业的竞争力；,2,）证明企业拥有持续获得高新认证的能力,3,）在享受税收优惠方面的确定性和持续性,1.2,企业改制,-,不同企业改制,2.,辅导,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,首次公开发行股票辅导工作办法,证监发,2001125,号（已废止）,证券发行上市保荐业务管理办法,中国证券监督管理委员会令第,58,号,保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有,5%,以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律发行人所意识和法制意识。,保荐机构辅导工作完成后，应由在地的中国证监会派出机构进行辅导验收,保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、,辅导制度,、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。,未完成或者未参加辅导工作处罚措施法规,中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见,证监会公告,201342,号,保荐机构与发行人签订发行上市相关的辅导协议后，应及时在保荐机构网站及发行人注册地证监局网站披露对发行人的辅导工作进展；辅导工作结束后，应对辅导过程、内容及效果进行总结并在上述网站披露。,2.1,辅导,-,法规,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,1,、辅导的原因,为保障股票发行核准制的顺利实施，提高首次公开发行股票公司的素质及规范运作的水平，增强公司董事、监事和高级管理人员的诚信意识和法制意识、自律意识，提升上市公司的质量，需要对首发企业进行辅导。,企业接受上市辅导，可以实现以下,目标,：（,1,）建立良好的公司治理结构；（,2,）形成独立运营和持续发展的能力；（,3,）树立进入证券市场的诚信意识、法制意识和自律意识；（,4,）使企业的董事、监事、高级管理人员、持有,5%,以上（含,5%,）股份的股东（或其法定代表人）全面理解发行上市有关法律法规知识、证券市场规范运作和信息披露的要求；（,5,）具备进入证券市场的基本条件。通过辅导，还可以促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。,2,、辅导对象,辅导对象主要包括公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员以及持有,5%,以上（含,5%,）股份的股东（或其法定代表人）。同时辅导机构还可根据实际情况，增加董秘办工作人员如证券事务代表、财务主要人员为辅导对象。,2.2,辅导,-,要求和流程,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,3,、辅导流程及内容,辅导流程：实施辅导的一般流程包括签订辅导协议、,辅导备案,、实施辅导、辅导总结和辅导验收等。,辅导内容,1,、进行全面的证券法律、法规知识学习和培训，聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课；,2,、协助辅导对象初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构，协助辅导对象完善和建立公司管理、投资决策和内部控制制度；,3,、核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证有关等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合规定；,4,、协助和督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；,2.2,辅导,-,要求和流程,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,2.3,辅导,-,辅导备案公示,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,2.3,辅导,-,辅导备案公示,3.,申报材料制作,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,主板,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第,1,号,招股说明书,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第,9,号,首次公开发行股票并上市申请文件（,2006,年修订）,创业板,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第,28,号,创业板公司招股说明书（,2014,年修订）,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第,29,号,首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（,2014,年修订）,3.1,申报材料,-,法规,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,3.1,材料申报,-,法规,章国政 先生,主板申请文件目录,第一章 招股说明书与发行公告,1-1,招股意向书（申报稿）,1-2,招股意向书摘要（申报稿）,1-3,发行公告（发行前提供）,第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件,2-1,发行人关于本次发行的申请报告,2-2,发行人董事会有关本次发行的决议,2-3,发行人股东大会有关本次发行的决议,第三章 保荐人关于本次发行的文件,3-1,发行保荐书,3-2,发行保荐工作报告,第四章 会计师关于本次发行的文件,4-1,财务报表及审计报告,4-2,内部控制鉴证报告,4-2-1,发行人内部控制说明,4-2-2,注册会计师出具的内部控制鉴证报告,4-3,经注册会计师核验的非经常性损益明细表,4-3-1,非经常性损益明细表,4-3-2,注册会计师出具的非经常性损益专项鉴证报告,第五章 发行人律师关于本次发行的文件,5-1,法律意见书,5-2,律师工作报告,第六章 发行人的设立文件,6-1,发行人的企业法人营业执照,6-2,发起人协议,6-3,发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件,6-4,发行人公司章程（草案）,第七章 关于本次发行募集资金运用的文件,7-1,募集资金投资项目的备案文件,第八章 与财务会计资料相关的其他文件,8-1,发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明,8-1-1,发行人最近三年及一期所得税纳税申报表,8-1-2,有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件,8-1-3,主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见,8-1-3-1,发行人关于主要税种纳税情况的说明,8-1-3-2,注册会计师关于主要税种纳税情况的专项鉴证报告,8-1-4,主管税收征管机构出具的最近三年一期发行人纳税情况的证明,8-2,成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料,8-2-1,最近三年原始财务报表,8-2-2,原始财务报表与申报财务报表的差异比较表及说明,8-2-3,注册会计师对差异情况出具的专项鉴证报告,8-3,发行人设立时的资产评估报告,8-3-1,发行人设立时的资产评估报告,8-3-2,资产评估复核报告,8-4,发行人设立时的验资报告,3.1,材料申报,-,法规,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,章国政 先生,第九章 其他文件,9-1,发行人拥有的商标等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、林权等产权,证书清单,9-2,有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具,的相关承诺,9-3,环境保护局出具的发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求,的证明文件,9-4,重要合同,9-4-1,关联交易协议,9-4-2,其他重要商务合同,9-5,保荐协议和承销协议,9-5-1,保荐协议,9-5-2,承销协议,9-6,相关承诺,9-6-1,发行人全体董事对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书,9-6-2,发行人股东关于股份锁定的承诺,9-6-3,发行人关于对外担保的承诺,9-6-4,发行人关于发行人及其董事、,监事、高级管理人员涉及重大不确定性事,项的承诺,9-6-5,发行人股东关于所持发行人股份权利限制事项的承诺,9-7,其他文件,3.1,材料申报,-,法规,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,3.1,申报材料,-,法规,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,3.2,材料申报,-,券商内部流程,项目人员安排,注意事项：,“,没有记录就没有发生,”,的原则,现场工作组织,准备阶段,发行人和中介机构的协调,工作时间表,项目启动会议,每周项目例会,重大事项专题会议,内核和风控现场走访,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,3.3.1,尽职调查法规,保荐人尽职调查工作准则,证监发行字,2006 15,号,关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引,发行监管函,201175,号,3.3.2,尽职调查方式,资料收集和查证,访谈、咨询、会议,实地考察,实物监盘,发函询证,抽查,审慎复核其他中介意见,计算分析判断,互联网搜集,3.3,材料申报,-,尽职调查,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,3.3.3,尽调内容,一、发行人基本情况调查,改制与设立情况,历史沿革情况,发起人与股东出资情况,重大股权变动情况,重大重组情况,主要股东情况,员工情况,独立情况,内部职工股情况,商业信用情况,3.3,材料申报,-,尽职调查,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,3.3.3,尽调内容,二、业务与技术调查,行业情况与竞争情况,采购情况,生产情况,销售情况,核心技术人员、技术与研发情况,三、同业竞争与关联交易,同业竞争情况,关联方与关联交易情况,3.3,材料申报,-,尽职调查,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,3.3.3,尽调内容,四、高管人员调查,高管人员任职情况及任职资格,高管人员的经历及行为操守,高管人员胜任能力和勤勉尽责,高管人员薪酬及兼职情况,报告期内高管人员变动,高管人员是否具备上市公司高管人员的资格,高管人员持股及其它对外投资情况,五、组织结构与内部控制调查,1. 公司章程及其规范运行情况,2. 组织结构和“三会”运作情况,3. 独立董事制度及其执行情况,4. 内部控制,3.3,材料申报,-,尽职调查,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,3.3.3,尽调内容,六、财务和会计调查,财务报告及财务资料,会计估计和会计政策,财务比率分析,主要科目的核查：销售收入、应收应付等等,合并报表的范围,纳税情况,盈利预测,七、业务发展目标调查,发展战略,经营理念和经营模式,历年发展计划的执行和实现情况,业务发展目标,募集资金投向与未来发展目标的关系,3.3,材料申报,-,尽职调查,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,3.3.3,尽调内容,八、募集资金运用调查,九、风险因素及其他重要事项调查,风险因素,重大合同,诉讼和担保情况,中介机构执业情况,3.3,材料申报,-,尽职调查,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,3.3,材料申报,-,尽职调查,3.3,材料申报,-,尽职调查,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,3.3,材料申报,-,尽职调查,4.,上市审核,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,4.,上市审核,-,法律框架,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,上市审核,-,上市条件比较,主板、中小板,创业板,主体资格,依法设立且合法存续的股份有限公司,依法设立且合法存续的股份有限公司,经营年限,持续经营时间应当在,3,年以上,(,有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算,),持续经营时间应当在,3,年以上,(,有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算,),盈利要求,1,）最近,3,个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币,3,000,万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；,2,）最近,3,个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币,5,000,万元；或者最近,3,个会计年度营业收入累计超过人民币,3,亿元；,3,）最近一期不存在未弥补亏损；,1,）最近,2,年连续盈利，最近,2,年净利润累计不少于人民币,1,000,万元，且持续增长或最近一年盈利，且净利润不少于人民币,500,万元，最近一年营业收入不少于人民币,5,000,万元，,最近,2,年营业收入增长率均不低于,30%,；,2,）净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据,资产要求,最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于,20%,最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损,股本要求,发行前股本总额不少于人民币,3,000,万元,发行后股本总额不少于人民币,3,000,万元,主营业务要求,最近,3,年内主营业务没有发生重大变化,发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。最近,2,年内没有发生重大变化,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,上市审核,-,证监会审核流程,省政府产权确认,初审会,反馈会,受理,发审会,封卷,发审委意见回复（如有）,预先披露,核准发行,报送会后事项文件（如有）,见面会,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,上市审核,-,证监会审核流程,省政府产权确认,综合处,发行审核一处,发行审核二处,协调申请材料的受理工作，负责组织反馈会、初审报告讨论会、负责对发行过程进行监督，查处发行过程的违规行为,。,.,负责对拟首次公开发行股票公司申请材料中的招股说明书、法律意见书、公司章程等法律文件进行审核，汇总反馈意见，撰写初审报告,。,负责对拟首次公开发行股票公司申请材料中的财务会计资料、资产评估资料、盈利预测资料、验资资料等进行审核，会同一处提出反馈意见和撰写初审报告,。,.,发审委工作处,负责组织发审会，负责发审会记录及编写发审会纪要。,中国证监会发行监管部是中国证监会发行审核的具体部门，负责审核境内企业在境内发行证券的申报材料并监管其发行活动,发行监管部共设置,7,个处，即综合处、发行审核一处、发行审核二处、发行审核三处、发行审核四处、发行审核五处和发审委工作处,与,IPO,审核相关的部门包括综合处、发行审核一处、二处、发审委工作处。,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,上市审核,-,证监会审核流程,初审征求意见,1.,国家发改委,首发企业用于征求国家发改委意见的材料要求：,对主板和中小板首发企业提交用于征求国家发改委意见的材料进行简化，简化后的材料包括：申请文件电子版光盘一份，募集资金投资项目的项目备案（核准、批复）文件、环评批复、土地预审意见、节能评估文件等固定资产投资管理文件的复印件单行本一份。请各发行人和保荐机构按照上述要求，在报送预先披露材料的同时报送相关材料。,2,.,主板和中小板征求省级政府意见,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,上市审核,-,审核标准,四个效应,一票否决效应：,如果“持续盈利能力”、“合法性”、“信息披露”三个标准出现严重问题，则会形成根本性的上市障碍,累加效应：,对于非关键因素的瑕疵还存在累加效应，如何瑕疵过多，也可能会形成上市障碍，即量变导致质变,诚信效应：,发行人和各方中介机构在项目申报过程如丧失诚信行为，会导致监管机构的严重合理怀疑，势必延长审核时间、增加初审报告的内容,基本规则效应：,作为专业机构，武器主要,是强制性信息披露,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,上市审核,-,审核标准,发行审核中常见的问题：,主体资格,独立性,规范运作和内部控制,持续盈利能力和成长性,募资使用,财务会计,信息披露,2015,年,2,月,1,日起，反馈意见网上公示。,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,在,2015,年上半年主板发审委召开发审会,147,次，审核公司,121,家，未过会,6,家，暂缓表决,1,家；创业板发审委召开会议,69,次，审核公司,94,家，未过会,7,家，撤回申请,2,家。,上市审核,-,近年来,IPO,被否案例及原因分析,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,佳化化学,信息披露原因,广州酒家,1,、可持续盈利能力；,2,、募集资金,迪贝电气,内部控制（资金往来）,湖北永祥,内部控制（毛利率异常）,天鸟高新,独立性（采购渠道）,岱美汽车,会计基础规范（原材料与生产成本配比）,崇达电路,内控制度（用地问题和改聘会计师程序问题）,昊海生物,股权清晰（）,麦杰科技,会计基础工作规范,鲟龙科技,营业收入不确定性,大地水刀,独立性,爱创科技,英杰电气,持续盈利能力构成重大不利影响,雄帝科技,会计基础工作规范,上市审核,-,近年来,IPO,被否案例及原因分析,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,思可达,独立性,泰嘉新材,独立性,来伊份,内部控制制度,天珑移动,独立性,佳利电子,独立性,日升数控,独立性,铜都阀门,持续盈利能力,亿邦制药,持续盈利能力,通宇通讯,内控,利泰制药,持续盈利能力,海澜之家,独立性,金大地,内部控制,东方广视,独立性,麦格米特,关联交易,汉嘉设计,会计基础工作规范,海诺尔,内部控制制度,上市审核,-,近年来,IPO,被否案例及原因分析,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,明源软件,持续盈利能力,上机数控,持续盈利能力,小西牛,持续盈利能力,东锋有色,内部控制,先导稀材,持续盈利能力,万安智能,独立性,海四达,持续盈利能力,上海冠华,信息披露,白云电器,独立性,高威科电,董监高重大变化,环球印务,关联交易,华致酒行,1,、高管重大变化；,2,、独立性,星光影视,信息披露,同力重工,1,、法人治理结构；,2,、内控,上市审核,-,近年来,IPO,被否案例及原因分析,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,拓普智能,持续盈利能力,吉锐触摸,持续盈利能力,东珠景观,持续盈利能力,佳力科技,1,、持续盈利能力；,2,、募集资金,上市审核,-,近年来,IPO,被否案例及原因分析,发行与上市,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,发行与上市,-,首次公开发行股票的法规,证券发行与承销管理办法,中国证券监督管理委员会令第,98,号,首次公开发行股票承销业务规范,中证协发,201477,号,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,新股发行流程大致如下,：,发行与上市,-,流程,路演,询价,申购,登记,发行,上市审核,挂牌,上市,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,新股发行流程图：,发行与上市,-,发行部分,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,新股发行采用包销形式，承销机构买下全部或销售剩余部分的股票，承担全部销售风险。,发行价格、募集资金总额取决于向机构投资者询价的结果。,发行与上市,-,发行部分,发行与上市,-,锁定期,实际控制人,自,股东会之日,起,36,个月不得转让,不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长,6,个月,实际控制人以外的股东,自上市之日起,12,个月不得转让,董监高,自上市之日起,12,个月不得转让,任职内每年不超过,25%,；离职半年内不得转让,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,对募集资金的监管,根据中国证监会、交易所的有关规定，上市公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确的规定。,上市公司应该将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度报上市地的交易所备案并在交易所网站公告。,日常信息披露,信息披露的原则包括：真实、准确、完整、及时、公平。,上市公司应严格按照,证券法,、,上市公司信息披露管理办法,的相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得有选择性地、提前向特定对象单独披露信息。,日常信息披露主要包括临时报告和定期报告。,发行与上市,-,上市后的监管,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,发行与上市,-,上市后的监管,定期报告分类,披露时间要求,涵盖内容要求,年度报告,在每个会计年度结束之日起四个月内,公司基本情况；,主要会计数据和财务指标；,公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前,10,大股东持股情况；,持股,5%,以上股东、控股股东及实际控制人情况；,董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；,董事会报告；,管理层讨论与分析；,报告期内重大事件及对公司的影响；,财务会计报告和审计报告全文；,中国证监会规定的其他事项,中期报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,公司基本情况；,主要会计数据和财务指标；,公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前,10,大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；,管理层讨论与分析；,报告期内重大诉讼、仲裁,等重大事件及对公司的影响；,财务会计报告；,中国证监会规定的其他事项,季度报告,在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内,公司基本情况；,主要会计数据和财务指标；,中国证监会规定的其他事项,临时报告：,根据上交所,2008,年,9,月第六次修订的,上海证券交易所股票上市规则,，上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。,上市公司应当在最先发生的以下任一时点，于两个交易日内履行重大事件的信息披露义务：,（,1,）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；,（,2,）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；,（,3,）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。,定期报告,发行与上市,-,上市后的监管,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,定期报告,年度报告,披露时间要求：,在每个会计年度结束之日起四个月内,涵盖内容要求：,公司基本情况；,主要会计数据和财务指标；,公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；,持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；,董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；,董事会报告；,管理层讨论与分析；,报告期内重大事件及对公司的影响；,财务会计报告和审计报告全文；,中国证监会规定的其他事项,中期报告,披露时间要求：,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,涵盖内容要求：,公司基本情况；,主要会计数据和财务指标；,公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前,10,大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；,管理层讨论与分析；,报告期内重大诉讼、仲裁,等重大事件及对公司的影响；,财务会计报告；,中国证监会规定的其他事项,发行与上市,-,上市后的监管,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,定期报告,季度报告,披露时间要求：,在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内,涵盖内容要求：,公司基本情况；,主要会计数据和财务指标；,中国证监会规定的其他事项,发行与上市,-,上市后的监管,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,定期报告,临时报告：,根据上交所,2008,年,9,月第六次修订的,上海证券交易所股票上市规则,，上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。,上市公司应当在最先发生的以下任一时点，于两个交易日内履行重大事件的信息披露义务：,（,1,）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；,（,2,）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；,（,3,）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,持续督导,持续督导的规定及保荐机构职责,根据证券发行上市保荐业务管理办法的规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；首次公开发行并在创业板上市的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。,由保荐机构对发行人实施持续督导目的在于督促发行人履行规范运作，信守承诺，指导发行人规范使用募集资金、提高信息披露质量，督促发行人董事、监事和高级管理人员履行诚信义务。,发行与上市,-,持续督导,持续督导,持续督导的规定及保荐机构职责,保荐机构职责：,（,1,）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；,（,2,）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；,（,3,）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；,（,4,）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；,（,5,）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；,（,6,）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。,持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的,10,个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。,发行与上市,-,持续督导,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生,Page*,感谢聆听,王中东 德邦证券投资银行管理总部 董事总经理 保荐代表人,手机：,13601796639,邮箱：,wzd999,