证券投资学—普研03章课件

第第3章章证券发行市场证券发行市场3.1证券市场概述证券市场概述3.1.1证券市场的定义、特征与结构证券市场的定义、特征与结构（1）证券市场的定义）证券市场的定义证券市场是股票、债券、投资基金等有价证券市场是股票、债券、投资基金等有价证券发行和交易的场所。证券市场是金融市场证券发行和交易的场所。证券市场是金融市场的重要组成部分，在金融市场体系中居基础地的重要组成部分，在金融市场体系中居基础地位。位。.1证券市场与金融市场证券市场与金融市场承兑贴现市场承兑贴现市场拆借市场拆借市场短期政府债券市场短期政府债券市场货币市场货币市场储蓄市场储蓄市场证券市场证券市场发行市场发行市场流通市场流通市场融资租赁市场融资租赁市场保险市场保险市场长期信贷市场长期信贷市场黄金市场黄金市场外汇市场外汇市场资本市场资本市场金融市场金融市场 .2证券市场与一般商品市场证券市场与一般商品市场证券市场证券市场一般商品市场一般商品市场交易对象交易对象股票股票、债券债券实物商品实物商品购买目的购买目的获获取取股股息息、利利息息和和资资本本的的增增殖殖消费（使用价值）消费（使用价值）流动性强流动性强流动性较小流动性较小定价依据定价依据发发行行人人的的经经营营状状况况、发发展展前前景景、社会政治、经济、心理等社会政治、经济、心理等社社会会生生产产成成本本和和一一定利润定利润购购买买后后的的风险性风险性较强较强较弱较弱资源配置资源配置证证券券属属于于虚虚拟拟资资本本，不不直直接接参参与与社社会会资资本本的的循循环环，但但他他的的运运行行可可以以引引导导社社会会资资本本流流向向经经济济效效率率高高的的企企业业、行行业业或或部部门门，实实现现社社会会资资源源优优化化配配置，加快社会经济增长。置，加快社会经济增长。是是产产业业资资本本循循环环中中的的一一个个阶阶段段，能能够够实实现现商商品品的的价价值值，使使社社会会资资本本不不断断循循环环下下去去，使使社社会会经经济济不不断断增增长。长。流动性流动性.3（2）证券市场的特征）证券市场的特征证券市场具有以下三个显著特征：证券市场具有以下三个显著特征：第一，证券市场是价值直接交换的场所。第一，证券市场是价值直接交换的场所。第二，证券市场是产权直接交换的场所。第二，证券市场是产权直接交换的场所。第三，证券市场是风险直接交换的场所。第三，证券市场是风险直接交换的场所。.4（3）证券市场的结构）证券市场的结构纵向结构关系。这是一种按证券进入市场的纵向结构关系。这是一种按证券进入市场的顺序而形成的结构关系。按这种顺序关系划分，顺序而形成的结构关系。按这种顺序关系划分，证券市场的构成可分为发行市场和流通市场。证券市场的构成可分为发行市场和流通市场。横向结构关系。这是按有价证券的品种而形横向结构关系。这是按有价证券的品种而形成的结构关系。这种结构关系的构成主要有股成的结构关系。这种结构关系的构成主要有股票市场、债券市场、基金市场等票市场、债券市场、基金市场等。.53.1.2直接融资与间接融资直接融资与间接融资对对于于公公司司来来说说，弥弥补补资资金金不不足足的的方方式式主主要要有有两两种种，一一是是内内部部融融资资，即即动动用用公公司司的的内内部部积积累累，或或者者减减少少分分派派股股息息，把把留留下下的的利利润润用用于于再再投投资资；二二是是外外部部融融资资，即即向向公公司司外外部部的的资资金金供供给者筹措资金。给者筹措资金。.6.7间接融资机制间接融资机制.8直接融资直接融资.9直直接接融融资资方方式式能能适适应应社社会会经经济济发发展展的的要要求求，最最大大可可能能地地吸吸收收社社会会游游资资直直接接投投资资于于企企业业生生产产经经营营活活动动之之中中。同同时时，通通过过证证券券市市场场直直接接从从社社会会吸吸收收、筹筹措措资资金金，不不仅仅降降低低了了筹筹资资成成本本，而而且且能能够够取取得得比比较较稳稳定定的的长长期期资资金金供供给给。尤尤为为重重要要的的是是，直直接接融融资资方方式式可可以以有有效效地地分分散散风风险险，也也就就是是把把工工商商企企业业的的经经营营风风险险分分散散到到千千万万名名投投资资者者中中间间，避避免免整整个个社社会会经经济济体体系系的的风风险险都都集集中中于银行一家。于银行一家。.103.1.3证券市场的功能证券市场的功能（1）筹集资金）筹集资金（2）资源配置）资源配置（3）监督与评价）监督与评价.113.2证券发行证券发行证券发行是指政府，金融机构、工商企业等证券发行是指政府，金融机构、工商企业等以筹集资金为目的向投资者出售代表一定权利以筹集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券的活动。证券的发行方式是证券经的有价证券的活动。证券的发行方式是证券经销出售的方式。根据不同的标准，发行方式可销出售的方式。根据不同的标准，发行方式可有不同的分类方法。有不同的分类方法。.123.2.1公募与私募公募与私募（1）公募）公募公公募募（Public Placement）又又称称公公开开发发行行（PublicOffering），是是指指发发行行人人向向不不特特定定的的社社会会公公众众广广泛泛地地发发售售证证券券。在在公公募募发发行行情情况况下下，所所有有合合法法的的社社会会投投资资者者都都可可以以参参加加认认购购。为为了了保保障障广广大大投投资资者者的的利利益益，各各国国对对公公募募发发行行都都有有严严格格的的要要求求，如如发发行行人人要要有有较较高高的的信信用用，并并符符合合证证券券主主管管部部门门规规定定的的各各项项发发行行条条件件，经经批批准准后方可发行。后方可发行。.13（2）私募）私募私募（私募（PrivatePlacement）又称不公开发行又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资者发行或内部发行，是指面向少数特定的投资者发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类，一证券的方式。私募发行的对象大致有两类，一类是个人投资者，例如公司老股东或发行机构类是个人投资者，例如公司老股东或发行机构自己的员工；另一类是机构投资者，如大的金自己的员工；另一类是机构投资者，如大的金融机构或与发行人有密切往来关系的企业等。融机构或与发行人有密切往来关系的企业等。.143.2.2直接发行直接发行直直接接发发行行（DirectPlacement）又又称称自自销销型型发发行行，是是指指发发行行人人自自己己直直接接向向投投资资者者发发售售证证券券。这这种种发发行行方方式式可可以以节节省省向向发发行行中中介介机机构构交交纳纳手手续续费费，降降低低发发行行成成本本。但但是是如如果果发发行行额额较较大大，由由于于缺缺乏乏专专门门业业务务知知识识和和拥拥有有广广泛泛发发行行网网点点，发发行行者者自自身身要要担担负负较较大大的的发发行行风风险险。因因此此，这这种种方方式式只只适适用用于于有有既既定定发发行行对对象象或或发发行行风风险险少少、手手续续简简单单的的证证券券。直直接接发发行行主主要要包包括括下下列列四四种种情情况况（以股票为例）：（以股票为例）：.15（1）按权售股）按权售股我们知道，作为普通股票的一项权益，普通我们知道，作为普通股票的一项权益，普通股票持有人有权按当时手持某公司股票的股数股票持有人有权按当时手持某公司股票的股数优先并以优惠的条件认购某一比例的该公司增优先并以优惠的条件认购某一比例的该公司增发股票。这种权利叫做优先认股权发股票。这种权利叫做优先认股权（SubscriptionRight）。）。.16（2）以股代息）以股代息募股公司在向原有股东派发股息时，可以用募股公司在向原有股东派发股息时，可以用小额股票代替现金即派发股票股息，利用这种小额股票代替现金即派发股票股息，利用这种方式既可以达到增发股票，扩大公司股本数额方式既可以达到增发股票，扩大公司股本数额和总额的目的，又可以减少现金的支出量。和总额的目的，又可以减少现金的支出量。.17（3）股票分割）股票分割股票分割（股票分割（StockSplit-up）是一种只增加是一种只增加已发股票股份数而不增加公司资本总额的增发已发股票股份数而不增加公司资本总额的增发股票方式。通常，只需由公司宣布在某一天该股票方式。通常，只需由公司宣布在某一天该公司股票将进行特定的小股分割即可。一般说公司股票将进行特定的小股分割即可。一般说来，公司决定股票分割的根本原因是该公司股来，公司决定股票分割的根本原因是该公司股票的市场价格水平过高。票的市场价格水平过高。.18（4）股债转移）股债转移有的股份有限公司在借入资金时发行一种可有的股份有限公司在借入资金时发行一种可转换债券。这种债券规定持有人在一定时间内转换债券。这种债券规定持有人在一定时间内可按规定的价格向发债公司请求转换成指定数可按规定的价格向发债公司请求转换成指定数量的股票。当发行可转换债券的公司需要增发量的股票。当发行可转换债券的公司需要增发股票扩大资本总额时，它便可用增发的股票换股票扩大资本总额时，它便可用增发的股票换回债权人持有的可转换债券。这时，公司的债回债权人持有的可转换债券。这时，公司的债务额下降而资本总额上升，虽然公司的负债与务额下降而资本总额上升，虽然公司的负债与资本总额并没有变，但负债结构发生了变化，资本总额并没有变，但负债结构发生了变化，公司已不再需要积累资金偿还这笔债务，可长公司已不再需要积累资金偿还这笔债务，可长期占用的资金额也随之增加。期占用的资金额也随之增加。.193.2.3间接发行间接发行间间接接发发行行（IndirectPlacement）又又称称为为代代销销型型发发行行，是是指指发发行行人人委委托托投投资资银银行行、证证券券公公司司等等证证券券中中介介机机构构代代为为向向广广大大投投资资者者发发售售证证券券承承销销方式主要有以下三种：方式主要有以下三种：.20（1）代销）代销代销（代销（BestEffortSelling）是指承销商代发是指承销商代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券全部退还给发行人的承销方式。.21（2）包销）包销包销（包销（Underwriting）又称承购包销或全额又称承购包销或全额包销，是指发行人与承销商签订承购合同，由包销，是指发行人与承销商签订承购合同，由承销商以双方协商决定的价格将准备发行的证承销商以双方协商决定的价格将准备发行的证券全额买下，并按合同规定的时间将价款一次券全额买下，并按合同规定的时间将价款一次性付给发行公司，然后承销商再以略高的价格性付给发行公司，然后承销商再以略高的价格向社会公众出售。向社会公众出售。承购包销方式又可分为协议发售、等额包销、承购包销方式又可分为协议发售、等额包销、银团包销三种方式。银团包销三种方式。.22协议发售（协议发售（NegotiatedOffering）。）。协议发协议发售是指由一个承销商单独包销发行人待发行的售是指由一个承销商单独包销发行人待发行的全部证券。全部证券。等额包销（等额包销（GroupUnderwriting）。）。等额包等额包销是指由若干承销商合作包销，每个承销商包销是指由若干承销商合作包销，每个承销商包销的份额、所承担的风险及所获得的手续费都销的份额、所承担的风险及所获得的手续费都平均分摊。平均分摊。银团包销（银团包销（SyndicateUnderwriting）。）。银团银团包销是指由主承销商牵头，若干承销商参与包包销是指由主承销商牵头，若干承销商参与包销活动，以竞争的形式确定各自的包销额；并销活动，以竞争的形式确定各自的包销额；并按其包销额承担发行风险，收取手续费。按其包销额承担发行风险，收取手续费。.23(3)助销助销助销（助销（Stand-byUnderwriting）是承销商自是承销商自购一部分，代理发售一部分的承销方式。助销购一部分，代理发售一部分的承销方式。助销又可分为定额包销和余额包销两种。又可分为定额包销和余额包销两种。定额包销是指承销商先自行认购发行人所发定额包销是指承销商先自行认购发行人所发行的一部分证券，然后再向社会公众代理发售行的一部分证券，然后再向社会公众代理发售剩余部分的证券。剩余部分的证券。余额包销是指承销商先向社会公众代理发售余额包销是指承销商先向社会公众代理发售证券，在发售期结束时，有剩余的证券由其自证券，在发售期结束时，有剩余的证券由其自己全部认购。己全部认购。.243.2.4证券发行价格证券发行价格证证券券的的发发行行价价格格是是新新证证券券发发售售时时投投资资者者实实际际支支付付的的价价格格。由由于于股股票票和和债债券券的的发发行行价价格格确确定定方法不同，我们分别加以叙述。方法不同，我们分别加以叙述。（1）股票发行价格与票面面额的关系）股票发行价格与票面面额的关系根据发行价格和票面面额的关系，可以将根据发行价格和票面面额的关系，可以将证券发行分为溢价发行、平价发行和折价发行证券发行分为溢价发行、平价发行和折价发行三种形式。三种形式。.25（2）股票发行价格的确定）股票发行价格的确定目目前前，我我国国的的股股票票发发行行定定价价一一般般采采用用固固定定价价格格方方式式，即即在在发发行行前前由由主主承承销销商商和和发发行行人人根根据据市市盈率法来确定新股发行价：盈率法来确定新股发行价：新股发行价新股发行价=每股收益每股收益发行市盈率发行市盈率因因此此，目目前前我我国国新新股股的的发发行行价价主主要要取取决决于于每每股收益和发行市盈率这两个因素：股收益和发行市盈率这两个因素：.26每股收益（每股收益（EarningsPerShare）。）。每股收每股收益是衡量公司业绩和股票投资价值的重要指标：益是衡量公司业绩和股票投资价值的重要指标：每股收益每股收益=.27发行市盈率（发行市盈率（Price/EarningsRatio）。）。市市盈率是股票市场价格与每股税后利润的比率，盈率是股票市场价格与每股税后利润的比率，它也是确定发行价格的重要因素。发行公司在它也是确定发行价格的重要因素。发行公司在确定市盈率时，应考虑所属行业的发展前景、确定市盈率时，应考虑所属行业的发展前景、同行业公司在股市上的表现以及近期二级市场同行业公司在股市上的表现以及近期二级市场的规模、供求关系和总体走势等因素，以利于的规模、供求关系和总体走势等因素，以利于一、二级市场之间的有效衔接和平衡发展。一、二级市场之间的有效衔接和平衡发展。.28（3）债券发行价格的确定）债券发行价格的确定由于市场利率与债券票面利率不同，通过由于市场利率与债券票面利率不同，通过计算得出的债券发行价格与债券面额的关系也计算得出的债券发行价格与债券面额的关系也有三种情况：平价、溢价和折价。当市场利率有三种情况：平价、溢价和折价。当市场利率与债券票面利率一致时，一般采用平价发行；与债券票面利率一致时，一般采用平价发行；当市场利率低于债券票面利率时，一般采用溢当市场利率低于债券票面利率时，一般采用溢价发行；当市场利率高于债券票面利率时，一价发行；当市场利率高于债券票面利率时，一般采用折价发行。般采用折价发行。.293.3证券的发行程序证券的发行程序3.3.1注册制下的证券发行程序注册制下的证券发行程序（1）注册制的含义）注册制的含义注册制是以美国联邦证券法为代表的一种注册制是以美国联邦证券法为代表的一种证券发行审核方式，实行所谓的公开管理原则。证券发行审核方式，实行所谓的公开管理原则。在注册制下，发行人在准备发行证券时，必须在注册制下，发行人在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。管机关呈报并申请注册。.30证券主管机关的职责是依据信息公开原则，对证券主管机关的职责是依据信息公开原则，对申报文件的全面性、真实性、准确性和及时性申报文件的全面性、真实性、准确性和及时性作形式审查。至于发行人的营业性质，发行人作形式审查。至于发行人的营业性质，发行人的财力、素质及发展前景，发行数量与价格等的财力、素质及发展前景，发行数量与价格等实质条件均不作为发行审核要件。证券主管机实质条件均不作为发行审核要件。证券主管机关无权对证券发行行为及证券本身做出价值判关无权对证券发行行为及证券本身做出价值判断，申报文件提交后，经过法定期间，主管机断，申报文件提交后，经过法定期间，主管机关若无异议，申请即自动生效。在注册制下，关若无异议，申请即自动生效。在注册制下，发行人的发行权无须由国家授予。发行人的发行权无须由国家授予。.31（2）注册制下股票发行程序）注册制下股票发行程序发行前的咨询。发行前的咨询。申请股票发行。一般包括：申请股票发行。一般包括：第一，确认股份公司的股票发行资格。第一，确认股份公司的股票发行资格。第第二二，向向证证券券管管理理部部门门提提交交有有关关的的申申请请文文件件和和资料。资料。第三，填写股票发行说明书。第三，填写股票发行说明书。第四，股票发行的形式审查。第四，股票发行的形式审查。.32申请生效后，委托中介机构进行股票发行。申请生效后，委托中介机构进行股票发行。发行公司应同中介机构签订委托发行协议书。发行公司应同中介机构签订委托发行协议书。委托发行协议书签订后，股票发行中介机构按委托发行协议书签订后，股票发行中介机构按照发行公司的要求，向投资者发售新股票。照发行公司的要求，向投资者发售新股票。.333.3.2核准制下的证券发行程序核准制下的证券发行程序（1）核准制的含义）核准制的含义核核准准制制是是以以欧欧洲洲各各国国公公司司法法为为代代表表的的一一种种证证券券发发行行审审核核方方式式，实实行行所所谓谓的的实实质质管管理理原原则则。在在核核准准制制下下，发发行行人人在在发发行行股股票票时时，不不仅仅要要充充分分公公开开企企业业的的真真实实状状况况，而而且且还还必必须须符符合合有有关关法法律律和和证证券券管管理理机机关关规规定定的的必必备备条条件件，证证券券主主管管机机关关有有权权否否决决不不符符合合规规定定条条件件的的股股票票发发行行申申请。请。.34证券主管机关除了进行注册制所要求的形证券主管机关除了进行注册制所要求的形式审查外，还要对发行人的营业性质，发行人式审查外，还要对发行人的营业性质，发行人的财力、素质及发展前景，发行数量与价格等的财力、素质及发展前景，发行数量与价格等条件进行实质审核，并由此作出发行人是否符条件进行实质审核，并由此作出发行人是否符合发行实质条件的价值判断。在核准制下，发合发行实质条件的价值判断。在核准制下，发行人的发行权由审核机构以法定方式授予。行人的发行权由审核机构以法定方式授予。.35（2）核准制下股票发行程序）核准制下股票发行程序核核准准制制下下，股股票票发发行行程程序序稍稍微微复复杂杂一一些些，除除进进行行发发行行前前的的咨咨询询外外，关关键键是是发发行行人人要要达达到到国国家家有有关关法法规规规规定定的的实实质质条条件件并并报报经经证证券券管管理理机机关关核核准准，然然后后，才才可可委委托托中中介介机机构构公公开开发发行行股股票票。以以我我国国为为例例，公公开开发发行行股股票票的的申申报报、核核准准及发行程序如下：及发行程序如下：发行人制作申请文件并申报。发行人按照发行人制作申请文件并申报。发行人按照中国证监会颁布的公司公开发行股票申请文中国证监会颁布的公司公开发行股票申请文件标准格式制作申请文件，经省级人民政府件标准格式制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向中国证监会申报。向中国证监会申报。.36中中国国证证监监会会受受理理申申请请文文件件。中中国国证证监监会会收收到到申申请文件后在请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。个工作日内作出是否受理的决定。中国证监会进行初审。中国证监会受理申请中国证监会进行初审。中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。日内将初审意见函告发行人及其主承销商。发行审核委员会审核。中国证监会对按初审意发行审核委员会审核。中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。发行审核委员会按照国务院行审核委员会审核。发行审核委员会按照国务院批准的工作程序开展审核工作。委员会进行充分批准的工作程序开展审核工作。委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。提出审核意见。.37中中国国证证监监会会核核准准发发行行。依依据据发发行行审审核核委委员员会会的的审审核核意意见见，中中国国证证监监会会对对发发行行人人的的发发行行申申请请作作出出核核准准或或不不予予核核准准的的决决定定。予予以以核核准准的的，出出具具核核准准公公开开发发行行的的文文件件。不不予予核核准准的的，出出具具书书面面意意见见，说说明明不不予予核核准准的的理理由由。中中国国证证监监会会自自受受理理申申请请文文件件到到作作出出决决定定的的期期限限为为3个月。个月。发行人提出复议申请。发行申请未被核准的企业，发行人提出复议申请。发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申日内，对复议申请作出决定。请作出决定。公开发行股票。发行人在获得中国证监会同意其公开发行股票。发行人在获得中国证监会同意其公开发行股票的核准后，就可以按照核准的发行方案公开发行股票的核准后，就可以按照核准的发行方案发行股票。大致分为以下几个阶段：发行股票。大致分为以下几个阶段：.38第一，刊登招股说明书中的发行公告。第一，刊登招股说明书中的发行公告。第二，披露招股说明书并备案。招股说明书第二，披露招股说明书并备案。招股说明书是发行人向特定的或非特定的投资人发出销售是发行人向特定的或非特定的投资人发出销售某种股票的书面要约。发行人向社会公开募集某种股票的书面要约。发行人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书。招股说明书应当股份，必须公告招股说明书。招股说明书应当符合公司法及有关法规的规定。全体发起符合公司法及有关法规的规定。全体发起人或者董事以及主承销商应当在招股说明书中人或者董事以及主承销商应当在招股说明书中签字，保证招股说明书没有虚假、严重误导性签字，保证招股说明书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。.39第三，发行股票。招股说明书披露后，发第三，发行股票。招股说明书披露后，发行人即可通过证券承销机构开始向公众发行股行人即可通过证券承销机构开始向公众发行股票。公众通过一定的方式认购股票，并通过一票。公众通过一定的方式认购股票，并通过一定的程序最终确认认购数量。目前主要采取法定的程序最终确认认购数量。目前主要采取法人配售和上网定价相结合、二级市场投资者配人配售和上网定价相结合、二级市场投资者配售和上网定价相结合的发行方式。售和上网定价相结合的发行方式。第四，确定股票的分配方式。第四，确定股票的分配方式。.40第第五五，验验资资。发发行行的的股股款款缴缴足足后后，须须经经法法定的验资机构验资并出具证明。定的验资机构验资并出具证明。第六，股票托管。第六，股票托管。第七，发行结束。股票发行结束后，主承第七，发行结束。股票发行结束后，主承销商应立即公布发行结果，于规定的时间内以销商应立即公布发行结果，于规定的时间内以正式文件将发行情况连同总结报告、验资报告、正式文件将发行情况连同总结报告、验资报告、申购配售磁盘报至中国证监会，并抄报地方证申购配售磁盘报至中国证监会，并抄报地方证券管理部门。券管理部门。.413.3.3股票发行股票发行“路演路演”与与“绿鞋绿鞋”的安排的安排（1）路演）路演路演（路演（RoadShow）是股票承销商帮助发行是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研活动。一般来说，承销人安排的发行前的调研活动。一般来说，承销商先选择一些可能销出股票的地点，并选择一商先选择一些可能销出股票的地点，并选择一些可能的投资者，主要是机构投资者。然后，些可能的投资者，主要是机构投资者。然后，带领发行人逐个地点去召开会议，介绍发行人带领发行人逐个地点去召开会议，介绍发行人的情况，了解投资人的投资意向。承销商和发的情况，了解投资人的投资意向。承销商和发行人通过路演，可以比较客观地决定发行量、行人通过路演，可以比较客观地决定发行量、发行价格以及发行时机等。发行价格以及发行时机等。.42联通路演：每股只通路演：每股只卖二元三二元三（(2002年年09月月20日日21时50分分)）.43（2）绿鞋（）绿鞋（GreenShoe）是一种包销商在获是一种包销商在获得发行人的许可下可以超额配售股份的发行方得发行人的许可下可以超额配售股份的发行方式式，其意图在于防止股票发行上市后股价下跌，其意图在于防止股票发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下，达到支持和稳定二级至发行价或发行价以下，达到支持和稳定二级市场交易的目的。市场交易的目的。绿鞋主要在市场气氛不佳、对发行结果不乐绿鞋主要在市场气氛不佳、对发行结果不乐观或难以预料的情况下使用。我国已经在观或难以预料的情况下使用。我国已经在B股股发行过程中进行尝试，取得了良好的效果。发行过程中进行尝试，取得了良好的效果。.443.3.4股票价格的修正股票价格的修正上市公司在向投资者进行股利分配以后，一般要对上市公司在向投资者进行股利分配以后，一般要对公司的二级市场股票价格进行调整，这种过程涉及到公司的二级市场股票价格进行调整，这种过程涉及到以下一些名词。以下一些名词。.45股权登记日：这一天登记在册的股东有享受股利、股权登记日：这一天登记在册的股东有享受股利、优先配股和出席股东大会的权利，又称过户截止日。优先配股和出席股东大会的权利，又称过户截止日。含权股票：当上市公司宣布送配方案后，在方案未含权股票：当上市公司宣布送配方案后，在方案未实施之前，这种股票被称为含权股票。实施之前，这种股票被称为含权股票。除权基准日：是指从此日起买入股票的投资者不能除权基准日：是指从此日起买入股票的投资者不能享受送股、配股的权力，享受送股、配股的权力，XR表示。表示。除息基准日：是指从此日起买入股票的投资者不享除息基准日：是指从此日起买入股票的投资者不享受现金股息，受现金股息，XD表示。若既除权又除息，用表示。若既除权又除息，用DR表表示。因为除权后的股票不再享有相关权益，除权后示。因为除权后的股票不再享有相关权益，除权后股票交易的价格会降低，留下一缺口。股票交易的价格会降低，留下一缺口。.46 除息和除权时用到的公式（1）派发现金股利时：除息报价除息报价=除息日前一天的收盘价除息日前一天的收盘价-现金股息现金股息（2）无偿送股时：除权报价除权报价=除权日前一天收盘价除权日前一天收盘价/（1+1+送股比率）送股比率）.47（3 3）有偿增资配股时）有偿增资配股时：除权报价除权报价=（除权日前一天收盘价（除权日前一天收盘价+每股配股价每股配股价每股配股率）每股配股率）/（1+1+每股配股率每股配股率）（4）无偿送股与有偿配股搭配时：除权报价除权报价=（除权日前一天收盘价（除权日前一天收盘价+每股配股价每股配股价每股配股率）每股配股率）/（1+1+每股配股率每股配股率+送股比率）送股比率）（5）送配股与股息分派同时进行时：除权、除息报价除权、除息报价=（除权、除息日前一天收盘价（除权、除息日前一天收盘价-现金股息现金股息+每股配股价每股配股价每股配股率）每股配股率）/（1+1+每股配股率每股配股率+送股比率）送股比率）.483.4我国证券发行方式的演进我国证券发行方式的演进3.4.1我国股票的发行方式我国股票的发行方式（1）发售认购证或申请表方式）发售认购证或申请表方式（2）储蓄存单方式）储蓄存单方式（3）全额预缴、比例配售方式）全额预缴、比例配售方式（4）上网竞价发行方式）上网竞价发行方式（5）上网定价发行方式）上网定价发行方式（6）上网发行和对法人配售相结合的方式）上网发行和对法人配售相结合的方式.493.4.2我国的国债发行方式我国的国债发行方式（1）定向发售）定向发售（2）承购包销）承购包销（3）招标发行）招标发行缴款期招标。缴款期招标。价格招标。价格招标。收益率招标。收益率招标。.50举例来说，当面值为举例来说，当面值为100元、总额为元、总额为200亿亿元的贴现国债招标发行时，若有元的贴现国债招标发行时，若有A、B、C三个三个投标人，他们的出价和申报额如表投标人，他们的出价和申报额如表31所示，所示，那么，那么，A、B、C三者的中标额分别为三者的中标额分别为90亿元、亿元、60亿元和亿元和50亿元。在亿元。在“荷兰化荷兰化”招标规则下，招标规则下，中标价都是中标价都是75元；而在元；而在“美国式美国式”招标规则下，招标规则下，中标价分别是自己的投标价中标价分别是自己的投标价85元、元、80元和元和75元。元。.51表表31“荷兰式荷兰式”招标与招标与“美国式美国式”招标中标价的比较招标中标价的比较招标人ABC投标价（元）858075投标额（亿元）9060100中标额（亿元）906050“荷兰式”招标中标价（元）757575“美国式”招标中标价（元）858075.523.5我国证券市场的发展简介我国证券市场的发展简介3.5.1我国证券市场的发展过程我国证券市场的发展过程证证券券市市场场是是市市场场商商品品经经济济发发展展到到一一定定阶阶段段的的必必然然产产物物。我我国国的的证证券券市市场场，早早在在旧旧中中国国时时期期就就已已存存在在。正正如如中中国国早早期期资资本本主主义义经经济济的的发发展展一一样样，旧旧中中国国的的证证券券市市场场带带有有深深厚厚的的半半殖殖民民地的烙印。地的烙印。.53我国最早出现的证券都是外商的股票和外国的我国最早出现的证券都是外商的股票和外国的债券。债券。中国人自己募股设厂，最早的要算洋务派官僚中国人自己募股设厂，最早的要算洋务派官僚李鸿章李鸿章19世纪世纪70年代初兴办的轮船招商局。年代初兴办的轮船招商局。中国第一次发行债券是在中国第一次发行债券是在1894年。年。.54随着股票和债券发行量的不断增加，希望随着股票和债券发行量的不断增加，希望证券能够转手流通的持有者也越来越多。于是证券能够转手流通的持有者也越来越多。于是一些与外国洋行关系密切的买办以及一些富有一些与外国洋行关系密切的买办以及一些富有的商人，依靠他们比较接近洋人而了解一些股的商人，依靠他们比较接近洋人而了解一些股票交易的知识并通过买卖价差而获取利润。当票交易的知识并通过买卖价差而获取利润。当时因为没有交易所他们只能在人员比较集中的时因为没有交易所他们只能在人员比较集中的茶馆洽谈股票交易。这种方式俗称茶馆洽谈股票交易。这种方式俗称“茶会茶会”。后来，在一些经济比较发达的城市，开始出现后来，在一些经济比较发达的城市，开始出现一些专门从事经营证券业务的商人，他们出没一些专门从事经营证券业务的商人，他们出没于茶馆、银行和客户之间买卖证券，俗称于茶馆、银行和客户之间买卖证券，俗称“掮掮客客”。.551914年，上海成立了第一家有中国人自己开办年，上海成立了第一家有中国人自己开办的证券交易商组织的证券交易商组织-上海股票商业公会。同上海股票商业公会。同年，北洋政府颁布了旧中国第一部证券交易年，北洋政府颁布了旧中国第一部证券交易所法，以确保实行公平交易，所法，以确保实行公平交易，1916年，湖北年，湖北汉口成立了中国人自己的证券交易所，汉口成立了中国人自己的证券交易所，1918年年北京成立了专营的证券交易所，北京成立了专营的证券交易所，1920年年5月，月，原上海股票商业公会改组为上海华商证券交易原上海股票商业公会改组为上海华商证券交易所，交易兴旺发达，成为当时最大的证券交易所，交易兴旺发达，成为当时最大的证券交易所，所，.56随后全国各地一哄而上，证券交易所数量猛增，随后全国各地一哄而上，证券交易所数量猛增，证券交易量猛增，也伴随着过度投机行为的上证券交易量猛增，也伴随着过度投机行为的上升，终于导致升，终于导致1922年上海中外证券物品交易所年上海中外证券物品交易所突然倒闭，并由此产生了连锁反应，到突然倒闭，并由此产生了连锁反应，到1922年年3月上海的月上海的140多家交易所仅剩多家交易所仅剩6家，全国仅剩家，全国仅剩十几家。这也标志着当时的证券市场已经由盛十几家。这也标志着当时的证券市场已经由盛而衰。而衰。.57抗抗日日战战争争期期间间，债债券券市市场场极极度度萎萎缩缩，但但部部分分地地区股票交易相对活跃。区股票交易相对活跃。抗抗战战结结束束后后，国国民民党党政政府府于于1946年年5月月成成立立了了当当时时全全国国唯唯一一的的上上海海证证券券交交易易所所，仅仅仅仅保保持持了了一一年年多多的的发发展展，1948年年后后随随着着国国民民党党军军队队在在战战场场上上的的败败退退和和通通货货膨膨胀胀的的加加剧剧，股股票票价价格格全全面面下跌。到下跌。到1949年年5月，上海解放，交易所停业。月，上海解放，交易所停业。总的来说旧中国的证券市场具有半殖民地半封总的来说旧中国的证券市场具有半殖民地半封建性质而且证券市场发展极不平衡，同时，证建性质而且证券市场发展极不平衡，同时，证券市场的发展与产业经济发展关系不密切。券市场的发展与产业经济发展关系不密切。.58新中国成立以后的第一阶段新中国成立以后的第一阶段19491952，我国，我国的证券市场的政策是以限制利用为主，在这一的证券市场的政策是以限制利用为主，在这一时期，我国于时期，我国于1950年年1月月5日开始发行人民胜利日开始发行人民胜利折实公债，以用于新中国的财政开支和经济恢折实公债，以用于新中国的财政开支和经济恢复。由于通货膨胀和货币经济不发达，公债的复。由于通货膨胀和货币经济不发达，公债的筹集归还均以实物的形式计算，计算单位为筹集归还均以实物的形式计算，计算单位为“分分”，每分含大米，每分含大米6市斤、面粉市斤、面粉1.5市斤、白细市斤、白细布布4市尺、煤炭市尺、煤炭16市斤。总额市斤。总额2亿份，计划亿份，计划1年年发完，发完，5年偿还，年息年偿还，年息5%。后因国民经济好转，。后因国民经济好转，实际发行了实际发行了1.48亿分。该公债不允许上市流通。亿分。该公债不允许上市流通。.591953年社会主义改造基本完成以后证券市场受年社会主义改造基本完成以后证券市场受到传统社会主义理论和计划经济的排斥和否定到传统社会主义理论和计划经济的排斥和否定而基本处于空白状态，这种状况一直持续到而基本处于空白状态，这种状况一直持续到1978年。期间于年。期间于1954-1958为加快经济建设步伐，为加快经济建设步伐，连续连续5年向社会发行了经济建设公债，共筹资年向社会发行了经济建设公债，共筹资35.44亿元，年利率亿元，年利率4%，偿还方式为，偿还方式为8年和年和10年，年，不允许流通。当时也存在少量股份制企业，但不允许流通。当时也存在少量股份制企业，但他们的股份由于没有证券交易组织而只能在企他们的股份由于没有证券交易组织而只能在企业内部或私下转让，可以说这一时期并不存在业内部或私下转让，可以说这一时期并不存在真正的证券市场。真正的证券市场。.60十一届三中全会以后我国打破计划体制，初步十一届三中全会以后我国打破计划体制，初步建立市场经济体制，证券市场开始萌芽，刚开建立市场经济体制，证券市场开始萌芽，刚开始是一种朦胧的股份制集资开始在农村出现，始是一种朦胧的股份制集资开始在农村出现，因为当时乡镇企业发展迅速，但国有商业银行因为当时乡镇企业发展迅速，但国有商业银行不可以也不敢它们贷款，于是乡镇企业在开办不可以也不敢它们贷款，于是乡镇企业在开办时要求企业职工垫付一定数量的资金，同时规时要求企业职工垫付一定数量的资金，同时规定每年的利息和归还本金的年限。定每年的利息和归还本金的年限。我国于我国于1981年起恢复了国债发行，且逐年扩大，年起恢复了国债发行，且逐年扩大，但在但在1990年以前，国债主要采取政府摊派的形年以前，国债主要采取政府摊派的形式。直到式。直到1987年年3月，国务院办颁发了企业月，国务院办颁发了企业债券管理暂行条例债券管理暂行条例.611984年北京天桥股份有限公司成为我国第一家年北京天桥股份有限公司成为我国第一家公开向市场发行股票的股份有限公司，紧随其公开向市场发行股票的股份有限公司，紧随其后，上海延中股份有限公司、上海申华电工股后，上海延中股份有限公司、上海申华电工股份有限公司，以及国内其它地区的一批企业也份有限公司，以及国内其它地区的一批企业也开始发行股票，到开始发行股票，到1989年底累计发行了年底累计发行了35亿元。亿元。1986年年9月月26日，中国工商银行上海信托投资日，中国工商银行上海信托投资公司静安业务部率先对部分公开发行的公司股公司静安业务部率先对部分公开发行的公司股票实行挂牌交易，我国股票交易市场开始出现，票实行挂牌交易，我国股票交易市场开始出现，但是，在但是，在90年代以前，我国的股票交易市场仅年代以前，我国的股票交易市场仅仅是柜台交易市场，而且常常是有行无市，交仅是柜台交易市场，而且常常是有行无市，交易并不连续，交易量也十分有限。这一阶段证易并不连续，交易量也十分有限。这一阶段证券市场只是处于萌芽状态。券市场只是处于萌芽状态。.621990年年12月上海证券交易所的成立和月上海证券交易所的成立和1991年年7月深圳证券交易所的成立，标志着我国证券市月深圳证券交易所的成立，标志着我国证券市场发展到一个崭新的阶段。习惯上，人们把场发展到一个崭新的阶段。习惯上，人们把1990年年12月月19日作为中国证券市场真正开始的日作为中国证券市场真正开始的标志。标志。从从1997年年8月沪深交易所收归中国证监会统一月沪深交易所收归中国证监会统一管理；撤消国务院证券委；各地证管办收归证管理；撤消国务院证券委；各地证管办收归证监会统一领导；中国人民银行等单位的监管职监会统一领导；中国人民银行等单位的监管职能收归中国证监会，特别是能收归中国证监会，特别是1999年证券法年证券法的颁布实施、的颁布实施、2001年退市机制的建立标志着我年退市机制的建立标志着我国证券市场的监管已经实现集中化、法制化。国证券市场的监管已经实现集中化、法制化。.633.5.2我国证券市场的发展特征我国证券市场的发展特征（1）市场发展日益规范有序）市场发展日益规范有序发发 行行 制制 度度 由由 审审 批批 制制 过过 渡渡 到到 核核 准准 制制。股票发行方式不断改进。股票发行方式不断改进。市场参与者的行为逐渐规范。市场参与者的行为逐渐规范。（2）证券发行规模逐年扩大，品种结构日）证券发行规模逐年扩大，品种结构日趋合理趋合理（3）机构投资者的队伍逐渐壮大）机构投资者的队伍逐渐壮大（4）监督手段法制化）监督手段法制化.64.65.66在香港上市的在香港上市的内内地企地企业业香港市香港市场总场总和和內地企內地企业业 1,09868,677155761,02118,79830730721,09821,098595946467 774749,09,0545428%31%38%61%76%48%上市公司家数(截至2005年2月)市值(亿港元)(截至2005年2月)平均每日股本成交量(亿港元)(2005年1-2月)新上市公司家数(2004年至05年2月)上市时集资额(亿港元)(2004年至05年2月)1993-2005年2月总集资额(亿港元).67集资额过集资额过百百亿亿港元的企港元的企业业排名排名企业名称企业名称上市时集资额上市时集资额 (亿港元亿港元)1中国联通股份中国联通股份 4362中国移动中国移动(香港香港)3273中国人寿保险股份中国人寿保险股份2674中国石油化工股份中国石油化工股份2675中国石油天然气股份中国石油天然气股份2236中银香港中银香港(控股控股)2057中国平安保险中国平安保险(集团集团)股份股份1438中芯国际集成电路制造中芯国际集成电路制造1399中国电信股份中国电信股份11810中海洋石油中海洋石油 11011地铁地铁10812中国网通集团中国网通集团(香港香港)101(截至2005年2月28日止).682006年开始：交通银行发行58.56亿股，筹集资金146.39亿港元；建设银行发行264.86亿股，筹集资金622.42亿港元；中国银行在香港发行255.69亿股，筹集资金754.27亿港元，发行64.9亿A股，筹集资金194.5亿元；招商银行在香港发行22亿H股，募集资金188.1亿港元.69工行融资额破全球工行融资额破全球IPO纪录纪录中国银行业领头羊中国工商银行首次公开发行，中国银行业领头羊中国工商银行首次公开发行，A+H发行规模合计达到了发行规模合计达到了191亿美元，高于此前历亿美元，高于此前历史最高水平日本史最高水平日本NTTMobile184亿美元的最终融资亿美元的最终融资水平，成为全球最大的首次公开发行。水平，成为全球最大的首次公开发行。此次被形容为此次被形容为“世纪招股世纪招股”的上市发行活动，得到的上市发行活动，得到了两地市场散户投资者的热烈认购。了两地市场散户投资者的热烈认购。A股网上发行股网上发行中签率约为中签率约为2.03%，吸引资金规模高达，吸引资金规模高达6503亿元人亿元人民币，香港公开发行最终共获得近民币，香港公开发行最终共获得近77倍的认购，吸倍的认购，吸引资金规模近引资金规模近4250亿港元，为亿港元，为A股历史上资金申购股历史上资金申购项目中冻结资金最高的项目和历史上香港公开发行项目中冻结资金最高的项目和历史上香港公开发行部分冻结资金最高的项目。部分冻结资金最高的项目。有市场人士分析指出，工行上市其A股总股本接近3000亿股，该股每上涨10%将使市场总市值提升约1000亿元，对上证指数的贡献近40点。.70公司名称计划发行数量计划募集资金规模平安保险11.5亿股约267亿元交通银行45亿股约256亿元南京商业银行7亿8亿股15亿16亿元中国人寿15亿股约225亿元兴业银行约100亿元合计864亿元宁波商业银行光大银行 2007 2007年度发大蓝筹股融资额预计年度发大蓝筹股融资额预计.71证券发行案例证券发行案例（企业债券企业债券）96三峡债券是中国长江三峡工程开发总公三峡债券是中国长江三峡工程开发总公司于司于1997年年2月月28日至日至3月月18日向社会公开发行日向社会公开发行的一种企业债券，发行总金额为的一种企业债券，发行总金额为1O亿元人民币。亿元人民币。这是国内企业债券市场继中国石化债券、中国这是国内企业债券市场继中国石化债券、中国铁路债券、华北电力债券之后，企业债券市场铁路债券、华北电力债券之后，企业债券市场再一次出现的发行规模较大的债券。再一次出现的发行规模较大的债券。批准单位：国家计划委员会和中国人民银行批准单位：国家计划委员会和中国人民银行承销：主承销商是申银万国证券公司，副主承承销：主承销商是申银万国证券公司，副主承销商是中信证券有限公司，承销方式为承购包销商是中信证券有限公司，承销方式为承购包销。销。.72发发行行数数量量和和价价格格：发发行行数数量量为为人人民民币币10亿亿元元；发发行行价价格格采采取取以以面值平价发行面值平价发行债债券券面面值值：96三三峡峡债债券券面面值值为为100元元、1000元元、10000元元三三种种。发行日期：发行日期：1997年年2月月28日日1997年年3月月18日日债券期限：三年债券期限：三年债券利率：年利率债券利率：年利率11%，计单利，计单利债券计息日及还本付息日：从债券计息日及还本付息日：从1997年年2月月28日开始计息，日开始计息，2000年年2月月28日到期一次偿还本息，逾期部分不计付利息日到期一次偿还本息，逾期部分不计付利息担保：担保：96三峡债券发行由三峡工程建设基金作不可撤销担保三峡债券发行由三峡工程建设基金作不可撤销担保债券级别：债券级别：96三峡债券由中国诚信证券评估有限公司进行综三峡债券由中国诚信证券评估有限公司进行综合分析和评估，确定其信用级别为合分析和评估，确定其信用级别为AAA，具有很强支付本具有很强支付本息的能力息的能力发行方式：组织承销商包销，采用实物券在经批准的营业网点发行方式：组织承销商包销，采用实物券在经批准的营业网点门售和定向配售相结合门售和定向配售相结合发行范围：全国发行发行范围：全国发行.73发行对象：境内城乡居民、企事业单位发行对象：境内城乡居民、企事业单位兑兑付付：（1）兑兑付付期期：200O年年2月月28日日2000年年3月月28日日。该该期期债债券券到到期期一一次次兑兑付付，兑兑付付期期为为3O天天。（2）兑兑付付方方式式：实实物物债债持持有有者者到到原原销销售售网网点点、办办理理兑兑付付；上上市市部部分分在在上上海海证证券券交交易所系统兑付。易所系统兑付。1997年年2月月28日，日，96三峡债券开始面向社会发三峡债券开始面向社会发行，至行，至1997年年3月月18日，发行工作顺利完成，日，发行工作顺利完成，申银万国证券公司将券款划拨给中国长江三峡申银万国证券公司将券款划拨给中国长江三峡工程开发总公司的资金账户。工程开发总公司的资金账户。.74在在96三峡债券的发行工作完成后，三峡工程开三峡债券的发行工作完成后，三峡工程开发总公司开始了债券的上市工作。首先向上海发总公司开始了债券的上市工作。首先向上海证券交易所提出了上市申请，提交了上市申请证券交易所提出了上市申请，提交了上市申请中所要求的文件。上海证券交易所经过初审，中所要求的文件。上海证券交易所经过初审，同意三峡债券的上市后，又将有关材料提交中同意三峡债券的上市后，又将有关材料提交中国证监委审批。很快中国证监委向上海证券交国证监委审批。很快中国证监委向上海证券交易所下发了同意上市的批示。三峡工程开发总易所下发了同意上市的批示。三峡工程开发总公司与上海证券交易所签订了上市协议后，公司与上海证券交易所签订了上市协议后，1997年年7月月16日，日，96三峡债券在上海证券交易三峡债券在上海证券交易所上市，并向社会发布上市公告。所上市，并向社会发布上市公告。.75证券发行案例证券发行案例（企业债券企业债券）中国移动通信公司中国移动通信公司2001年企业债券发行年企业债券发行2001年中国移动通信企业债券于年中国移动通信企业债券于6月月18日开始面向全国公开发日开始面向全国公开发行。该期债券发行期为行。该期债券发行期为15个工作日个工作日(自自2001年年6月月18日至日至2001年年7月月6日止日止)。自然人投资者可凭个人身份证，法人投资者可凭。自然人投资者可凭个人身份证，法人投资者可凭加盖其公章的营业执照加盖其公章的营业执照(副本副本)复印件、经办人身份证及授权委复印件、经办人身份证及授权委托书前往发售网点认购。认购的债券金额应当是人民币托书前往发售网点认购。认购的债券金额应当是人民币1000元元的整数倍且不小于人民币的整数倍且不小于人民币1000元。元。该期债券总额为人民币该期债券总额为人民币50亿元，期限为亿元，期限为10年年(自自2001年年6月月18日至日至2011年年6月月17日日)，采用浮动利率，自起息日按年浮动，采用浮动利率，自起息日按年浮动，每年付息一次。票面利率每年付息一次。票面利率(计息年利率计息年利率)等于基准利率等于基准利率(发行首发行首日和其他各计息年度起息日由中国人民银行公布规定一年期整日和其他各计息年度起息日由中国人民银行公布规定一年期整存整取定期储蓄存款利率存整取定期储蓄存款利率)与基本利差与基本利差(为为1.75%，在债券存续，在债券存续期内固定不变期内固定不变)之和。发行首日之和。发行首日(2001年年6月月