企业重组特殊性税务处理解读课件

Tax企企业业重重组组特殊性税特殊性税务处务处理理2020Tax企业重组特殊性税务处理20201股股权权收收购购资产资产收收购购企企业业合并合并企企业业分立分立01020304目目 录录CONTENTS股权收购01目 录2股股 权权 收收 购购Stock Acquisition股 权 收 购31.1 股股权权收收购购的概念的概念支付对价E公司张三A公司 财财政部、国家税政部、国家税务总务总局关于企局关于企业业重重组组收购业务业务企企业业所得税所得税处处理若干理若干问题问题的通知（的通知（财财税税 2009 59号）号）B公司 C公司 D公司一家企业购买另一家企业持有的股权，以实现对被收购企业控制的交易。张三E公司D公司A公司B公司 C公司1.1 股权收购的概念支付对价E公司张三 财政部、国家税41.2 股股权权收收购购的支付的支付对对价价支付对价E公司A公司E公司收购张三A公司B公司 C公司 D公司123支付现金支付非货币性资产混合支付张三E公司D公司A公司B公司 C公司1.2 股权收购的支付对价支付对价E公司A公司E公司张三B51.3 股股权权收收购购的税的税负负分析分析支付对价E公司A公司E公司收购张三A公司B公司 C公司 D公司支付现金（A公司）123支付非货币性资产（E、A公司）张三E公司D公司A公司混合支付（E、A公司）B公司 C公司1.3 股权收购的税负分析支付对价E公司A公司E公司张三B61.4 股股权权收收购购特殊性税特殊性税务处务处理需要理需要满满足的条件足的条件合理商业目的权益的连续性经营的连续性权益的连续性ABCD股权收购具有合 收购企业购买的股 企业重组后的连 企业重组中取得权不低于被收购企业全部股权的50，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易总额的85。理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。续12个月内不改 股权支付的原主变重组资产原来 要股东，在重组的实质性经营活 后连续12个月内，动。不得转让所取得的股权。1.4 股权收购特殊性税务处理需要满足的条件合理商权益的经营71.5 股股权权收收购购特殊性税特殊性税务处务处理理支付对价向A公司增发股份E公司张三A公司E公司A公司收购B公司 C公司 D公司张三A公司公司 暂不确认转让D公司 取得E公司股权的计税股权的所得或损失基础，以D公司股权的原有计税基础确定。A公司E公司公司取得D公司股权的计税基础，以D公司股权的原有计税基础确定。B公司C公司持股E公司D公司1.5 股权收购特殊性税务处理支付对价向A公司增发E公司张81.5 股股权权收收购购特殊性税特殊性税务处务处理理支付对价将F公司股权作为对价张三A公司E公司F公司E公司A公司B公司 C公司 D公司收购A公司公司 暂不确认转让D公司 取得F公司股权的计税张三E公司股权的所得或损失基础，以D公司股权的原有计税基础确定。A公司E公司公司 暂不确认转让F公司 取得D公司股权的计税D公司股权的所得或损失基础，以D公司股权的原有计税基础确定。B公司 C公司 F公司1.5 股权收购特殊性税务处理支付对价将F公司股权张三E公91.5 股股权权收收购购特殊性税特殊性税务处务处理理支付对价向A公司增发股份（85%以上）+支付现金（不超过15%）E公司张三A公司E公司A公司收购B公司 C公司 D公司张三A公司公司 取得股权支付的所对应部分 取得 公司股权的计E暂不确认转让所得或损失；税基础，以D公司股取得现金支付对应部分应确 权按股权支付比例计A公司认转让所得或损失。算的原有计税基础确定。E公司公司取得 公司股权的计DB公司C公司持股E公司D公司税基础，以D公司股权的原有计税基础加上A公司已确认的所得确定。1.5 股权收购特殊性税务处理支付对价向A公司增发股份E公101.6 思考思考题题1231.6 思考题1211资资 产产 收收 购购Asset Acquisition资 产 收 购122.1 资产资产收收购购的概念的概念支付对价E公司张三A公司 财财政部、国家税政部、国家税务总务总局关于企局关于企业业重重组组收购业务业务企企业业所得税所得税处处理若干理若干问题问题的通知（的通知（财财税税 2009 59号）号）B公司 C公司 D资产一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。张三E公司D资产A公司B公司 C公司2.1 资产收购的概念支付对价E公司张三 财政部、国家税132.2 资产资产收收购购的支付的支付对对价价支付对价E公司A公司E公司收购张三A公司B公司 C公司 D资产123支付现金支付非货币性资产混合支付张三E公司D资产A公司B公司 C公司2.2 资产收购的支付对价支付对价E公司A公司E公司张三B142.3 资产资产收收购购的税的税负负分析分析支付对价E公司A公司E公司收购张三A公司B公司 C公司 D资产支付现金（A公司）123支付非货币性资产（E、A公司）张三E公司D资产A公司混合支付（E、A公司）B公司 C公司2.3 资产收购的税负分析支付对价E公司A公司E公司张三B152.4 资产资产收收购购特殊性税特殊性税务处务处理需要理需要满满足的条件足的条件合理商业目的权益的连续性经营的连续性权益的连续性ABCD资产收购具有合 收购企业购买的资 企业重组后的连 企业重组中取得产不低于转让企业全部资产的50，且收购企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。续12个月内不改 股权支付的原主变重组资产原来 要股东，在重组的实质性经营活 后连续12个月内，动。不得转让所取得的股权。其交易总额的85。2.4 资产收购特殊性税务处理需要满足的条件合理商权益的经营162.5 资产资产收收购购特殊性税特殊性税务处务处理理支付对价向A公司增发股份E公司张三A公司E公司A公司收购B公司 C公司 D资产D资产占A公司总资产50%以上张三A公司公司 暂不确认转让D资产 取得E公司股权的计税的所得或损失基础，以D资产的原有计税基础确定。A公司E公司公司取得D资产的计税基础，以D资产的原有计税基础确定。B公司C公司持股E公司D资产2.5 资产收购特殊性税务处理支付对价向A公司增发E公司张172.5 资产资产收收购购特殊性税特殊性税务处务处理理支付对价将F公司股权作为对价张三A公司E公司F公司E公司A公司B公司 C公司 D资产收购A公司公司 暂不确认转让D资产 取得F公司股权的计税张三E公司股权的所得或损失基础，以D资产的原有计税基础确定。A公司E公司公司 暂不确认转让F公司 取得D资产的计税基础，D资产股权的所得或损失以D资产的原有计税基础确定。B公司 C公司 F公司2.5 资产收购特殊性税务处理支付对价将F公司股权张三E公182.5 资产资产收收购购特殊性税特殊性税务处务处理理支付对价向A公司增发股份（85%以上）+支付现金（不超过15%）E公司张三A公司E公司A公司收购B公司 C公司 D资产张三A公司公司 取得股权支付的所对应部分 取得 公司股权的计E暂不确认转让所得或损失；税基础，以D资产按取得现金支付对应部分应确 股权支付比例计算的A公司认转让所得或损失。原有计税基础确定。E公司公司取得 资产的计税基D础，以D资产的原有计税基础加上A公司已确认的所得确定。B公司C公司持股E公司D资产2.5 资产收购特殊性税务处理支付对价向A公司增发股份E公19企企业业合并合并Enterprise Merger企业合并203.1 企企业业合并的概念合并的概念支付对价E公司张三A公司 财财政部、国家税政部、国家税务总务总局关于企局关于企业业重重组组吸收合并业务业务企企业业所得税所得税处处理若干理若干问题问题的通知（的通知（财财税税200959号）号）B公司 C公司 D公司一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。张三E公司A公司B公司 C公司3.1 企业合并的概念支付对价E公司张三 财政部、国家税213.1 企企业业合并的概念合并的概念E公司张三A公司F公司 财财政部、国家税政部、国家税务总务总局关于企局关于企业业重重组组业务业务企企业业所得税所得税处处理若干理若干问题问题的通知（的通知（财财税税200959号）号）B公司 C公司 D公司一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。张三A公司B公司 C公司 G公司E公司3.1 企业合并的概念E公司张三F公司 财政部、国家税务223.2 吸收合并的支付吸收合并的支付对对价价支付对价E公司A公司E公司张三A公司吸收合并B公司 C公司 D公司123支付现金支付非货币性资产混合支付张三E公司A公司B公司 C公司3.2 吸收合并的支付对价支付对价E公司A公司E公司张三吸233.2 新新设设合并的支付合并的支付对对价价E公司张三A公司F公司股份支付B公司 C公司 D公司G公司A公司E公司张三A公司B公司 C公司 G公司E公司股份支付3.2 新设合并的支付对价E公司张三F公司股份支付B公司 243.3 吸收合并的税吸收合并的税负负分析分析支付对价E公司A公司E公司张三A公司吸收合并B公司 C公司 D公司支付现金（D、A公司）123支付非货币性资产（E、D、A公司）张三E公司A公司混合支付（E、D、A公司）B公司 C公司3.3 吸收合并的税负分析支付对价E公司A公司E公司张三吸253.3 新新设设合并的税合并的税负负分析分析股份支付E公司张三A公司G公司A公司F公司E公司B公司 C公司 D公司股份支付张三A公司B公司 C公司 G公司E公司税税负负主体主体D、F公司A、E公司3.3 新设合并的税负分析股份支付E公司张三G公司A公司F263.4 企企业业合并特殊性税合并特殊性税务处务处理需要理需要满满足的条件足的条件合理商业目的权益的连续性经营的连续性权益的连续性ABCD合并具有合理的 被合并企业股东在 企业重组后的连 企业重组中取得该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，或者属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并。商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。续12个月内不改 股权支付的原主变重组资产原来 要股东，在重组的实质性经营活 后连续12个月内，动。不得转让所取得的股权。3.4 企业合并特殊性税务处理需要满足的条件合理商权益的经营273.5 吸收合并的特殊性税吸收合并的特殊性税务处务处理理支付对价向A公司增发股份E公司张三A公司B公司 C公司 D公司E公司A公司吸收合并E公司接受D公司资产和负债的计税基础，以原有计税基础确定，继续享受合并前D公司剩余期限的税收优惠。张三D公司 无需经过清算程序，可由E公司弥补的亏损的限额其相关所得税事项由=D公司净资产公允价值截至A公司E公司承继。合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。B公司C公司持股E公司A公司 不需要按照D公司清将其持有的D公司原股权的计税基础作为新取得的E公司股权的计税基础。算确认损益。3.5 吸收合并的特殊性税务处理支付对价向A公司增发E公司283.5 新新设设合并的特殊性税合并的特殊性税务处务处理理股份支付E公司张三A公司G公司A公司E公司F公司B公司 C公司 D公司股份支付G公司接受D、F公司资产和负债的计税基础，以原有计税基础确定，继续享受合并前D、F公司剩余期限的税收优惠。张三A公司B公司 C公司 G公司E公司D、F无需经过清算程序，可由G公司弥补的亏损的限额其相关所得税事项由=D、F公司净资产公允价值公司G公司承继。截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。A、E公司不需要按照D、F公司 将其持有的D、F公司原股权清算确认损益。的计税基础作为新取得的G公司股权的计税基础。3.5 新设合并的特殊性税务处理股份支付E公司张三G公司A293.5 同一控制下不需要支付同一控制下不需要支付对对价的合并的特殊性税价的合并的特殊性税务处务处理理张三同一控制指的是C、D公司合并前连续12个月同受A公司控制，并且合并后的C公司连A公司续12个月在A公司的控制下。B公司 C公司 D公司吸收合并D公司 无需经过清算程序，可由C公司弥补的亏损的限额其相关所得税事项由=D公司净资产公允价值截至C公司承继。合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。张三A公司B公司 C公司A公司 不需要按照D公司清将其持有的D公司原股权的计税基础与C公司原股权的计税基础合并。算确认损益。C公司接受D公司资产和负债的计税基础，以原有计税基础确定，继续享受合并前D公司剩余期限的税收优惠。3.5 同一控制下不需要支付对价的合并的特殊性税务处理张三303.6 思考思考题题1233.6 思考题1231企企业业分立分立Enterprise Separation企业分立324.1 企企业业分立的概念分立的概念张三A公司 B公司C公司 D公司 财财政部、国家税政部、国家税务总务总局关于企局关于企业业重重组组业务业务企企业业所得税所得税处处理若干理若干问题问题的通知（的通知（财财税税200959号）号）一家企业（被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。张三存续分立A公司 B公司C公司 D公司 E公司4.1 企业分立的概念张三A公司 B公司 财政部、国家税334.1 企企业业分立的概念分立的概念张三A公司 B公司C公司 D公司 财财政部、国家税政部、国家税务总务总局关于企局关于企业业重重组组业务业务企企业业所得税所得税处处理若干理若干问题问题的通知（的通知（财财税税200959号）号）一家企业（被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。张三新设分立A公司 B公司C公司 E公司 F公司4.1 企业分立的概念张三A公司 B公司 财政部、国家税344.2 企企业业分立的支付分立的支付对对价价张三D公司A、B公司A公司 B公司C公司 D公司123支付现金支付E公司的股份张三存续分立A公司 B公司C公司 D公司 E公司混合支付4.2 企业分立的支付对价张三D公司A、B公司A公司 B公354.2 企企业业分立的支付分立的支付对对价价张三D公司A、B公司A公司 B公司C公司 D公司123支付现金支付E、F公司的股份混合支付张三新设分立A公司 B公司C公司 E公司 F公司4.2 企业分立的支付对价张三D公司A、B公司A公司 B公364.3 企企业业分立的税分立的税负负分析分析张三D公司对分立出去的资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。A公司 B公司C公司 D公司张三存续分立A、B公司取得的对价应视同D公司分配进行所得税处理。A公司 B公司C公司 D公司 E公司4.3 企业分立的税负分析张三D公司对分立出去的资产应按公374.3 企企业业分立的税分立的税负负分析分析张三D公司按清算进行所得税处理。A公司 B公司C公司 D公司张三新设分立A、B公司按D公司清算分配进行所得税处理。A公司 B公司C公司 E公司 F公司4.3 企业分立的税负分析张三D公司按清算进行所得税处理。384.4 企企业业分立的特殊性税分立的特殊性税务处务处理需要理需要满满足的条件足的条件合理商业目的权益的连续性经营的连续性权益的连续性ABCD企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。分立具有合理的 被分立企业股东 企业重组后的连商业目的，且不 在该企业分立发 续12个月内不改以减少、免除或 生时取得的股权 变被分立资产原者推迟缴纳税款 支付金额不低于 来的实质性经营为主要目的。其交易支付总额 活动。的85%。4.4 企业分立的特殊性税务处理需要满足的条件合理商权益的经394.5 企企业业分立的特殊性税分立的特殊性税务处务处理理张三A、B公司按原持股比例取得E公司的股权，D公司和E公司均不改变原来的实质经营活动，且A、B公司取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。A公司 B公司C公司 D公司D公司 D公司分立出去的资D公司未超过法定弥补期限的产无需确认资产转让 亏损额可按分立资产占全部资所得或损失，相应的 产的比例进行分配，由E公司所得税事项由E公司张三继续弥补。存续分立承继。A、B公司取得股权支付部分不 取得E公司股权的计税基础：A公司 B公司C公司 D公司 E公司需要按照D公司分配按0确认；按放弃原股权部分确认；按净资产比例分配。确认损益。E公司接受D公司资产和负债的计税基础，以原有计税基础确定。4.5 企业分立的特殊性税务处理张三A、B公司按原持股比例404.5 企企业业分立的特殊性税分立的特殊性税务处务处理理张三A、B公司按原持股比例取得E、F公司的股权，E公司和F公司均不改变原来的实质经营活动，且A、B公司取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。A公司 B公司C公司 D公司D公司 D公司分立出去的资D公司未超过法定弥补期限的产无需确认资产转让 亏损额可按分立资产占全部资所得或损失，相应的 产的比例进行分配，由E、F公所得税事项由E公司张三司继续弥补。新设分立承继。A、B公司取得股权支付部分不 取得E、F公司股权的计税基A公司 B公司C公司 E公司 F公司需要按照D公司清算础按照对应的净资产比例分配。确认损益。E、F公司接受D公司资产和负债的计税基础，以原有计税基础确定。4.5 企业分立的特殊性税务处理张三A、B公司按原持股比例41企业重组特殊性税务处理解读课件42