第8章实行股份制课件

1 资本运营资本运营理论与实务理论与实务 姜 强 张春瑞 李 琳 宋爱玲 CH82资本运本运营教学内容教学内容第一篇第一篇资本运营的资本运营的基本理论基本理论第三篇第三篇资本的重组、资本的重组、集中和结构调整集中和结构调整 CH1 资本运营概论资本运营概论 CH2 资本运营的主体资本运营的主体 与市场环境与市场环境第二篇第二篇资本的筹措、资本的筹措、运用和积累运用和积累 CH3 资本筹措资本筹措 CH4 资本投放资本投放 CH5 资本周转资本周转 CH6 资本积累资本积累 CH7 资本重组概述资本重组概述 CH8 实行股份制实行股份制 CH9 企业兼并与收购企业兼并与收购 CH10 组建企业集团组建企业集团 CH11 企业分立与出售企业分立与出售 CH12 资本结构调整资本结构调整第第8 8章章 实行股份制实行股份制 8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份制企业的组建股份制企业的组建 8.3 股票的发行与上市股票的发行与上市 8.4 股票的境外发行与上市股票的境外发行与上市 8实行股份制实行股份制【教学目标】【教学目标】1.了解股份制在资本重组中的作用；2.了解股份有限公司的组建；3.熟悉有限责任公司和股份有限公司的区别；4.掌握股票定价的模型；5.熟悉股票发行和上市的要求；6.了解创业板市场股票的发行和上市要求；7.理解股票境外上市的方式、模式及决策；8.熟悉股票境外发行和上市的条件和程序；9.掌握ADR的分类、发行程序和选择因素；10.掌握股票境外发行和上市的成本计算。4第一节第一节 股份制与资本重组股份制与资本重组5第第1 1节节 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8实行股份制实行股份制 为了克服国有资本在国民经济中分布过散、战线过长、政企职责不分、出资者单一、资产负债率过高等弊端，要采用多种办法，其中一个最最基基本本的也是最最主主要要的办法，就是实实行股份制行股份制。6第第1 1节节 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8实行股份制实行股份制一、一、股份制是企业资本组织的高级形式股份制是企业资本组织的高级形式 股份制是适适应应商商品品经经济济发发展展和和社社会会化化大大生生产产的的需需要要而产生的。股股份份制制解解决决了了资资本本分分散散化化和和生生产产社社会会化化的的矛矛盾盾，大大地促进了生产建设的迅速发展。股份制是现现代代企业的一种资本组织形式，有利于所所有有权权和和经经营营权权的的分分离离，有利于资资本本集集中中和和产产权权流流动动，有利于提提高高企企业业和和资资本本的的运运作作效效率率。我国现在将一部分国有企业改组为股份制企业，吸收非国有经济成份投资入股，在国有资本控股的情况下，有利于增增强强国国有资本的控制力，扩大国有资本的支配范围有资本的控制力，扩大国有资本的支配范围。7第第1 1节节 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8实行股份制实行股份制二、二、股份制又是资本重组的重要方式股份制又是资本重组的重要方式（一）通过股份筹资，实现各种资本组合与集中 （巨额、短期转换为长期、消费转化为生产、新高科产业、基础设施建设）（二）通过资本合理流动，实现社会资本的优化配置 （冲破所有制、地区、部门、行业界限联合，调节资本流向）8第二节第二节 股份有限公司的组建股份有限公司的组建9第第2 2节节 股份有限公司的组建股份有限公司的组建 8实行股份制实行股份制一、股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立 (一一)设立股份有限公司的条件1.发起人符合法定人数（2-200人）2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额（500万元或其他限制）3.股份发行、筹办事项符合法律规定4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构6.有公司住所8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额10第第2 2节节 股份有限公司的组建股份有限公司的组建 8实行股份制实行股份制一、股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立 (二二)设立股份有限公司设立股份有限公司的方式的方式 1.1.发起设立发起设立 发起人认购公司应发行的全部股份全部股份而设立的公司 发起设立的注册资本为全体发起人按公司章程认购的股本总额。2.2.募集设立募集设立 发起人认购公司应发行股份的一部分一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集设立。注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建 11第第2 2节节 股份有限公司的组建股份有限公司的组建 8实行股份制实行股份制一、股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立 (三三)股份有限公司股份有限公司的章程的章程1.1.公司名称和住所公司名称和住所2.2.公司经营范围公司经营范围3.3.公司设立方式公司设立方式4.4.公司股份总数、每股金额和注册资本公司股份总数、每股金额和注册资本5.5.发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间6.6.董事会的组成、职权和议事规则董事会的组成、职权和议事规则7.7.公司法定代表人公司法定代表人8.8.监事会的组成、职权和议事规则监事会的组成、职权和议事规则9.9.公司利润分配办法公司利润分配办法10.10.公司的解散事由与清算办法公司的解散事由与清算办法11.11.公司的通知和公告办法公司的通知和公告办法12.12.股东大会会议认为需要规定的其他事项股东大会会议认为需要规定的其他事项8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建 12第第2 2节节 股份有限公司的组建股份有限公司的组建 8实行股份制实行股份制一、股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立 (四四)发起人的出资方式发起人的出资方式 (五五)发起人向社会公开募集股份发起人向社会公开募集股份 (六六)公司创立大会和申请设立公司登记公司创立大会和申请设立公司登记8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建 （注：请参阅书中注：请参阅书中218-249页的说明页的说明）13第第2 2节节 股份有限公司的组建股份有限公司的组建 8实行股份制实行股份制二、股份有限公司的组织机构二、股份有限公司的组织机构（一）股东大会（公司的权力机构权力机构）（二）董事会、经理（公司的经营管理）（三）监事会（对股东大会负责、确保股东利益）8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建 14第第2 2节节 股份有限公司的组建股份有限公司的组建 8实行股份制实行股份制三、股份有限公司与有限责任公司的区别三、股份有限公司与有限责任公司的区别8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建 15第三节第三节 股票的发行与上市股票的发行与上市上市的利弊1、讨论上市的好处2、上市的弊端？3、讨论什么样的企业适合上市？16上市利弊1、利解决筹资问题企业的财富可以几何式增长能有利于企业招聘优秀人才提升企业治理水平提升企业管理决策水平及活力提升企业知名度和形象17企业上市利弊2、弊端企业控制权分散稀释企业上市后受管制多商业秘密容易泄露上市成本大，耗时耗力18哪些企业适合上市？1、有理想、非小富即安有追求的企业2、管理规范（家族企业不适合上市）3、秘密较少的企业4、发展到一定阶段尤其是成长期的企业较合适。上市看重的企业未来的成长性。1920第第3 3节节 股票的发行与上市股票的发行与上市 8实行股份制实行股份制一、股票发行一、股票发行 (一一)股票发行的原则和基本规定股票发行的原则和基本规定1.股票的发行，实行公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利；2.股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式；3.股票应当载明下列主要事项：（公司名称、公司成立日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票的编号）8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市股票的发行和上市 21第第3 3节节 股票的发行与上市股票的发行与上市 8实行股份制实行股份制一、股票发行一、股票发行 (二二)公司公开发行股票的条件公司公开发行股票的条件 1.公开发行股票等证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权部门核准；2.以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，应有国务院证券监督管理机构的核准文件；3.公司公开发行新股，应符合（1）具备健全且运行良好的组织机构（2）具有持续盈利能力，财务状况良好（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市股票的发行和上市 良好的制度设计1、健全有效的内部控制制度2、治理制度设计3、股权激励机制制度设计2223第第3 3节节 股票的发行与上市股票的发行与上市 8实行股份制实行股份制一、股票发行一、股票发行 (三三)股票发行方式股票发行方式 目前我国公司新股的发行方式主要采用上网定价方式。上网定价方式是指主承销商利用证券交易所的电脑交易系统，由主承销商作为股票的惟一“卖方”，投资者在指定的时间内，按规定发行价格委托买入股票的方式进行股票认购。8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市股票的发行和上市 24第第3 3节节 股票的发行与上市股票的发行与上市 8实行股份制实行股份制一、股票发行一、股票发行 (四四)股票发行程序股票发行程序8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市股票的发行和上市 1股股东大会大会对发行新股作出决行新股作出决议2采取承采取承销方式的方式的应聘聘请保荐人保荐人3聘聘请注册会注册会计师、资产评估估师和律和律师为股票股票发行出具法律文件行出具法律文件4向国向国务院院证监会会报送文件送文件5国国务院院证监会会审核核发行申行申请6发行人根据情况同行人根据情况同证券公司券公司签订承承销协议7募足股款后募足股款后办理理变更登更登记、公告、公告选择中介机构律师事务所、会计事务所、资产评估师等设计（参与改制、发行过程中的法律事项、发行后的法律事项、资产评估等）怎么选：看是否有证券从业资格，了解以前的业务业绩，业务能力，有无违规？收费标准等途径：网上搜索、熟人介绍25参与改制设立股权结构（清晰、控股股权不存在隐患）股本规模、股本的收益水平发起人的持股比例（不能一股独大也不能过于分散）经验数据：发起人4050%私募机构30%高管：10%20%26发审委经常关注的问题发行人主体资格问题出资股东（股权不完整、股权不合理、股权变动风险）表现:股东出资存在瑕疵，注册资本未足额缴足，没有办理产权转让，没有进行资产合理评估）股权不清晰，控股股东、受控股东、实际控股股东不存在重大权属纠纷）例如，海南橡胶因母公司以一块林地出资未办理产权转移手续27重组（调整资产结构、负债结构）1、模式（整体重组、分立、合并）2、原则独立性原则主营突出原则（三年内不发生重大变化）避免同业竞争和关联交易原则（20%以内）（非关联化：收购、出售股权）28上市公司独立性原则上市公司“三独立原则”和“五分开原则”。一、“三独立”就是股份公司要具有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。二、上市公司与控股股东的五分开是指上市公司与大股东应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。1、业务分开，主要是指发起人与股份公司不应当经营同种业务，形成恶性竞争，引发公司上市后损害上市公司利益的可能性。这样是避免关联交易、同业竞争的必然要求。2、资产分开，是指发起人及股东的资产不得与股份公司资产混同，更不能将股份公司的资产据为己有。严格的说，这是公司法对股东出资的基本要求，也是公司法人独立的基础。3、人员分开，主要是避免因为人员交叉任职而引发的业务交叉、财务交叉甚至资产交叉等情形，另外，人员交叉任职，中立性大打折扣，在处理相关事务时势必顾此失彼，这对上市公司来说非常不利。4、机构分开，是指公司的董事会、股东会、监事会不应当与股东的机构发生重叠或混同。机构是公司决策的发源地，如果机构混同，则公司意志不具有独立性，上市公司的利益很难保障。5、财务分开，是指股东或发起人与股份公司的财务体系应当独立运行，财务系统往往关涉资产与债权债务，以及公司运行成本等问题，因此，财务独立实在必要。29发审委关注的问题独立性问题外部的独立性问题（对客户、供应商等依赖）例东方嘉盛，主营收入90%来源同一客户，内部独立性问题（控股股东及关联方）避免关联交易和同业竞争安徽芜湖安得物流与控股股东交易占同期业务30%安徽富煌为 关联担保超过资产总额20%关联交易价格是否公允？西安隆基，与关联方采购原材料价格明显低于市场同期价格3031第第3 3节节 股票的发行与上市股票的发行与上市 8实行股份制实行股份制二、股票交易的一般规定二、股票交易的一般规定 8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市股票的发行和上市 （一）股东持有的股份可以依法转让（一）股东持有的股份可以依法转让（二）记名和不记名股票的转让（二）记名和不记名股票的转让（三）交易场所（三）交易场所（四）交易方式（四）交易方式（五）交易种类（五）交易种类（六）其他规定（六）其他规定32第第3 3节节 股票的发行与上市股票的发行与上市 8实行股份制实行股份制三、股票上市交易三、股票上市交易 (一一)上市条件上市条件8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市股票的发行和上市 33第第3 3节节 股票的发行与上市股票的发行与上市 8实行股份制实行股份制三、股票上市交易三、股票上市交易 (二二)股票上市的程序股票上市的程序 8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市股票的发行和上市 上市报告书；申请股票上市的股东大会决议；公司章程；公司营业执照；依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；法律意见书和上市保荐书；最近一次的招股说明书；其他应出具的文件1向向证交所申交所申请，由，由证交所交所审核同意后，核同意后，签订上市上市协议2聘聘请注会注会师、评估估师和律和律师出具相关法律文件出具相关法律文件3向向证交所提供交所提供规定文件定文件4在在规定期限内公告上市的有关文件，定期限内公告上市的有关文件，并置并置备于指定于指定场所供公众所供公众查阅申报材料申报材料要强调：1、经营预期好不好2、关联交易、同业竞争问题3、股权关系问题4、募集资金投向（必要性、是否符合产业政策、项目测算（利润？净资产回报率？）34发审委经常关注的问题公司的持续盈利能力和成长性1、行业前景2、经营模式（产品、服务是否发生重大变化和不确定性）3、企业的市场地位4、利润来源（主营业是否突出？是否有保障？利润增长？例如，北京四方汽商，非经常业务利润占总利润35%，5、企业占用的商标、专利技术是否发生不确定性变化？35关联交易和同业竞争避免同业竞争和关联交易方法：收购或出售股权36企业上市的途径直接上市间接上市（买壳上市）比较37IPO壳方式壳方式速度慢快融资可直接融资先买壳花钱，再注资后可申请融资成本高低风险低高买壳上市1、壳公司股本结构2、壳公司股本规模3、壳公司业绩？前景？现股价？资产质量？债务问题）4、壳公司人员问题3839第第3 3节节 股票的发行与上市股票的发行与上市 8实行股份制实行股份制三、股票上市交易三、股票上市交易 (三三)暂停或终止上市暂停或终止上市 上市公司有下列情形之一的，由证交所决定暂停其股票上市：8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市股票的发行和上市 上市公司有下列情形之一的，由证交所决定上市公司有下列情形之一的，由证交所决定终止其股票上市终止其股票上市：1.1.公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍达不到上市条件；公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍达不到上市条件；2.2.公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚假记载，且拒绝纠正；公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚假记载，且拒绝纠正；3.3.公司最近公司最近3 3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；4.4.公司解散或者被宣告破产；公司解散或者被宣告破产；5.5.证券交易所上市规则规定的其他情形。证券交易所上市规则规定的其他情形。40第四节第四节 创业板市场股票的发行和上市创业板市场股票的发行和上市41第第4 4节节 创业板市场股票的发行与上市创业板市场股票的发行与上市 8实行股份制实行股份制 8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市股票的发行和上市8.4 创业板市创业板市场股票的发行和上市场股票的发行和上市 发布机构发布机构有关创业板的法规有关创业板的法规中国证监会首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法创业板市场投资者适当性管理暂行规定深圳证交所深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法中国证券业协会创业板市场投资风险揭示书必备条款42第第4 4节节 创业板市场股票的发行与上市创业板市场股票的发行与上市 8实行股份制实行股份制 8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市股票的发行和上市8.4 创业板市创业板市场股票的发行和上市场股票的发行和上市 一、中国证监会一、中国证监会首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（注，详见书中（注，详见书中P264-269P264-269的具体内容）的具体内容）43第第4 4节节 创业板市场股票的发行与上市创业板市场股票的发行与上市 8实行股份制实行股份制 8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市股票的发行和上市8.4 创业板市创业板市场股票的发行和上市场股票的发行和上市 二、中国证监会二、中国证监会创业板市场投资者适当性管理暂行规定创业板市场投资者适当性管理暂行规定三、深圳证券交易所三、深圳证券交易所深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则和和深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法（及指南）（及指南）（注，详见书中（注，详见书中P270-271P270-271的具体内容）的具体内容）44第第4 4节节 创业板市场股票的发行与上市创业板市场股票的发行与上市 8实行股份制实行股份制 8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市股票的发行和上市8.4 创业板市创业板市场股票的发行和上市场股票的发行和上市 四、中国证券业协会四、中国证券业协会创业板市场投资风险提示书必备条款创业板市场投资风险提示书必备条款（注，详见书中（注，详见书中P271P271的具体内容）的具体内容）45第五节第五节 股票的境外发行和上市股票的境外发行和上市46第第5 5节节 股票的境外发行与上市股票的境外发行与上市 8实行股份制实行股份制8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市股票的发行和上市8.4 创业板市场股票的发行和上市创业板市场股票的发行和上市8.5 股股票的境外发行和上市票的境外发行和上市 一、境外主要的股票市场一、境外主要的股票市场（一）美国 纽约证交所、纽约证交所、NASDAQ、OTCBB、粉红单市场等、粉红单市场等（二）欧洲 伦敦、巴黎、法兰克福证交所、伦敦、巴黎、法兰克福证交所、EASDAQ、Euronext（三）亚洲 东京、新加坡、香港、韩国的证券市场东京、新加坡、香港、韩国的证券市场47第第5 5节节 股票的境外发行与上市股票的境外发行与上市 8实行股份制实行股份制 二、股票境外发行和上市的利弊二、股票境外发行和上市的利弊 优点缺点1 为企业发展筹集大量外汇资金2 有利于改善企业财务结构 3 提高公司股票的价格和流动性4 有利于公司进行债务和股权融资、促进营销5 与借外债相比，发行股票筹集外资风险较小6 与从国外银行借款相比，发行股票筹集外资具有广泛性、公开性和灵活性 7 弥补股权式中外合资经营企业的弱点8 促进企业的国际化经营1 与举外债相比，在境外发行股票融资成本较高 2 比发行国际债券在技术上难、时间长3 与外商直接投资相比，发行股票筹集外资，则不能同时引进技术 4 与其他利用外资的方式相比，公司在境外发行股票融资要允许境外投资者拥有公司的部分所有权，分享我国公司的一部分利润 综上分析，企业股票在境外发行和上市既有利也有弊，但综上分析，企业股票在境外发行和上市既有利也有弊，但就整体而言，就整体而言，还是利大于弊还是利大于弊。它所具有的不利之处，也正是我们在受益的同时所必须。它所具有的不利之处，也正是我们在受益的同时所必须付出的一种代价。付出的一种代价。8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市股票的发行和上市8.4 创业板市场股票的发行和上市创业板市场股票的发行和上市8.5 股股票的境外发行和上市票的境外发行和上市 48第第5 5节节 股票的境外发行与上市股票的境外发行与上市 8实行股份制实行股份制 三、股票境外发行和上市的方式三、股票境外发行和上市的方式8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市股票的发行和上市8.4 创业板市场股票的发行和上市创业板市场股票的发行和上市8.5 股股票的境外发行和上市票的境外发行和上市 49第第5 5节节 股票的境外发行与上市股票的境外发行与上市 8实行股份制实行股份制8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市股票的发行和上市8.4 创业板市场股票的发行和上市创业板市场股票的发行和上市8.5 股股票的境外发行和上市票的境外发行和上市 六、我国公司发行和上市股票的种类六、我国公司发行和上市股票的种类（一）在内地发行和上市的股票（A、B股）（二）在境外发行和上市的股票（H、N、L、S股及红筹股）上海石化、山东华能、大唐发电、上海石化、山东华能、大唐发电、天津中新药业、中信泰富天津中新药业、中信泰富 50第第5 5节节 股票的境外发行与上市股票的境外发行与上市 8实行股份制实行股份制8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市股票的发行和上市8.4 创业板市场股票的发行和上市创业板市场股票的发行和上市8.5 股股票的境外发行和上市票的境外发行和上市 七、我国企业境外上市的模式七、我国企业境外上市的模式 （一）大型国有企业经改组改制境外上市融资 青岛啤酒、鞍钢新轧、中国移动青岛啤酒、鞍钢新轧、中国移动（二）优质民营企业绕道海外上市融资 裕兴电脑、国美电器裕兴电脑、国美电器（三）新技术公司与海外资本共同成长 新浪、百度新浪、百度（四）大型银行、企业上市融资A+H股模式 招商、交通、中国、工商、中信银行招商、交通、中国、工商、中信银行51第第5 5节节 股票的境外发行与上市股票的境外发行与上市 8实行股份制实行股份制 八、我国企业境外上市的程序八、我国企业境外上市的程序 8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市股票的发行和上市8.4 创业板市场股票的发行和上市创业板市场股票的发行和上市8.5 股股票的境外发行和上市票的境外发行和上市 企企业股票境外股票境外发行和上市的程序行和上市的程序1企企业改改组和改制和改制阶段段2申申请及及审批批阶段段3境外募股和上市境外募股和上市阶段段52第第5 5节节 股票的境外发行与上市股票的境外发行与上市 8实行股份制实行股份制 1.1.企业改组企业改组 经过分析研究确定将原企业的部门、业务、资产、负债和人员划归将要建立的股份有限公司，确立股份有限公司的基本框架和业务、资产范围，也成为资产重组。2.2.企业改制企业改制 经企业改组确定拟建的股份有限公司按照公司法规定的条件、要求和程序改建为股份有限公司。8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市股票的发行和上市8.4 创业板市场股票的发行和上市创业板市场股票的发行和上市8.5 股股票的境外发行和上市票的境外发行和上市 八、我国企业境外上市的程序八、我国企业境外上市的程序（一）企业改组和改制阶段（一）企业改组和改制阶段 53第第5 5节节 股票的境外发行与上市股票的境外发行与上市 8实行股份制实行股份制 八、我国企业境外上市的程序八、我国企业境外上市的程序（二）申请及审批阶段（二）申请及审批阶段 经过改组和改制为股份有限公司并符合上市条件的，均可自愿向中国证监会提出境外上市申请，由有资格的证券公司辅导和推荐，向社会公布，听取对申请上市的意见，公司需提交指定文件，经证经证监会审核批准后监会审核批准后到境外发行股票和上市。8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市股票的发行和上市8.4 创业板市场股票的发行和上市创业板市场股票的发行和上市8.5 股股票的境外发行和上市票的境外发行和上市 54第第5 5节节 股票的境外发行与上市股票的境外发行与上市 8实行股份制实行股份制 企业到美国公开发企业到美国公开发行股票和上市为例行股票和上市为例说明其程序说明其程序 1 1准备注册登记表准备注册登记表 2 2美国证券交易委员审核美国证券交易委员审核 3 3听证听证 4 4根据根据蓝天法蓝天法注册注册 5 5国际推介国际推介 6 6组织承销团组织承销团 7 7股票定价股票定价 8 8绿鞋条款绿鞋条款 9 9收款银行收款银行 10 10股票在境外上市的申请股票在境外上市的申请8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市股票的发行和上市8.4 创业板市场股票的发行和上市创业板市场股票的发行和上市8.5 股股票的境外发行和上市票的境外发行和上市 八、我国企业境外上市的程序八、我国企业境外上市的程序（三）境外募股和上市阶段（三）境外募股和上市阶段 p经常不断地学习,你就什么都知道。你知道得越多,你就越有力量pStudyConstantly,AndYouWillKnowEverything.TheMoreYouKnow,TheMorePowerfulYouWillBe写在最后谢谢你的到来学习并没有结束，希望大家继续努力Learning Is Not Over.I Hope You Will Continue To Work Hard演讲人：XXXXXX 时 间：XX年XX月XX日