有限合伙基金基础知识及风控要点课件

民办教育投资、运营模式培训民办教育投资、运营模式培训p冠城集团财务部冠城集团财务部一、关于民办教育政策解读二、民办教育投资运营模式三、民办教育未来发展趋势主要培训结构主要培训结构一、关于民办教育政策解读一、关于民办教育政策解读相较于当前实施的民办教育促进法，新民办教育促进法修订的主要内容包括：对民办学校按照营利性和非营利性进行分类管理，确定民办学校各自的法律属性；禁止设立实施义务教育的营利性民办学校；确立民办学校分类登记制度；完善民办学校在财政、税收、土地、收费等方面的差别化扶持政策；强调民办学校教师发展和权益保护以及对于存量的营利性和非营利性民办学校做出不同的补偿机制。修订主要内容修订主要内容新民新民促法相关变动政策促法相关变动政策第十八条第十八条1 1、民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校营利性民办学校。2 2、非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。3 3、营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理。定处理。第十九条第十九条第十九条第十九条民民办学校学校应当当设立学校理事会、董事会或者其他形式的决策机构并建立相立学校理事会、董事会或者其他形式的决策机构并建立相应的的监督机制。民督机制。民办学校学校的的举办者根据学校章程者根据学校章程规定的定的权限和程序参与学校的限和程序参与学校的办学和管理。学和管理。第三十七条第三十七条第三十七条第三十七条民民办学校收取学校收取费用的用的项目和目和标准根据准根据办学成本、市学成本、市场需求等因素确定，向社会公示，并接受有关主管部需求等因素确定，向社会公示，并接受有关主管部门的的监督。督。非营利性民办学校收费的具体办法，由省、自治区、直辖市人民政府制定；营利性民办学校的收非营利性民办学校收费的具体办法，由省、自治区、直辖市人民政府制定；营利性民办学校的收费标准，实行市场调节，费标准，实行市场调节，由学校自主决定。由学校自主决定。第四十六条第四十六条民办学校享受国家规定的税收优惠政策；其中，非营利性民办学校享受与公办学校同等的税收优惠政策。民办学校享受国家规定的税收优惠政策；其中，非营利性民办学校享受与公办学校同等的税收优惠政策。第第五十五十条条新建、扩建非营利性民办学校，人民政府应当按照与公办学校同等原则，以划拨等方式给予用地优惠。新新建、扩建非营利性民办学校，人民政府应当按照与公办学校同等原则，以划拨等方式给予用地优惠。新建、扩建营利性民办学校，人民政府应当按照国家规定供给土地。教育用地不得用于其他用途。建、扩建营利性民办学校，人民政府应当按照国家规定供给土地。教育用地不得用于其他用途。新民新民促促法对民办教育证券化的可行性分析法对民办教育证券化的可行性分析教育领域细分领域民办化程度资产证券化倾向修法影响民办学校学前教育高强（1）可选择登记为营利性或非营利性民办学校；（2）资产规模越大，资产证券化难度越大；（3）幼儿园对资产诉求相对较低，资产证券化相对容易。高中教育（含中职）低中等高等教育（含高职）较高较强义务教育低低只能选择登记为非营利性民办学校，或继续办学，或终止办学并给予补偿或奖励。教育培训非学历教育高强（1）教育培训享受的优惠政策较少，修法的配套政策对其经营前后影响较小，意义在于明确其法律属性，资产证券化较强；（2）不能享受差别化扶持政策。K12课后辅导高强从教育民办化角度来看，民办化程度（民办学校数量占比）从高到低依次为幼儿园（66.36%）、高等教育（含高职）（28.79%）、高中（含中职）（18.64%）、初中（8.79%）和小学（2.82%）1。民办化程度越高的教育细分领域，潜在资产证券化的意愿越强，具体详见下表：1 数据来源于2016年10月24日上海证券研报。新民新民促促法营利性与非营利性教育差异化扶持政策法营利性与非营利性教育差异化扶持政策序号序号核心要点核心要点营利性民办学校营利性民办学校非营利性民办学校非营利性民办学校1准入标准不得实施义务教育没有特别限制2办学收益举办者可以取得办学收益，办学结余依照公司法等规定处理举办者不得取得办学收益，办学结余全部用于办学3办学收费市场调节，由学校自主决定省级人民政府制定4财政扶持采取购买服务、助学贷款、奖助学金和出租、转让闲置的国有资产等措施除前列之外，还可以采取政府补贴、基金奖励、捐资激励等扶持措施5税收优惠享受国家规定税收优惠政策享受与公办学校同等的税收优惠政策6土地政策新建、扩建，按国家规定供给土地；教育用地不得用于其他用途新建、扩建，与公办学校同等原则，以划拨等方式给予用地优惠；教育用地不得用于其他用途7剩余财产按照新民办促进教育法第五十九的规定清偿债务后的剩余财产，依照公司法的规定处理按照新民办促进教育法第五十九的规定清偿债务后的剩余财产，继续用于其他非营利性学校办学 新民办教育促进法强调民办学校与公办学校具有同等的法律地位，规定非营利性和营利性民办学校在财政政策、税收优惠、用地政策、收费制度等方面的差别化扶持政策，其中，营利性与非营利性民办学校的主要差别具体如下：二、民办教育投资、运营政策二、民办教育投资、运营政策 民办教育投资运营模式有限合伙1民办教育投资运营模式资产证券化（ABS）23民办教育投资运营模式IPO什么是有限合伙基金什么是有限合伙基金由投资管理公司和一部分合格投资者共同成立一个有限合伙企业作为基金主体，投资者以出资额承担有限责任，投资管理公司为基金管理人也需要有一定比例的出资，并承担无限连带责任。属于私募股权投资基金的一类，私募股权基金一般分为公司型、契约型（信托）、有限合伙型三个分类。私募股权投资基金（Private Equity Investment Fund，简称 PE）：指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集私募股权资本，以盈利为目的，以财务投资为策略，以未上市公司股权（包括上市公司非公开募集的股权）为主要投资对象，由专家专门负责股权投资管理，在限定时间内选择适当时机，通过上市、并购或管理层回购等方式退出获利的私募股权投融资机构。有限合伙制有限合伙制私募股权基金私募股权基金有限合伙基金的基本结构有限合伙基金的基本结构有限合伙人一其他有限合伙人有限合伙人三有限合伙人二普通合伙人有限合伙基金PEPE的法律形式的法律形式-有限合伙制有限合伙制有限合伙人有限合伙人LPLP（投资人）（投资人）普通合伙人普通合伙人GPGP（管理人）（管理人）有有限限合合伙伙制制 PEPE投资，按出资额承担有限责任投资，承担无限责任 项项目目池池投资收益投资收益+管理费+投资回报分成有限合伙制基金的优势有限合伙制基金的优势登记即可设立，无需特别审批有利于实现人、财、物的合理配置，可以分期出资监管相对宽松无需进行验资等手续出资方式灵活相同出资不同权（合伙人约定管理、分红、责任承担）设立程序简便可以对收益分配顺序在合伙人之间做特别安排运作方式灵活 可以约定管理人的超额收益分配机制灵活不存在双重征税的问题激励机制有效IPO、管理层回购、项目及资产出售税收政策优势退出方式多样私募股权投资基金与传统金融业务比较私募股权投资基金与传统金融业务比较私募股权投资基私募股权投资基金金PEPE权益资本高风险，高利润无形资产低流动性长期考核重点：未来无抵押担保要求收益渠道：通过管理增值，赚取利润银行贷款银行贷款借贷资本低风险，安全保值有形资产高流动性短期考核重点：现状一般要求抵押担保收益渠道：提供服务，赚取服务费有限合伙基金基础知识有限合伙基金基础知识二、有限合伙基金运作规范二、有限合伙基金运作规范 有限合伙基金退出5 有限合伙基金募资2 有限合伙基金结构及特点1 有限合伙基金投资 3 有限合伙基金管理4有限合伙基金运作有限合伙基金运作有限合伙人一其他有限合伙人有限合伙人三有限合伙人二普通合伙人有限合伙基金GPGP：普通合伙人，有限合伙制基金中承担基金管理人角色的投资管理机构普通合伙人，有限合伙制基金中承担基金管理人角色的投资管理机构LPLP：有限合伙人，有限合伙制基金中的投资者有限合伙人，有限合伙制基金中的投资者有限合伙基金结构有限合伙基金结构有限合伙基金的特点有限合伙基金的特点-LP-LP和和GPGP博弈与合作博弈与合作出资99-90%，支付管理费后80%左右的利润分享权有限责任富人出钱，不执行合伙企业事务出资1-10%，2-3%管理费，20%左右利润分享权无限责任能人出力，负责合伙企业事务执行LP有限合伙人GP普通合伙人有限合伙基金运作四大环节有限合伙基金运作四大环节有限合伙基金发起有限合伙基金发起1 募集说明书2 基金备忘录3 基金路演报告4 基金章程5 合伙人协议6 资产管理协议7 资金监管协议8 基金认购意向书9 基金认购承诺书基金产品设计募集文件准备基金合伙人大会基金注册正式运营基金路演（签署：基金认购意向书和 基金认购承诺书）（签署系列法律文件）有限合伙基金运作四大环节有限合伙基金运作四大环节-注册地选择注册地选择 北京、上海、天津、深圳、重庆、苏州等地已经出台了鼓励私募股权基金发展的政策。有限合伙型私募基金目前主要集中在 天津、上海、北京。有限合伙型PE融资正在进入前所未有的发展机遇期。这一方面是因为房地产PE本身具备独特的融资优势，另一方面更是借助于各种政策交汇催生出的有利时机。PE北京上海天津重庆深圳有限合伙基金运作四大环节有限合伙基金运作四大环节-募资募资人数限制人数限制出资方式出资方式出资时间出资时间2个-50个合伙人至少有一个普通合伙人有限合伙人不得以劳务出资普通合伙人可以用劳务出资根据投资项目进展情况采用分阶段；认缴制有限合伙基金运作四大环节有限合伙基金运作四大环节-募资对象募资对象募募资资对对象象大型专业机构投资者-如全国社会保障基金理事会、保险公司；商业银行-自有资金（透过境外子公司）、募集资金；信托公司-自有资金、信托计划募集资金；中央国有企业；地方国有企业-如政府投资平台公司；证券公司；境外资本；民营资本；拥有金融资产且具备投资需求的其他主体。有限合伙基金期限有限合伙基金期限 某基金期限为5+2年，那么其中5年为投资期，2年为退出期；某基金期限为3+1+1年，那么其中3年为投资期，1年为退出期，1年为 延长期。延长期主要是用于继续处理前一年未能退出的遗留项目。根据基金的 属性、投资行业、投资项目、退出时资本市场的状况的不同，基金的 期限设置也不同。l 私募股权基金的期限较长，一般为5-8年。l私募股权基金的期限设置分为投资期、退出期、延长期。有限合伙基金运作四大环节有限合伙基金运作四大环节-投资投资u何为尽职调查？u银行项目、指定项目，如何做通道？u未尽职调查如何承担责任？PE在筹足资金成立后，即进入投资阶段。他们先从投资银行、经纪人、投资顾问、律师和会计师方面获得投资信息，然后进行尽职调查，根据对创业者的素质、市场前景、产品技术、公司管理等方面的判断，选择认为可靠的目标企业，确定投资类型、投资规模、投资策略、投资阶段，并与被投资企业就股份分配、绩效评价、董事会席位分配等达成投资协议后再进行投资。投资投资有限合伙基金运作四大环节有限合伙基金运作四大环节-融资对象融资对象融资对象商业银行；信托公司；中央国有企业；地方国有企业-如地方政府融资平台公司；资金密集型企业（如房地产开发企业）；其他。有限合伙基金运作四大环节有限合伙基金运作四大环节-管理管理普通合伙人：执行合伙事务 有限合伙人：不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业合伙人会议不同PE基金对于企业投资后的管理要求有区分，多数PE不希望干预企业的日常经营管理，只是在企业决策时积极出谋划策。基金公司一般会指派专门的股权管理负责人入驻企业的董事会，并要求企业董事会不能过于庞大，以免基金公司无法对企业发展决策起作用管理管理有限合伙基金运作四大环节有限合伙基金运作四大环节-普通合伙人普通合伙人普通合伙人普通合伙人境外投行及其他专业投资管理人地方国有企业-如地方政府投资平台公司中央国有企业境内专业投资管理人（团队相对稳定）特定行业性公司（如房地产开发公司）及相关主体境内大型投资管理机构-如商业银行、保险公司、证券公司、信托公司等私募股权投资基金投资决策委员会私募股权投资基金投资决策委员会有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人普通合伙人普通合伙人有限合伙基金有限合伙基金投资决策委员会私募股权投资基金约束监督机制私募股权投资基金约束监督机制基金管理人基金管理人基金托管人基金基金（有限合伙企业）（有限合伙企业）委托关系委托关系监督关系专业机构专业机构（法律（法律/审计审计/估值）估值）委托关系监督监督实现权限分立而体现公允和客观性实现权限分立而体现公允和客观性4基金决策机构 基金管理人 基金托管人 审计/估值/法律机构投资决策权投资决策权投资管理权投资管理权资金监管权资金监管权4保证决策的公正性 突出管理的专业 保障资金的安全性 投资交易的公平性投资监督权投资监督权有限合伙基金承担的费用有限合伙基金承担的费用13不同的基金根据规模、募集期、基金期限和管理机构的不同，费用设置也不同，一般来说主要有以下费用：认购费认购费管理费管理费业绩报酬业绩报酬2基金风险控制组合措施基金风险控制组合措施.科学的管理机制.严格的约束/激励机制.专业的技术控制手段.透明的信息披露制度风险最小化风险最小化透明的信息披露制度透明的信息披露制度披露的基金信息披露的基金信息基金年度报告（经审计）临时报告（发生可能对基金投资人权益产生重大影响的事件时）基金季度报告基金半年度报告信息披露的义务人 基金管理人、基金托管人建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务。投资人 可行使审计权，对基金管理人进行监督基金收益方式与风险分担基金收益方式与风险分担基金管理费基金利润分配原则风险承担基金收益纳税方式l管理费按照合伙人实际出资额收取 l基金收入在弥补投资亏损、返还项目投资净值和项目相关的成本和费用后的余额为基金可分配利润，应率先返还基金优先回报l剩余部分将按比例在合伙企业和管理人之间进行分配l普通合伙人对合伙企业承担无限责任l有限合伙人以出资额为限，对合伙企业承担有限责任l合伙企业不作为所得税纳税主体，采取先分后税方式，由合伙人分别缴纳所得税l对于自然人合伙人，由普通合伙人代扣代缴个人所得税，法人合伙人则根据国家有关法律规定自行纳税主要风险概述主要风险概述管理人风险基金由于不受任何国家金融监管机构监管，所以基金管理人的管理风险、运作风险等将对基金的投资收益产生不确定性影响；流动性风险基金存续期间内，有限合伙人赎回、质押或转让其合伙权益限制信息不对称LP不参与基金日常运作，有关投资项目的信息、决策、流程等可能存在一定程度的信息不对称，从而导致投资者对该项目产生认知偏差；有限合伙基金运作四大环节有限合伙基金运作四大环节-退出退出公开上市公开上市基金退出基金退出分拆出售分拆出售清算清算股权转让股权转让 分配分配有限合伙基金投资一个重要的特征是基金都是有存续期限的，存续期满基金就会解散，投资者应得到支付。股权投资收益分配需要满足规定股权投资收益分配需要满足规定当且仅当以下条件均得以满足当且仅当以下条件均得以满足时方可进行投资收益的分配时方可进行投资收益的分配可分配利润可分配利润税收税收会计年度结束至少完成一项投资退出，获 得现金投资收益符合法律的任何限制性要求投资项目回收后，所取得的盈 利不再进行投资，而只用于分配 可分配的利润为当年所获得的 实际的现金收益，而不是会计 意义上的账面利润 由于基金采取合伙企业模式，可以便利地让投资人收回投资 的本金和收益 按照合伙企业法的规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税有限合伙基金分配顺序有限合伙基金分配顺序分配分配LP本金本金分配收益分配收益分配分配LP优先回报优先回报GP和和LP分配超分配超额收益额收益分配分配GP本金本金如果是个人投资者，收益分配时有限合伙企业会代扣代缴个人所得税。所有货币形式的投资收益都汇入投资者指定的银行账户中。有限合伙基金基础知识有限合伙基金基础知识三、私募股权投资基金法规要求三、私募股权投资基金法规要求私募股权投资基金法规要求私募股权投资基金法规要求 证券投资基金法2 合伙企业法1 发改委规定3 证监会规定4合伙企业法规定合伙企业法规定1优先购买权-合伙人向他人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但合伙协议另有约定的除外。2全体一致-除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变名称；（二）改变经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分不动产；（四）转让、处分知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任经营管理人员。3竞业禁止-合伙人不得自营、同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。4合伙事务执行-有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；5竞业禁止-有限合伙人可以自营、同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但合伙协议另有约定的除外。6出质-有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。7转让-有限合伙人可以按合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，应当提前三十日通知其他合伙人。8关联交易-有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。证券投资基金法规定证券投资基金法规定1债务隔离-基金财产的债权，不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相抵销；不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。2托管-除基金合同另有约定外，非公开募集基金应当由基金托管人托管。3私募-非公开募集基金，不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。4财产隔离-基金财产的债务由基金财产本身承担，基金份额持有人以其出资为限对基金财产的债务承担责任。但基金合同依照本法另有约定的，从其约定。基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。5私募-非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。发改委规定发改委规定发改委规定关于促进股权投资企业规范发展的通知相关要求1股权投资企业的资本只能以私募方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集，不得直接或间接向不特定或非合格投资者进行推介。股权投资企业的资本募集人须向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失，不得承诺确保收回投资本金或获得固定回报。3股权投资企业的投资领域限于非公开交易的股权，闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品；投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。投资项目必须履行固定资产投资项目的合规管理程序。4股权投资企业不得为被投资企业以外的企业提供担保。股权投资企业对关联方的投资，应当实行关联方回避制度，并在公司章程、合伙协议以及委托管理协议、委托托管协议中约定。对关联方的认定标准，由投资者根据有关法律法规规定，在公司章程或者合伙协议以及委托管理协议、委托托管协议中约定。5股权投资企业的资产应当委托独立的托管机构托管。但是，经所有投资者一致同意可以免于托管的除外。6股权投资企业的受托管理机构应当公平对待其所管理的不同股权投资企业的财产，不得利用股权投资企业财产为股权投资企业以外的第三人牟取利益。对不同的股权投资企业应当实行分账管理。证监会规定证监会规定证监会私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）相关要求1私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。2私募基金管理人申请登记，应当通过私募基金登记备案系统，如实填报其基本信息。3私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，如实填报基金的基本信息。公司型基金自聘管理团队管理基金资产的也需作为基金管理人履行登记手续。4从事私募基金业务的专业人员应当具备私募基金从业资格。具备以下条件之一的，可认定为具有私募基金从业资格：(一)通过私募基金从业资格考试；(二)最近三年从事投资管理相关业务；(三)基金业协会认定的其他情形。5私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：(一)私募基金管理人的名称、高级管理人员、控股股东、实际控制人、执行事务合伙人发生变更；(二)私募基金管理人分立、合并；(三)私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；(四)依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；(五)可能损害投资者利益的其他重大事项。6私募基金运行期间，发生以下重大事项的，私募基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告：(一)基金合同发生重大变化；(二)投资者数量超过法律法规规定；(三)基金发生清盘或清算；(四)私募基金管理人、托管人发生变更；(五)对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。证监会规定证监会规定证监会私募投资基金监督管理暂行办法征求意见稿 对私募基金管理人、托管人、售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务提出了相应的规范性要求，列举了禁止从事的行为：第一，将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；第二，不公平对待其管理的不同基金财产；第三，利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；第四是侵害、挪用基金财产；第五，泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；第六，从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；第七，玩忽职守，不按照规定履行职责；第八，从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正常交易活动；第九，法律、行政法规和证监会规定禁止的其他行为。THANK YOU!THANK YOU!