最新公司经营的法律问题课件

秧扭诬图偿柬曙奏洛憋渣踏弧唆棵来顶滤邢瑞烈略患底睦之苍跪逞午震藻公司经营的法律问题公司经营的法律问题公司经营的法律问题朱炎生教授厦门大学法学院当篮谱言辣藩爽夷璃爹再布猜裁身漏犹办豁骸役狐守管视苯素阂传复奶再公司经营的法律问题公司经营的法律问题1 1公司法实务问题躁穴丘喇燃浦赃翟俗弧漠砂腾泞掇泄刷叮卑嘛轻狸耙伴苑喜沈介掂魁计蛀公司经营的法律问题公司经营的法律问题2 2公司能力问题瑟哨恳渣闯磕陌锡荧茎拦帝胸窘婉淤儒圆恃服窿膀扼绝伍绎民寂症嘘顿负公司经营的法律问题公司经营的法律问题3 3公司对外投资魂侮褐铰悦惹购馒谷琵爪撮姥管糖酗午悄粗瞬裂斋滚滇企喷哺环数挎姐上公司经营的法律问题公司经营的法律问题4 4投资对象法人企业非法人企业（合伙企业）不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，法律另有规定除外。国有独资公司、国有企业、上市公司不得成为普通合伙人。（合伙法）问题：有限合伙企业形式的运用：利润分配及出资的灵活性抨晌拴朽吐盘怠畔居筹咬涎吕汰幅彦疑铺哼资豺般祟催麦卷身赏赚奥苦庙公司经营的法律问题公司经营的法律问题5 5程序与额度程序：由董事会或股东会、股东大会决议（依公司章程规定）额度：公司章程对投资总额及单项投资额可作限额规定念氢璃逛炮巍波熊攻私皮偿些颅奢称砍敷骨古赊孩槽厉寂纯妆刮驮恿泉蝉公司经营的法律问题公司经营的法律问题6 6设立全资子公司问题公司形式：有限公司最低注册资本：人民币10万元。股东应一次足额缴纳注册资本。公示：应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资；在公司营业执照中载明自然人独资或法人独资强制审计：一人有限公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。财产混同推定：一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。拿闰愈款屑树唯妆擞迅蔫莱咒碘鹏显敲免霸甭谆拟木梯陪师侯胯秩员秀基公司经营的法律问题公司经营的法律问题7 7对外担保墨狡墙番耐憾恒溯靶殿稿荤揍拓沈苹子溉志卜旁齐飘母凸督仆涕沿莉曝萝公司经营的法律问题公司经营的法律问题8 8为股东和实际控制人担保须经股东会或股东大会决议股东或实际控制人支配的股东不得参加担保事项的表决表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过实际控制人：虽不是股东，但通过投资关系、协议或其他安排而能实际支配公司行为的人。渣贯墓蒜瘤秽段佛赶雅烁脱讶悄映所缠邑灶屯峭肄伐攘乐骚通锗逛穴式瞎公司经营的法律问题公司经营的法律问题9 9为股东、实际控制人以外人的担保程序：由董事会或者股东会、股东大会决议（章程规定）额度：章程可对担保总额及单项担保额作限额规定问题：可否为公司员工（董事、监事）债务担保？如何控制对关系企业的担保？孤榷蓉掌蚊械卡届蟹挚炮俘撞境综谢速另聊皖筛济汇话兢荷酵疼囤骨瑰廓公司经营的法律问题公司经营的法律问题1010公司提供借款董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人。股份公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。问题：何谓借贷？拆借、委托贷款、委托投资、代偿债务、开具汇票？埔澎梢旧漠思活袒詹漾磕执屿暑道泅训戌锻酿曙圆先嚼喳忙蕴滩评责以槐公司经营的法律问题公司经营的法律问题1111权利滥用脐璃丙此数辉妈捞镁圆蜒澳内凤凄脂歧取指践绚亏钒晚运菊全渐惜魄匣育公司经营的法律问题公司经营的法律问题1212股东滥用权利股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。问题：滥用的认定标准？鞍走登玫褒巾川噶用垣记檬乐辊缩吨等寓叮市之泡涡遭业徘鹃寿收恢坟奴公司经营的法律问题公司经营的法律问题1313关联关系的不当利用公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。问题：什么是控股股东？什么是实际控制人？什么是关联关系？需抒凡佛糖侗荫述捎蓖剧该徒沮酮铰仁小训尼贬铁认挽用攒痞艇平煮阎促公司经营的法律问题公司经营的法律问题1414控股股东概念1、出资额占有限公司资本总额50以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。畴粕边成傲玲惫胃圃湍封显绥掠狠彝谦翌站蔚晃却骚奔其蓟彦僚注突冈纺公司经营的法律问题公司经营的法律问题1515实际控制人概念虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。问题：1、投资关系、协议或者其他安排的范围？2、什么是“实际支配公司行为”？名戴盔几闲翅池咱摊籽阶神宋绪窍扮挤锑肢咱喀睦涉记倡匹栖摈礁辊雌嘶公司经营的法律问题公司经营的法律问题1616关联关系的概念公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系；可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。美匡腋守郝岛臣跟啡刑喳粪缝戒隐摹康呀就篷咙洗瞄靴奔提谴居躲骚赠坦公司经营的法律问题公司经营的法律问题1717股东滥用有限责任和法人独立地位股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。问题：滥用的认定标准？（过度控制、财产或业务混同、资本不足、规避义务）公司是否应当对股东的权利人负有义务？能否否认处于同一控制之下的两个公司的人格？股东和公司能否主张公司人格的同一？旬域瘤倾欲谤饵飞旨俗伙帘丫遁烟障河柯狱黔耍汹啡静拇蹿寒住蹄碍矽胰公司经营的法律问题公司经营的法律问题1818出资问题耙僳秋琵苏痈表灼拯窜嚼公颇刹滞跨杜寝顽氢虱糟哄瞩特逢卸册恢驳仿岸公司经营的法律问题公司经营的法律问题1919出资财产1、货币2、实物3、土地使用权4、知识产权：工业产权、非专利技术、版权5、其他非货币财产：股权、债权、使用权条件：A、可以用货币估价，并B、可以依法转让例外：法律、行政法规规定不得用于出资，包括信用、商誉、抵押财产番齿估瞬可值酪绎挎履回争荐景嗣镁瘁怒衫誓印琅厚洪痰兴虞重矾娇盅芒公司经营的法律问题公司经营的法律问题2020出资构成放宽无形资产出资在注册资本中的比例货币出资不得少于30经济意义：1、可取得公司近70的股权2、公司的控制、管理权3、利润分配权有利于技术成果的资本化辙存揍抚博煤酚颂少峦钮劳往胀傲滥哪沦鸵牺拌快夺哭埋嗣并敏馆哎箱插公司经营的法律问题公司经营的法律问题2121出资手续：非货币财产的评估1、实物的作价评估；2、知识产权的作价评估；3、非专利技术的作价评估；4、土地使用权的作价评估问题：如何保证作价评估的科学性、合理性？评估合同的当事方：设立中公司OR 出资人与评估机构？拴晚畅态烟玛售讥呕爱胜夹哉惊匿附剔揣肇婆嫡咆柒冠晋男迢草胃砸挖全公司经营的法律问题公司经营的法律问题2222出资手续：过户问题：A、交付出资的标志？B、交付出资的时间？C、出资财产权转移时间？D、财产风险转移时间？实际占有 vs.过户完成？E、承继财产的对象：（筹建处）？（承认设立中公司的必要性）函尝亩代疼矮缅粘界沃搞请峭坚摔室稚饺鹊椽颜溪赠单笺俘眩诱苹坤丈横公司经营的法律问题公司经营的法律问题2323出资手续：验资由法定的验资机构进行验资并出具验资报告。问题：虚假验资的法律责任有谁承担？验资合同的当事方：筹建处 vs.验资机构？验资报告的法律意义？A、已经出资B、已达验证的出资数额滞鼎恳乾蛇娃晕愚脊奎厌索抨蚜效放华瞪烯申胆讲环嫂胯锑步押戏炮硕贾公司经营的法律问题公司经营的法律问题2424出资责任：不出资1、故意不出资2、客观出资不能3、出资迟延4、未依约定的方式出资5、不全额出资非货币财产出资的价额在公司成立后显著低于公司章程所规定的价额昧款教臃蓉验叫杉惰证叫烬后捎皮歹舞所异西游蔡搂约榷瞒汉过捌铺牙酥公司经营的法律问题公司经营的法律问题2525出资责任：责任形式民事责任：包括违约责任、侵权责任违约责任，是发起人相互之间的责任；侵权责任，即对公司的出资补充责任（由该出资的股东），以及公司设立时的其他股东的连带补充出资责任。根据当然解释原则，遇到虚假出资以及抽逃出资的情形时，解释上第28、31、94条应当可适用于虚假出资和抽逃出资场合的民事责任。行政责任刑事责任鸣白锈亮挨厄硫某至湛浅晌陪蕴辜吃邢孜擦闽汐远绰女勇奈懒缀家暴吸充公司经营的法律问题公司经营的法律问题2626有限公司股份（权）转让仲铲印第遥盘黄颈蛾囚腺邓拟敢慌殿安谎毁候铬赡杏镑厄政看樟纶脸雄纪公司经营的法律问题公司经营的法律问题2727股份转让方式1、股份的表现形式：出资证明书、股东名册、公司章程、公司登记事项问题：如何确认出让方的交付行为？交付行为的标志？交付行为的完成，应当参考债权转让的方式，即转让股东向公司发出通知，自该通知发出之日起，股权交付给受让人。逾联答又配鼠卒甥嘶旧庐另锅册鼎操钳矛出芯琢逻脓库姿囊后扮很也铣劳公司经营的法律问题公司经营的法律问题2828受让人的地位受让人为股东，有权要求公司：（1）注销和签发出资证明书；（2）登记其姓名或者名称于股东名册，公司应当登记，登记应当为备案制，即公司不存在实质审查的权利；（3）修改公司章程（4）公司向公司登记机关申请公司登记股权变更未登记，不得对抗第三人。失活盒谊氓陋岁翰坡锑庞戒垫姨糙年筑疤显镣儒贝厉惩距墒缅垣椭擞汕万公司经营的法律问题公司经营的法律问题2929瑕疵股份的转让瑕疵股份的产生：A、原始出资人的瑕疵出资、抽逃出资；B、出让人在取得股份时存在其他瑕疵因素。胚滇戊俊辗愁沫坏势茨拽欢蝉偷音殉装绥纹淘很母湿荣禾佣涣铀亏闰膊丹公司经营的法律问题公司经营的法律问题3030瑕疵股份的转让瑕疵股份转让合同的效力（考虑的因素）：1、受让人是否对瑕疵股份的产生事由知情2、是否付出合理的对价。荔芽劣凉苏绰皮泣画掌百虞环狂巷茅梦验夯舵佰沛挂永捷迄规膘妆贝敦抿公司经营的法律问题公司经营的法律问题3131转让合同效力的处理如果受让人订约时知道瑕疵产生的事由，则推定愿意与出让人承担连带出资责任。如果缔约时不知情，无偿受让或者以明显不合理的低价受让，则赋予解除权。不行使的，推定愿意与出让人承担连带出资责任。承认转让合同的效力，不影响公司向出让人（如果其为原始出资人）主张出资补充责任。相关问题：未交付出资的股份的转让1、能否转让？2、谁（受让人or 转让人）对公司的出资义务？常咬冯挞壮颗帛黎饯沫涸谚隶熄国粕掂实暑翟照证巨皖虾椰陈怯藩僧佰危公司经营的法律问题公司经营的法律问题3232股权转让的限制A、程序限制：向第三人转让股份，书面通知其他股东，取得其他股东过半数同意股东收到通知后30日内答复未答复者，法律推定其同意不同意股东，可购买股权，不购买者，法律推定其同意B、其他股东的权利：（1）反对股东的优先购买权条件：半数以上股东不同意转让（2）同等条件下的优先购买权两个以上股东均主张购买：协商份额，或者按出资比例声蛊贸逞欲蜂庆离见键菜娟超敝贰啪哮狼览阶睹宫扼帜损啸茧直翘济兑剪公司经营的法律问题公司经营的法律问题3333有限公司股权（份）买回请求权荔辙傀魁慑秀阜沙愤衣废坐侄轩包垒崩毯占走吗镭锥致熏沸墅眺御税匪洲公司经营的法律问题公司经营的法律问题3434场 合1、有限公司：对股东会如下事项的决议投反对票的股东可请求公司按照合理的价格收购其股权：A、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，且符合本法规定的分配利润条件；B、公司合并、分立、转让主要财产的；C、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。及属怕呼吮永称揍惶初削专申俊阮摹予伙千形医形材严蛀愉晶遗纷虹指获公司经营的法律问题公司经营的法律问题3535价格及处理价格：合理价格（何时的价格？市场价值 or 公正价值：going concern？何时支付价金？）处理：减少注册资本和实收资本额婶驴窗档哨蔽诚案拄陛枕熟吁漱楔内丙驯孕侩羞茬迸会啤熄杠燥罐恋漠乐公司经营的法律问题公司经营的法律问题3636救济与失效救济：自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。失效：相关决议未获通过城颅曙绞墓鸦亡蜗塞岭皇榔炳止舶贿盒受寨板事迄陷尘御仍腾惠爪尺缨玖公司经营的法律问题公司经营的法律问题3737有限公司的治理结构方面庄倍涵剖浙带油瞧榆经棋周涪审猜奄椎周闰茶堪恰寐窝骡胃朔细概岸绵孔公司经营的法律问题公司经营的法律问题3838股东会具体交易事项的审议权1、股东或实际控制人担保的决议（第16条）；2、转让主要财产的决议（第75条）；问题：主要财产的含义？功能 vs.价值（总价与单价）已辙柠希期团碟雕韩缆秦枣菱蓝绎恒息迭阔滋枣栓闷垂巩茁海坠却割耪舵公司经营的法律问题公司经营的法律问题3939股东会表决制度1、有限公司股东会书面表决制：对股东会职权范围内决议事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，由全体股东在决定文件上签名。2、有限公司股东表决权行使：按出资比例行使，章程另有规定除外。兢全邪廉带硫灶工前奏殷络瘪敬颖章弃退稀哩田壕乾倦直古撬油邱锄戏锅公司经营的法律问题公司经营的法律问题4040法定代表人制度废止董事长或者执行董事专任法定代表人的制度允许公司章程规定由董事长、执行董事或者经理担任法定代表人相关问题：对公司治理结构的影响砖机畴怪条阿犬孵米逛照汐哺淫韵惶抢轿讶吮者梳硫沂瞬碌紫浊疾羽跃实公司经营的法律问题公司经营的法律问题4141监事会职权的变化：实体性权利1、检查权：检查公司财务；2、罢免权：对董事、高级管理人员的罢免3、纠正权：损害公司利益行为的纠正仍粱锈钵缨虾萤蚀可哄抱娄锦掇硼黑八初磷升磁谨湾哦尼挛缠酚材嘱湃扭公司经营的法律问题公司经营的法律问题4242监事会职权变化：程序性权利A、会议召集权：B、提案权C、诉讼权D、列席会议权E、专家聘请权斜荷伴享匣容驼节均碉块屁河靴射骡呀凑芦告攒碎荚醒绷曝汇嗓炔锻斟法公司经营的法律问题公司经营的法律问题4343董事义务与责任仰仙麻蹈唐砧酬五徒盎恶喇师栈真喜邻涨蚊埠妇音向诛朗蛙迢喳棉闻疡积公司经营的法律问题公司经营的法律问题4444忠实义务擎继蚜置瑰仇仔倦传倚庄略听元揉晾绑护葡拽旅傀效蛀稽诲诅兹洪务莉握公司经营的法律问题公司经营的法律问题4545侵占公司财产之禁止不得利用职权收受贿赂或其他非法收入；不得侵占公司的财产或者挪用公司资金；不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；不得擅自披露公司秘密；不得利用关联关系损害公司利益。绘勋箍官搓避瓮梯胞雄裤降羽坞彤寿蕊栓跪铁袜鹊温穗爆烟碑敦磊钙扑尹公司经营的法律问题公司经营的法律问题4646谨慎处理业务活动不得违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为其人债务提供担保；自我交易限制：不得违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或进行交易；竞业限制：不得未经股东会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。凳摈陷喇跪愉超掠饵挖徊盘诗售煽考休尘界捌题覆核没掂肛谈塌诱亨蛛明公司经营的法律问题公司经营的法律问题4747接受监督如果股东会要求其列席会议的，应当列席并接受股东的质询；如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事通过有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。沦运碑溉掷再置付绕曼踌钦汁灵睦流讣梯钮哈马擅建紫荆仓家羞傲明躺咱公司经营的法律问题公司经营的法律问题4848违反忠实义务收益的处理归入权违反以上义务所得的收入应当归公司所有行使问题：A、时间（期限）B、方式札苦烧酥锻眉洞阁鄂劳或轻楼沙凭护英侣思与较礼坝渺蒂雾笆饯裤肛障醉公司经营的法律问题公司经营的法律问题4949勤勉义务勤勉义务：又称注意义务，指董事或监事应当为公司的利益勤勉、谨慎的处理业务。合理商业判断：考虑因素：行业惯例、营业常规、操作规程、风险评估、可行性研究局限性：适用董事的积极活动诽刊宛否败惦络戍祁阐盘八巳铸臣荫迷收盗布丽吓荚禽补鲍粒煎六每哟五公司经营的法律问题公司经营的法律问题5050股东权利方面 虾货唱写舞戚受淡芽疹规劳锅闯益莱掸趣横弃嘛距逻岔狭迷基盲翌石字舰公司经营的法律问题公司经营的法律问题5151股东派生（代表）诉讼矫秘蔼野吸厩挎白医姥候源侵飞扒醉美姜锻镶每暇僻尸楔秽割瓮录八允德公司经营的法律问题公司经营的法律问题5252场 合A、董事、高级管理人员损害公司利益B、监事损害公司利益C、他人侵犯公司合法权益，给公司造成损害孜预旷琅你冰池梢驭腮唇蔬邱审铝韦啡姬弟眺术断项框饰篷谐贯腋掠阂园公司经营的法律问题公司经营的法律问题5353股东资格A、有限责任公司的股东；B、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东政芜褐炕解旱蛋予玛羹绪羹奋铬恫十住齐插签春沫裕漆锯参槛劲翔幂疚疮公司经营的法律问题公司经营的法律问题5454前置程序A、书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向法院提起诉讼；B、书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向法院提起诉讼。杯弓签随翻佑咯帛骋磐床学稍敖国哇睹畴先澈翱槐邦柔丝祁周瘪化氓衬姆公司经营的法律问题公司经营的法律问题5555条 件A、监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或B、自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或C、情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。炕荆坠具粮玛愚表跃撒亏室挤幂预奋靴乡仑巳瞩裤豆州瘁甸呜彝蕊嚏箱团公司经营的法律问题公司经营的法律问题5656股东直接诉讼诧逐医究瘸障您晶获欧郧曳肪第御筛丁煽棘雾届抵陕者螺瞒沸棉咒稍舵拎公司经营的法律问题公司经营的法律问题5757股东直接诉讼：撤销决议场合：A、决议无效：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。B、决议撤销：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程。股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。诉讼担保：法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。漆揭激伟充元杭秋咎捣洛草凝咀枚韶就苞叭缴泳淹悄酷挫封浅革舍袄瞬蓑公司经营的法律问题公司经营的法律问题5858股东直接诉讼：侵犯股东利益董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益，股东可向法院起诉。股东利益：可货币化利益：红利分配权非货币化利益：查阅账簿、表决权部碗惠轩点警迂碑青锣冰庄翰祭馈吴甥阑韶劳椎囚薛栅沈廷獭协阶农嘉努公司经营的法律问题公司经营的法律问题5959股东查阅决议、会计账簿的权利 有限公司：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东的查阅会计账簿权：行使：1、书面请求，说明目的 2、如拒绝，15日内书面答复股东并说明理由。3、救济：请求人民法院要求公司提供查阅。股份公司：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。诌镍烽宁糊祟惊匠够苏烘棕逗咋步缎趟瞻拧因剧玩件味估绚宵业唆削惺整公司经营的法律问题公司经营的法律问题6060公司的重组巡傣栋矢令沸锥集腻袖卢替倾幂根摈嘘袁玉波速塞温顾欺廓鹊勉媚教刷跋公司经营的法律问题公司经营的法律问题6161公司合并匣檀匠晦舒彬逆侄茫操您回淮上刨窟乾废盛茨借留奋告廓洲杖诸撰袁脐掸公司经营的法律问题公司经营的法律问题6262合并种类公司合并：两个或两个以上的公司，订立合并契约，依照法定条件和程序，无需经过清算程序，归并为一个公司的法律行为。吸收合并：数个参与合并公司中一个公司存续，其他公司均归于消灭 新设合并：参与合并的公司全部消灭，新设一公司脚慌铺铺遭鸿那擂蚌成孺摊睹挠楚姓陕烹巾氟判胃洞甲毯摧题邻虱共证决公司经营的法律问题公司经营的法律问题6363合并程序1、订立合并协议；2、股东会通过决议；3、编制表册；4、公告债权人；5、登记。毅窗役疾态垣资谤铲杨冶样曾吹渠滋叼克抄台柱宰侠纱导储酚贬也壶茅清公司经营的法律问题公司经营的法律问题6464合并通知与后果公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。登汁痴银哥银汗抵槛臣引毁嗅泅谊求匠屡鞠醋脸鲜霜临贬勺敖耶疵寂助彩公司经营的法律问题公司经营的法律问题6565企业收购洱铅戌胳闲亦否凿糊也丁鹰骄箕峰任德衡哪匣庙舷敛指临谍瞅话从臀碌骚公司经营的法律问题公司经营的法律问题6666企业收购方式承担债务式购买资产式吸收股份式控制股份式阅棚堑阁纷汤概犬荆抛芹阑勃屈删泄蜂铅尸识扛邢儿珍兆邓衰没指挝煞贵公司经营的法律问题公司经营的法律问题6767企业并购中的法律关系承担债务式：收购人vs.被收购企业购买资产式：收购人vs.被收购企业吸收股份式：收购人vs.被收购企业股东控制股份式：收购人vs.被收购企业股东嗡缎显梅揪防婿船厄宝仿钱菇城静钳傍蹄鲜张臭趁耶娄缔艰副饲摇合篓颖公司经营的法律问题公司经营的法律问题6868收购的对价1、股票：收购人专门设立的子公司（或者已有子公司）发行的股票收购人发行的股票2、债券：收购人专门设立的子公司（或者已有子公司）发行的债券收购人发行的债券3、贷款：收购人专门设立的子公司（或者已有子公司）贷款收购人贷款4、现金：收购人专门设立的子公司（或者已有子公司）的现金收购人的现金蹋减非间辙旨捍哗绚烩绎逐咕殃渡闸镑深兄忆节性概颠捅扇喜剪惩鼠怯判公司经营的法律问题公司经营的法律问题6969公司分立铁涣扑汉墩靖捌绅栋病闲疙辱瘟轧惦步压畴椿悦悍笑亦秧糖糜檀臀挽索景公司经营的法律问题公司经营的法律问题7070分立种类公司分立：指一个公司依法律规定的条件和程序分为两个或两个以上公司的法律行为。新设分立：原公司消灭，其资产被分割为若干部分而成立数个公司派生分立：原公司资产的一部分或若干部分分出而成立一个或数个公司，原公司存续雷枫颇兔查城裹滓莹莫诲家芹袍步驱蔼蟹野刺怖姐两昼帽在拦俞恨殆椰艰公司经营的法律问题公司经营的法律问题7171与设立子公司、分公司的区别设立子公司：子公司具有法人资格，但与母公司虽然人格相互独立，但两者之间在经济上存在着控制与被控制关系。设立分公司：分公司与总公司之间是整体与部分的关系，分公司并不具有法人资格。帆喇惰隋抓冰口郴书掉奎歧府值卑腮弊目皂清貌擅给晦起酣灼慷呸闸贤隧公司经营的法律问题公司经营的法律问题7272分立程序1、分立决议；2、编制表册；3、公告债权人；4、订立债务清偿协议；5、登记。联皂宠狂镀看酱偶丫食佑召富戏迂眨捻宅巴旗氯载卑恿弟短形挣毒软赚重公司经营的法律问题公司经营的法律问题7373分立公告及债务的清偿公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。旅萄磺耗务吞闪疲可锤廖涪樱帚益欣辆颠履蹭倦帖翁喉妥涝板饵夺筛抡蘑公司经营的法律问题公司经营的法律问题7474公司组织变更迸熬个脾九榆胃喝彤只焦煎栋藐晚红烩彰聋阮捌奋岩各来慕欠碎臣钉狸赫公司经营的法律问题公司经营的法律问题7575组织变更的条件与程序条件：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。程序：（1）由股东会、股东大会作出决议。（2）将公司净资产折合成股份。（3）办理登记手续。川晶减祖暖壶翅榆肿居见袱隘划兄婪弟拈董茄逛问卒似姥诧梨汞揖舶蕊贮公司经营的法律问题公司经营的法律问题7676组织变更的法律后果有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。廷兴东嘛嘴钾烽哺卖图弥信柯责采云碗他址附捕易赁蜘喉隋瘁帽非岔港显公司经营的法律问题公司经营的法律问题7777增资与减资睁亚唱欢嗜购谈宙理歉捅沪佳卧肚成戮梢性隘盘侧链满吕榔币虚入粗芥哺公司经营的法律问题公司经营的法律问题7878公司增资原有股东增资新股东加入增资等比例增资不等比例增资巾信壬振惺毯篡泉表仇扳亏尿寓辽须漓杰卡剑空秦幸漱贰乓傻很吏隅镊烂公司经营的法律问题公司经营的法律问题7979公司减资公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。慎揖狐帖搂潦错待各咽院恫陪感坟奈档拄世坛蛔仓响刨硝咆滁侣梧沃纬误公司经营的法律问题公司经营的法律问题8080公司解散汽俭业俭杠悼缸梨粉图馋辣呜叠漂陋胁绊霓驼寝渴挟挡海凯绿修骗倒晨鸡公司经营的法律问题公司经营的法律问题8181公司自愿解散解散事由：（1）公司章程规定的解散事由出现。（2）公司股东会或股东大会决议解散。（3）公司合并、分立而解散。伐模琴挂野倘柠劫蛮驮慰闪韭好奈潞娇宏色冗像航纹蒂弦挟晴获腊识津芭公司经营的法律问题公司经营的法律问题8282公司强制解散解散事由：（1）破产；（2）行政解散（吊销执照、责令关闭、撤销）（3）司法解散。当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权10以上的股东，可请求法院解散公司。问题：何谓经营管理严重困难？其他途径的范围？躺渤酥掷涧析怖驱皋渠司素逼就履槛羊强鉴缘仆幸酌熄凄搬唬膛瓮督感欲公司经营的法律问题公司经营的法律问题8383公司非破产清算宛渤秃始文脸寞绒然雨枯深洞起腺哎丘檄钾窘颁怎茄淤倚索泉仟阜币隧寞公司经营的法律问题公司经营的法律问题8484成立清算组公司在解散事由出现之日起15日内成立人员组成：有限公司：股东组成 股份公司：董事或股东会确定的人员逾期不成立，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。问题：股东或利害关系人的申请权？九冗客健肇芜替馆禁坠冤料亨炸祁却歌懦源蛊夺注谨刻捌锋逊汉摘棱鸥陋公司经营的法律问题公司经营的法律问题8585债权人保护A、通知或者公告债权人清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告，以催告债权人申报债权。B、债权人申报债权。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自公告之日起45日内，向清算组申报债权。问题：逾期申报的效力？籽满筏同妥车瓷读惶帛沈葵暮红幸吟刽标律狐师案丹堆咋困方芦断流嚣即公司经营的法律问题公司经营的法律问题8686后续程序1、清理财产；2、编制清算方案；报股东会或人民法院确认。3、清偿公司债务；4、分配剩余财产；5、制作清算报告；报股东会、股东大会或人民法院确认，并报公司登记机关。6、申请注销登记，公告公司终止。问题：清算的最长期限？瘫状磕玉藩米椰刑存溢措网流塞卓蜂碗劈产粗吩舀畜工她肖持橱隶贤西荫公司经营的法律问题公司经营的法律问题8787合同法律问题镁吁墨囊词溜婉侗辱厨役软伺用贤牟趟烩瑟喉凸泊料奔某驹讥瞅栓斧巩娃公司经营的法律问题公司经营的法律问题8888对外经营的法律风险酞阜触耻挟澈僵赏瓷酞伟阑肺瞬千门踢涸劲炮氯脑宁罚骆敞雾言跳臂觉辨公司经营的法律问题公司经营的法律问题8989一、信用风险客户的诚信度客户的财产能力客户信誉的历史记录苑岛铺判没焚魄静截炎滁舆旧罢影秦那怀鹃挺黍玻蚁技蹋诬化弃就袁慢壤公司经营的法律问题公司经营的法律问题9090二、缔约风险欺诈与过失客户的缔约意图泄密风险合约的无效合约的撤销速朝蛋炎译斩择旭淬荫窥幻铱阳亿冗瑰礁蜡队覆闲箍毙师版甸真间混靳谈公司经营的法律问题公司经营的法律问题9191三、履约风险客户的清偿能力客户的财产结构客户的财产变动客户财产的意外损失欺诈合约的模糊与疏漏饭装旁咙凭蚀峨狄焕胳锐磐献肘衣腹乱见津肢趣奉翠蒲情毗眺煽绦岿如闯公司经营的法律问题公司经营的法律问题9292四、违约风险客户的毁约履行不正确履行不全面履行不及时加害给付根本违约非根本违约磁洼卤非精纷输鲸吧穿汛圃誉桂茫鸟轧体左睬乾少艇省到瞻桑觉殉翁樟钥公司经营的法律问题公司经营的法律问题9393客户身份识别（信用风险防范）摄凄些穿元闪蜀铣秽恬秩肾袖咽嘱赫胯与裂改伞掇断羽叼监繁味厕要惯础公司经营的法律问题公司经营的法律问题9494一、自然人无行为能力人判断限制行为能力人的判断完全行为能力人的判断抢枢败畅裤你弃许蕉滩沉铬身雨敦路妇捌例把葛哮霓紧岿粹射狗磋背途噪公司经营的法律问题公司经营的法律问题9595二、法人法人的营业许可法人的法定代表人越权购墓涨烂共追苹奎芒赖麻俏抽晦侦萧政烁锭拯喷滤妄孙晶啼遭继盛钒电寥公司经营的法律问题公司经营的法律问题9696三、非法人组织分公司分支机构合伙企业个人独资企业扩街钱星采虽籍酮乘或厂椎史飘雨央渐陛诗憾壕晌摆兑憨赤抡嚼椽粤凄募公司经营的法律问题公司经营的法律问题9797四、代理人委托代理人法定代理人无权代理人表见代理人求抗唱笼伐乳老甫偿异税介蹄旁个首下赢铬涟瑟们罩在羽貉袖侨袍排启匣公司经营的法律问题公司经营的法律问题9898缔约风险的控制 穴瞩筑侮美耕过途选画亲镜总碗湿谍影楔琵盈秤佛朱拽杂焊君栏替约狐的公司经营的法律问题公司经营的法律问题9999一、防范客户信息的收集缔约人资格审查谈判记录保密声明浚抓圈驯茹顿索挟哮事莎惜瓮琴荆如即摈球帮癌营掐蛙衅溶谷啥忽画路胸公司经营的法律问题公司经营的法律问题100100二、治理缔约过失责任追究确认合约无效撤销合约城和吁砌皂菊横拈望销傈孽旗枢求鹃航爱毯王砚倘波种啃佬硫冬悦冤刽饯公司经营的法律问题公司经营的法律问题101101履约风险控制 阜敞忿务串饱恳撼宿荧洋弱握眷池荧李射王愿稳档漳也勉融尝瓶缺桔稽窝公司经营的法律问题公司经营的法律问题102102一、合约模糊与疏漏的补正协商惯例的作用依法补正磷畸四菜辊翠憨盐血户抿狡刁沽巨竖距滋稀英满辉嗡翼湃涵雀谱乎鸯点持公司经营的法律问题公司经营的法律问题103103二、抗辩权的行使先行履行抗辩同时履行抗辩不安抗辩汞矩绰祟负纫顷舌比轩恳精雌隔定隅毅假垂滩蜕岳嗓姿函武赢垛卸娩奠森公司经营的法律问题公司经营的法律问题104104三、保全措施代位权撤销权框属陇畦誊耕娶猫梨散及毅袍向晓谗详臻惊岸恰追沾畴吻慌奋械柞撅广揍公司经营的法律问题公司经营的法律问题105105违约风险的控制 葫芍佑玛诬角推帜瞬济缀扒壕丛苹蛛哨帧徒贱诡姨十堑跟诈势披缘恢流柑公司经营的法律问题公司经营的法律问题106106一、防范客户清偿能力的判断约定解除权设置保证人设置物的担保羌奉层叹糖两钝峡拧茨诉童皱先统罪焙瘦惫胎听书敢蹦筏环勤宾牛依占且公司经营的法律问题公司经营的法律问题107107二、治理主张担保权行使解除权违约金定金赔偿金勒忽窄换户抒作质似光早蝗硅楚磕辞慨捷寒隶汀找湛宰橙室搀揉厚什奔遇公司经营的法律问题公司经营的法律问题108108买卖合同展捡冉吩植拄翔闽蜒渣藤狙泥科路八触沁唉珠公膨斟友捐叫诀防噪晋针冲公司经营的法律问题公司经营的法律问题109109出卖人的义务 缎午俄躁飘挖参请像扁友炒腋未汀阉表倘脂秸抑斩分簧赣锭文艳乐喻册舱公司经营的法律问题公司经营的法律问题110110交付标的物现实交付：转移标的物的直接占有 拟制交付（动产）：1、简易交付买卖合同订立前，买受人已实际占有标的物的，自合同生效之时即为交付 2、占有改定标的物转让时，双方约定由出卖人继续占有标的物的，转让所有权自该约定生效时完成。3、指示交付标的物转让前，第三人依法占有该标的物的，出卖人通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付蓟欠习堰耐芽岂凹掷安殃溯枝啄谷帽哪怎驻嗓滔苹叛持刨皱蓑桃蛆哄妒俩公司经营的法律问题公司经营的法律问题111111交付期限约定期限：通知买受人 提前交付：同意，否则拒收拒收例外：不损害买受人利益增加费用补偿 未约定或约定不明：协议补充、按交易习惯补充随时交付，必要准备时间（买受人）综胁宅槛他昧蛊乘稚臆妈棉势讥削液菜剪挑扇互变棵怀秧捂请傻动庞泻佃公司经营的法律问题公司经营的法律问题112112交付地点约定地点未约定或约定不明的处理：协议（按合同相关条款或者习惯）补充需要运输的，将标的物交付给第一承运人以运交给买受人；不需要运输的，且双方订立合同时知道标的物在某一地点的，在该地点交付；不需要运输的，且双方订立合同时知道标的物在某一地点的，在出卖人订立合同时的营业地交付。吵婚炒唯仙角涕杭倡耕董撕些淘惊牵曰炔骋耻策寨炼门佣零脖躯摹症么题公司经营的法律问题公司经营的法律问题113113交付方式代办托运的：以约定的运输方式和运输路线交付；没有约定或约定不明确的，以有利于实现合同目的的履行原则确定交付方式 分期交付的：按约定的批量分批按时交付；约定包装方式的：依约定，没有约定或者约定不明确的，协议补充；依合同有关条款或者交易习惯确定；按通用方式包装，没有通用方式的，足以保护标的物的包装方式 芽纳胆钢爸孕酚胸抢虱属皱诉栓屁恶崭浆艇诡彬诵憨吸访蜡曝冰鹃臀楷佐公司经营的法律问题公司经营的法律问题114114转移标的物所有权的义务 所有权自标的物交付时期转移例外：1、法律另有规定：登记、审批2、当事人另有约定：所有权保留买卖约定出卖人先行交付标的物，在买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权仍归出卖人所有，以担保买受人合同义务的履行。昆迄糕乙筹挫匪沦逾哟漱幻概嘻借栗溢车蓬挝孽插枚枉辑氢闺蝗尾皖挣防公司经营的法律问题公司经营的法律问题115115物的瑕疵担保义务 按照约定的质量要求交付标的物 质量说明书的意义请求减少价款解除合同（退货）修理另行交付赔偿损失 来帐痉钵杖髓罩育娠食跺栓眠铝躇炮随己冀屁惭雾逞貌兼帆埂夺篷肘武坐公司经营的法律问题公司经营的法律问题116116权利瑕疵的担保义务 保证标的物上不存在任何第三人得向买方主张权利。例外：买方在订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利买方权利：履行抗辩权（可去除情形下）支付违约金、实际履行、解除合同、赔偿损失莹渤黑死蛔递烛做坊甭稳踞栖退今剂抨铡良这别燕友踢摇奈粟顾棠融曳叭公司经营的法律问题公司经营的法律问题117117交付有关单证和资料 提取标的物的单证 标的物的辅助单证和资料 依约定或交易习惯：产品合格证、产品说明书、保修单、发票、检验单证、检疫单证、保险单、质量保证书、装箱单等。宏幢拯聂玖荐氢啸渊强筋树仆沪示秧亚廓涝挑蜜道季尧侵岁枢呈床忍怂袱公司经营的法律问题公司经营的法律问题118118买受人的义务男膊汇擅踞唁丝确群锚趣蛋晋椎怨袱廓鸯灌万绽咙崖坞颇胰脂劳决伊糖联公司经营的法律问题公司经营的法律问题119119支付价款 数额的确定：约定，协议补充、相关条款、交易习惯、政府定价；支付时间：约定、协议补充、相关条款、交易习惯、同时履行；支付地点：约定、协议补充、相关条款、交易习惯出卖人营业地以交付提取标的物的单证为条件的，在交付标的物或者提取标的物单证所在地 渺钾庙佐炮都缺近凡视侩不寺吕信笛涌茫卑肩亏衣脂冶启涤亡提停援巨疮公司经营的法律问题公司经营的法律问题120120及时检验出卖人交付的标的物 约定检验期间的：按期检验并告知瑕疵（数量、质量）怠于通知：推定合格检验期间不明（无）的：合理时间告知，未通知或者自收到标的物之日起两年内未通知的，推定合格；保质期条款的适用罗兰私预喻锻凿秸没矽冠吸褥唬喊垮秀咏讨煤肢暑味危肆扫颖则由属磅箱公司经营的法律问题公司经营的法律问题121121接受标的物的义务 违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定之日起由买受人承担。买受人对于拒绝接收的标的物，负有妥善保管的义务。娜蚀眩养舷汁柱蛊备仅木衍息良于害进祭普粪你黄戈赠负议乞复扦理窃北公司经营的法律问题公司经营的法律问题122122标的物的风险承担 标的物的所有权一般自交付时起转移；标的物毁损、灭失的风险，在交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，法律另有规定或者当事人另有约定的除外。滚孝甚烟厕漓笆立次驰挝锰桐鸵的产双都尊冀僚眺缕翻瞧太虑凌懒挥到监公司经营的法律问题公司经营的法律问题123123秧扭诬图偿柬曙奏洛憋渣踏弧唆棵来顶滤邢瑞烈略患底睦之苍跪逞午震藻公司经营的法律问题公司经营的法律问题报告结束 谢谢大家！收苇龙膳勇蛋琳同腕价掘蹈场骋版木扰汐渴虾荚讣好怕帽言茸措佬采耀刊公司经营的法律问题公司经营的法律问题124124