上市公司的信息披露与规范运作课程课件

上市公司的组织架构上市公司的组织架构股东大会股东大会董事会董事会监事会监事会董事会秘书董事会秘书经理经理控股公司控股公司生产部门生产部门参股公司参股公司职能部门职能部门2009-9-18信息披露和信息披露和规范运作的法规体系规范运作的法规体系部门规章第一层次 国家法律第二层次第三层次第四层次行政法规 自律性规则公司法公司法、证券法证券法、刑法刑法等等股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例上市公司监管条例上市公司监管条例上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管理办法 公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则、公开发行证券公司信息披露编报规则公开发行证券公司信息披露编报规则、公开发行证券的公司信息披露规范问答公开发行证券的公司信息披露规范问答上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法等等证券交易所股票上市规则证券交易所股票上市规则等等2009-9-18交易所自律性规则交易所自律性规则v股票上市规则股票上市规则上市协议上市协议声明与承诺声明与承诺公告格式指引公告格式指引工作备忘录工作备忘录业务通知业务通知2009-9-18上市公司规范运作的制度保证上市公司规范运作的制度保证v制订完善法律法规，继续推进公司治理制订完善法律法规，继续推进公司治理v建立健全组织机构，各司其职建立健全组织机构，各司其职v做好公司的建章立制工作做好公司的建章立制工作v董、监高严于律已，规范遵守规章董、监高严于律已，规范遵守规章v提高信息披露质量提高信息披露质量2009-9-18上市公司治理上市公司治理v股权分置改革工作的基本完成股权分置改革工作的基本完成v全流通条件下股东行为的变化全流通条件下股东行为的变化v公司治理是一项长期工作公司治理是一项长期工作治理专项活动治理专项活动违规担保违规担保清欠清欠上市规则的具体规定上市规则的具体规定v公司治理的效果公司治理的效果股权激励股权激励做大做强的前提和保障做大做强的前提和保障v公司治理指数公司治理指数2009-9-18其他特别处理其他特别处理 制制度度索索引引公公司司法法第第十十五五条条关关于于规规范范上上市市公公司司与与关关联联方方资资金金往往来来及及上上市市公公司司对对外外担担保保若若干干问问题题的的通通知知2 20 00 03 3.8 8.2 28 8关关于于规规范范上上市市公公司司对对外外担担保保行行为为的的通通知知2 20 00 05 5.1 11 1.1 14 4关关于于发发布布上上海海证证券券交交易易所所股股票票上上市市规规则则（2 20 00 08 8年年修修订订）的的通通知知2 20 00 08 8.9 9.4 4 2009-9-18其他特别处理其他特别处理存存量量资资金金占占用用和和违违规规担担保保的的“戴戴帽帽”时时点点2 20 00 07 7年年年年报报存存在在的的，且且在在2 20 00 08 8年年1 12 2月月3 31 1日日前前未未解解决决的的新新增增资资金金占占用用和和违违规规担担保保的的“戴戴帽帽”时时点点自自上上市市规规则则实实施施之之日日起起董董事事会会说说明明相相关关机机构构核核查查报报告告会会计计师师事事务务所所的的专专项项报报告告持持续续信信息息披披露露义义务务至至少少每每月月一一次次 2009-9-18其他特别处理其他特别处理资资金金占占用用和和违违规规担担保保 “摘摘帽帽”的的前前提提会会计计师师事事务务所所出出具具的的专专项项审审核核报报告告独独立立董董事事发发表表的的独独立立意意见见董董事事会会决决议议说说明明违违规规担担保保事事项项已已解解除除或或相相应应审审议议程程序序已已追追认认的的 2009-9-18强制性信息披露体系强制性信息披露体系 强强制制性性信信息息披披露露体体系系定期定期报告报告l招股说明书招股说明书l上市公告书上市公告书l募集说明书募集说明书l年度报告年度报告l半年度报告半年度报告l季度报告季度报告临时临时报告报告所有股价所有股价敏感信息敏感信息2009-9-18 制度索引制度索引中国证监会证券市场内幕交易行为认定指引中国证监会证券市场内幕交易行为认定指引2007.3.272007.3.27关于统一上市公司临时公告董事会声明和监事会声明的通知关于统一上市公司临时公告董事会声明和监事会声明的通知2008.7.302008.7.30关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知2007.8.152007.8.15上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引2007.4.42007.4.4关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知 2009.4.92009.4.9 信息披露的信息披露的 基本原则和一般规定基本原则和一般规定2009-9-18基本原则基本原则内容上：真实、准确、完整内容上：真实、准确、完整时间上：及时、公平时间上：及时、公平文字上：简明扼要、陈述事实文字上：简明扼要、陈述事实媒体上：指定媒体媒体上：指定媒体信息披露中的董监高义务信息披露中的董监高义务信息披露管理制度信息披露管理制度暂缓披露制度和豁免披露制度暂缓披露制度和豁免披露制度相关信息披露义务人的信息披露相关信息披露义务人的信息披露方式方式途径途径保荐人和证券服务机构的义务保荐人和证券服务机构的义务 责任责任信息披露的信息披露的 基本原则和一般规定基本原则和一般规定2009-9-18及时性及时性v首次披露时点首次披露时点董事会或监事会作出决议时董事会或监事会作出决议时签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。应知悉重大事件发生时。v处于筹划阶段的重大事件处于筹划阶段的重大事件难以保密难以保密市场出现有关该事件的传闻市场出现有关该事件的传闻股票交易发生异常波动股票交易发生异常波动2009-9-18及时性及时性v持续性披露持续性披露定期报告：法定期限内（定期报告：法定期限内（证券法证券法）临时报告：发生之日起两个交易日内临时报告：发生之日起两个交易日内重大事件：分阶段披露原则重大事件：分阶段披露原则只要股票出现异常波动，任何关于事项属于筹只要股票出现异常波动，任何关于事项属于筹划或谈判阶段、结果存在不确定性等均不构成划或谈判阶段、结果存在不确定性等均不构成不能及时披露的理由。不能及时披露的理由。分阶段披露原则可能无法降低重大不确定性分阶段披露原则可能无法降低重大不确定性停牌制度解决重大不确定性，但降低了市场交易效率停牌制度解决重大不确定性，但降低了市场交易效率业绩大幅变动的及时预告业绩大幅变动的及时预告 2009-9-18股东、实际控制人的责任股东、实际控制人的责任v股东、实际控制人的披露责任股东、实际控制人的披露责任股份变动股份变动股份质押、冻结、拍卖、托管、被限制表决权股份质押、冻结、拍卖、托管、被限制表决权拟对公司重组拟对公司重组v如涉及传闻或股价异动，应作出书面报告，并配合公司公如涉及传闻或股价异动，应作出书面报告，并配合公司公告告v不得滥用股东权力、支配地位不得滥用股东权力、支配地位v不得要求公司提供内幕信息不得要求公司提供内幕信息v向公司报送关联人名单及关联关系向公司报送关联人名单及关联关系v案例：案例：控股股东的虚假陈述控股股东的虚假陈述隐瞒关联关系以侵占公司利益隐瞒关联关系以侵占公司利益2009-9-18临时公告的量化标准临时公告的量化标准比较基础：最近一期比较基础：最近一期经审计经审计经审计经审计的相关财务指标的相关财务指标交易金额：若对外投资，应以投资额而不是被投资企业注册资本为依据交易金额：若对外投资，应以投资额而不是被投资企业注册资本为依据2009-9-18临时公告量化标准的补充临时公告量化标准的补充关联交易披露标准（关联交易披露标准（上市规则上市规则 10.2.3、10.2.4）其他重大事项（其他重大事项（上市规则上市规则第十一章第十一章）变更募集资金投资项目：变更募集资金投资项目：任何任何金额金额的变更；的变更；董事会审议并提交股东董事会审议并提交股东大会大会重大诉讼、仲裁事项：重大诉讼、仲裁事项：1000万元及万元及10以上以上未达到标准或没有涉案金额的，但可能对股价有影响的未达到标准或没有涉案金额的，但可能对股价有影响的涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼2009-9-18定期报告定期报告种种类类、时时间间、内内容容与与格格式式均均衡衡披披露露原原则则定定期期报报告告应应履履行行的的程程序序内内部部程程序序决决策策程程序序书书面面确确认认业业绩绩预预告告和和业业绩绩快快报报：反反复复性性、选选择择性性非非标标意意见见的的处处理理可可转转换换公公司司债债券券的的特特殊殊规规定定：8 81 15 5 2009-9-18未正常披露定期报告的后果未正常披露定期报告的后果未未按按要要求求改改正正财财务务会会计计报报告告 未未在在法法定定期期限限内内披披露露年年报报或或中中期期报报告告停牌停牌2 2个月个月*ST2 2个月个月暂暂停停上上市市2 2个月仍未披露或个月仍未披露或其后其后5 5个交易日内个交易日内未申请未申请终终止止上上市市2009-9-18董事、监事和董事、监事和 高级管理人员高级管理人员制度索引制度索引关于发布关于发布上海证券交易所股票上市规则（上海证券交易所股票上市规则（20082008修订）修订）的通知的通知2008.9.42008.9.4关于利用关于利用CACA证书在线填报和持续更新本公司董事、证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知监事及高级管理人员个人基本信息的通知2007.5.162007.5.16关于关于高级管理人员声明及承诺书高级管理人员声明及承诺书签署和报送签署和报送工作的通知工作的通知2004.11.302004.11.30上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引 2009.8.262009.8.262009-9-18董、监高的勤勉尽责义务董、监高的勤勉尽责义务v董、监高信息披露责任的划分董、监高信息披露责任的划分v声明与承诺制度声明与承诺制度v认真对待监管部门的问询认真对待监管部门的问询v关注公司的信息披露关注公司的信息披露v严格程序、充分发表意见严格程序、充分发表意见v配合和协助董事会秘书的工作配合和协助董事会秘书的工作v管理自己的股份，做一个明白的投资人管理自己的股份，做一个明白的投资人v杜绝内幕交易杜绝内幕交易2009-9-18董事、监事和董事、监事和 高级管理人员高级管理人员声声明明与与承承诺诺制制度度时时间间要要求求：内内容容要要求求：3 3.1 1.2 2、3 3.1 1.4 4签签署署要要求求：律律师师见见证证报报送送要要求求：提提醒醒：董董事事的的诚诚信信勤勤勉勉义义务务及及其其他他相相关关义义务务2009-9-18独立董事履职问题独立董事履职问题v独立董事不亲自出席会议，委派非独立董事代为表独立董事不亲自出席会议，委派非独立董事代为表决决无法了解实际情况，不利于履行义务无法了解实际情况，不利于履行义务v不做应当履行的尽职调查而发表意见不做应当履行的尽职调查而发表意见v独董辞职与辞职后的义务独董辞职与辞职后的义务v不经合法审批程序和授权的董事行为不经合法审批程序和授权的董事行为v对违规事项以未参与、不知情为由不承担监管公司对违规事项以未参与、不知情为由不承担监管公司内控的义务，并拒绝承担相关责任内控的义务，并拒绝承担相关责任v重学术研究，不重具体实务重学术研究，不重具体实务v只有口头反对，未有实质证据只有口头反对，未有实质证据2009-9-18独立董事的特别义务独立董事的特别义务v 事前认可：关联交易、聘请或解聘会计师事务所事前认可：关联交易、聘请或解聘会计师事务所v 发表意见：发表意见：重大重组重大重组管理层收购管理层收购股权分置改革股权分置改革无现金分配方案的无现金分配方案的变更募集资金投向事项变更募集资金投向事项提名、任免董事；聘任或解聘高管提名、任免董事；聘任或解聘高管董事、高管的薪酬、股权激励董事、高管的薪酬、股权激励其他对中小股东利益有影响的事项其他对中小股东利益有影响的事项年报工作制度年报工作制度2009-9-18董事、监事和董事、监事和 高级管理人员高级管理人员制制度度索索引引公公司司法法第第1 14 42 2条条证证券券法法第第4 47 7条条上上市市公公司司董董事事、监监事事和和高高级级管管理理人人员员所所持持本本公公司司股股份份及及其其变变动动管管理理规规则则2 20 00 07 7.4 4.5 5上上海海证证券券交交易易所所上上市市公公司司董董事事、监监事事和和高高级级人人员员股股份份管管理理业业务务指指引引2 20 00 07 7.5 5.8 8关关于于重重申申上上市市公公司司董董监监高高管管转转让让所所持持本本公公司司股股份份的的通通知知2 20 00 07 7.3 3.1 16 6 2009-9-18董事、监事和董事、监事和 高级管理人员高级管理人员董董监监高高的的持持股股管管理理禁禁售售期期窗窗口口期期短短线线交交易易超超比比例例买买卖卖备备案案制制度度信信息息披披露露2009-9-18持股持股5%5%以上股东的股份管理以上股东的股份管理v承诺承诺v权益变动的一般规定权益变动的一般规定v大股东增持股份的规范大股东增持股份的规范v股东减持限售存量股份的规范股东减持限售存量股份的规范v国有股东和外国投资者股份交易的特殊规定国有股东和外国投资者股份交易的特殊规定v违反规定的后果违反规定的后果2009-9-18重点关注的问题重点关注的问题v上市公司的规范运作和公司治理上市公司的规范运作和公司治理v信息披露的合规性信息披露的合规性关联交易关联交易资金占用和违规担保资金占用和违规担保重大项目的进展重大项目的进展募集资金的使用募集资金的使用承诺能否兑现承诺能否兑现v上市公司的公信力上市公司的公信力v上市公司的社会责任意识上市公司的社会责任意识2009-9-18上市公司运作的新动向上市公司运作的新动向v整体上市整体上市v引进战略投资者引进战略投资者v并购并购v重大资产重组重大资产重组动机趋同化动机趋同化方式多样化方式多样化估值市场化估值市场化v并购重组趋势并购重组趋势2009-9-18日常监管和日常监管和 违反本规则的处理违反本规则的处理制制度度索索引引上上海海证证券券交交易易所所纪纪律律处处分分实实施施细细则则2 20 00 08 8.7 7.1 1上上海海证证券券交交易易所所上上市市公公司司谈谈话话制制度度实实施施规规程程2 20 00 06 6.1 11 1.3 30 0 2009-9-18日常监管和日常监管和 违反本规则的处理违反本规则的处理日日常常监监管管措措施施惩惩戒戒违违规规行行为为的的惩惩戒戒方方式式通通报报批批评评公公开开谴谴责责公公开开认认定定建建议议更更换换惩惩戒戒机机构构纪纪律律处处分分委委员员会会 2009-9-18违规惩戒的后果违规惩戒的后果v影响再融资资格影响再融资资格v严重损害公司形象严重损害公司形象v面临刑事、民事诉讼面临刑事、民事诉讼v影响个人名誉及前途影响个人名誉及前途v市场禁入、公开认定不适宜担任董事、监事市场禁入、公开认定不适宜担任董事、监事20062006年年9 9月，双环科技原董事长（全国人大代月，双环科技原董事长（全国人大代表）因对大股东资金占用负有主要责任被公开认表）因对大股东资金占用负有主要责任被公开认定不适宜担任上市公司董事。定不适宜担任上市公司董事。2009-9-18谢 谢 !TEL：021-68804104Email:2009-9-18