证券发行与交易市场课件

第三章第三章 证券发行与交易证券发行与交易本章重点：本章重点：证券发行与交易市场的特点与结构；证券证券发行与交易市场的特点与结构；证券的各种发行方式；股票的初次发行和增资的各种发行方式；股票的初次发行和增资发行的内容；发行定价原则和信用评级方发行的内容；发行定价原则和信用评级方法；我国证券上市的条件及证券交易的一法；我国证券上市的条件及证券交易的一般程序；股票指数的含义及其编制方法。般程序；股票指数的含义及其编制方法。证券发行与交易市场第三章第三章 主要内容主要内容第一节第一节 发行与交易市场的构成发行与交易市场的构成第二节第二节 证券发行的条件与程序证券发行的条件与程序第三节第三节 证券上市制度与交易程序证券上市制度与交易程序第四节第四节 证券发行定价证券发行定价第五节第五节 证券的信用评级证券的信用评级第六节第六节 股票价格指数股票价格指数练习与思考处理练习与思考处理证券发行与交易市场第一节第一节 发行与交易市场的构成发行与交易市场的构成一、证券发行市场特点一、证券发行市场特点证券发行市场是证券从发行者手中转移到认购人手中证券发行市场是证券从发行者手中转移到认购人手中的场所，又称为初级市场或一级市场，公司的场所，又称为初级市场或一级市场，公司IPOIPO就在该就在该市场进行。市场进行。证券发行市场是整个证券市场的基础，它的内容和发证券发行市场是整个证券市场的基础，它的内容和发展决定着证券交易市场的内容和发展方向。证券发行展决定着证券交易市场的内容和发展方向。证券发行市场具有以下特点：市场具有以下特点：（1 1）证券发行是直接融资的实现形式）证券发行是直接融资的实现形式（2 2）证券发行市场是个无形市场）证券发行市场是个无形市场（3 3）证券发行市场的证券具有不可逆转性）证券发行市场的证券具有不可逆转性证券发行与交易市场二、证券交易市场特点二、证券交易市场特点证券交易市场是指己发行并被投资者认购的证券进行证券交易市场是指己发行并被投资者认购的证券进行转让、买卖的场所，也称为次级市场、流通市场或二转让、买卖的场所，也称为次级市场、流通市场或二级市场。级市场。证券交易市场具有以下特点：证券交易市场具有以下特点：（1 1）证券交易市场参与者的广泛性）证券交易市场参与者的广泛性（2 2）证券交易市场的多层次性）证券交易市场的多层次性 （3 3）证券交易方式的规范化和手段的现代化）证券交易方式的规范化和手段的现代化（4 4）交易时间的确定性与交易价格的不确定性）交易时间的确定性与交易价格的不确定性 （5 5）证券交易市场的连续性）证券交易市场的连续性（6 6）证券交易市场交易的投机性）证券交易市场交易的投机性证券发行与交易市场证券交易时间证券交易时间证券交易所的交易时间是有严格规定的，证券交易所的交易时间是有严格规定的，我国上海证券我国上海证券交易所和深圳证券交易所规定：每周一至周五，每日开交易所和深圳证券交易所规定：每周一至周五，每日开市时间为上午市时间为上午9 9：3030至至1111：3030，下午下午1313：0000至至1515：0000。投。投资者可以在上午资者可以在上午9 9：1515开始竞价，开始竞价，9 9：2525确定开盘价。沪确定开盘价。沪（深）市每个交易日最后一（三）分钟的平均成交价作（深）市每个交易日最后一（三）分钟的平均成交价作为收盘价。为收盘价。目前世界证券市场上己形成一个目前世界证券市场上己形成一个24小时都可进行连续交小时都可进行连续交易业务的市场，从国际日期变更线看依次为：悉尼、东易业务的市场，从国际日期变更线看依次为：悉尼、东京、中国大陆、新加坡、香港、伦敦、巴黎、法兰克福、京、中国大陆、新加坡、香港、伦敦、巴黎、法兰克福、苏黎世、芝加哥、纽约和美国证券交易所。苏黎世、芝加哥、纽约和美国证券交易所。证券发行与交易市场三、证券市场的参与者三、证券市场的参与者证券市场的参与者主要包括：证券发行人、证券投资者、证券市场的参与者主要包括：证券发行人、证券投资者、证券市场中介机构、证券自律组织以及证券监管机构。证券市场中介机构、证券自律组织以及证券监管机构。1 1、证券发行人主要包括：证券发行人主要包括：股票的发行人：股份有限公司；债券的发行人：银行或其他企业；股票的发行人：股份有限公司；债券的发行人：银行或其他企业；国债的发行人：国家；基金的发行人：基金公司或基金管理公司等。国债的发行人：国家；基金的发行人：基金公司或基金管理公司等。2 2、证券投资者包括：机构投资者和个人投资者。证券投资者包括：机构投资者和个人投资者。机构投资者（机构投资者（institutional investor）包括政府机构、企业和事业单位、包括政府机构、企业和事业单位、金融机构、各类基金、外国机构投资者等。金融机构、各类基金、外国机构投资者等。证券发行与交易市场3、证券市场中介机构包括：证券公司、证券服务机构证券市场中介机构包括：证券公司、证券服务机构和证券信用评级机构。和证券信用评级机构。（1）证券公司，）证券公司，当证券公司从事证券经纪业务时，属当证券公司从事证券经纪业务时，属于证券经纪商；当证券公司从事证券自营业务时，属于于证券经纪商；当证券公司从事证券自营业务时，属于机构投资者。机构投资者。（2）证券服务机构，）证券服务机构，证券服务机构主要包括：证券登证券服务机构主要包括：证券登记结算机构、证券投资咨询机构、证券信用评级机构、记结算机构、证券投资咨询机构、证券信用评级机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。4、自律性组织包括：证券交易所、证券业协会。、自律性组织包括：证券交易所、证券业协会。5、证券监管机构，即中国证监会。、证券监管机构，即中国证监会。证券发行市场的参与者主体是发行者，证券交易市场的证券发行市场的参与者主体是发行者，证券交易市场的参与者主体是投资者。参与者主体是投资者。A证券市场的参与者证券市场的参与者证券发行与交易市场四、证券发行方式四、证券发行方式（一）主要证券发行方式（一）主要证券发行方式主要证券发行方式有以下几种：主要证券发行方式有以下几种：1、按发行对象划分：公募发行和私募发行、按发行对象划分：公募发行和私募发行2、按有无发行中介划分：直接发行和间接发行、按有无发行中介划分：直接发行和间接发行3、按证券发行条件及投资者的决定方式划分：招标发行、按证券发行条件及投资者的决定方式划分：招标发行和议价发行和议价发行招标发行是证券发行者通过招标、投标选择承销商推销招标发行是证券发行者通过招标、投标选择承销商推销证券的发行方式。分为竞争性投标和非竞争性投标两种证券的发行方式。分为竞争性投标和非竞争性投标两种形式。形式。证券发行与交易市场竞争性投标从招标竞争标的物看，存在缴款期、价格与竞争性投标从招标竞争标的物看，存在缴款期、价格与收益率招标三种方式；从确定中标的规则看，有单一价收益率招标三种方式；从确定中标的规则看，有单一价格（荷兰式）招标和多种价格（美国式）招标。格（荷兰式）招标和多种价格（美国式）招标。非竞争性招标指投资者只申请购买证券数量，由证券发非竞争性招标指投资者只申请购买证券数量，由证券发行单位根据申请时间的先后，按当天成交最高价与最低行单位根据申请时间的先后，按当天成交最高价与最低价的平均值进行配售的发行办法。价的平均值进行配售的发行办法。招标发行亦称招标发行亦称“公募招标公募招标”，它是不许议价的。，它是不许议价的。议价发行也称非招标发行，它是指证券发行者与证券承议价发行也称非招标发行，它是指证券发行者与证券承销商就证券发行价格、手续费等权责事项充分商讨后再销商就证券发行价格、手续费等权责事项充分商讨后再发行或推销的一种发行方式。发行或推销的一种发行方式。议价发行一般包括六个阶段。议价发行一般包括六个阶段。CFP89招标发行与议价发行招标发行与议价发行证券发行与交易市场（二）股票的发行方式（二）股票的发行方式4、按发行担保方式划分：信用担保发行、实物担保发、按发行担保方式划分：信用担保发行、实物担保发行、产品担保发行和证券担保发行。行、产品担保发行和证券担保发行。（二）股票发行方式（二）股票发行方式股票发行方式按目的不同分为初次发行和增资发行。股票发行方式按目的不同分为初次发行和增资发行。1、初次发行、初次发行初次发行是指新组建股份公司时，或原非股份制企业改初次发行是指新组建股份公司时，或原非股份制企业改制为股份公司时，或原私人持股公司要转为公众持股公制为股份公司时，或原私人持股公司要转为公众持股公司时，公司首次发行股票。前两种情形又称为设立发行，司时，公司首次发行股票。前两种情形又称为设立发行，后一种称为首次公开发行（后一种称为首次公开发行（IPO）。）。证券发行与交易市场首次公开发行（简称首次公开发行（简称IPO）股票应通过向特定机构投资者询价的方股票应通过向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格。首次公开发行股票数量在式确定股票发行价格。首次公开发行股票数量在4 4亿股以上的，可亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。公开发行股票少于以向战略投资者配售股票。公开发行股票少于4 4亿股的，配售数量亿股的，配售数量不超过本次发行总量的不超过本次发行总量的20%20%；公开发行在；公开发行在4 4亿股以上的，配售数量不亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%50%。股票发行方式的历史沿革股票发行方式的历史沿革我国股票发行方式经历了限量发行认购证（我国股票发行方式经历了限量发行认购证（1991-1992）、无限量）、无限量发行认购证（发行认购证（1992底底-1993.9）、与储蓄存款挂钩）、与储蓄存款挂钩(1993.10-)、“全额预缴，比例配售，余款即退全额预缴，比例配售，余款即退”(1993.10-)、上网竞价、上网竞价(1994.6-)、上网定价、上网定价(1994.7-)、上网定价加配售、上网定价加配售(1998.8-)几种几种发行方式的变革。发行方式的变革。现行发行方式现行发行方式中国证监会公布的自中国证监会公布的自2006年年9月月19日起施行的证券发行与承销管日起施行的证券发行与承销管理办法规定了询价、网下配售与网上发行相结合的发行方式。理办法规定了询价、网下配售与网上发行相结合的发行方式。股票发行方式股票发行方式证券发行与交易市场股票的增资发行股票的增资发行2、股票增资发行、股票增资发行增资发行指随着公司的发展，业务的扩大，公司为达到增资发行指随着公司的发展，业务的扩大，公司为达到增加资本金的目的而发行股票的行为。增加资本金的目的而发行股票的行为。股票增资发行，按照取得股票时是否缴纳股金来划分，股票增资发行，按照取得股票时是否缴纳股金来划分，可分为：有偿增资发行、无偿增资发行和有偿无偿搭配可分为：有偿增资发行、无偿增资发行和有偿无偿搭配增资发行三种形式。增资发行三种形式。有偿增资发行包括：股东配售、公募增资和私人配售；有偿增资发行包括：股东配售、公募增资和私人配售；无偿增资发行分为：公积金转增资本、红利增资和股票无偿增资发行分为：公积金转增资本、红利增资和股票分割（拆细）；有偿无偿混合增资分为：有偿无偿并行分割（拆细）；有偿无偿混合增资分为：有偿无偿并行发行和有偿无偿搭配发行。发行和有偿无偿搭配发行。证券发行与交易市场上市公司向不特定对象公开募集股份（即增发）或上市公司向不特定对象公开募集股份（即增发）或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的投资者配售的机构投资者进行分类，对不同类别的投资者设定不同的配售比例，对同一类别的投资者则按同设定不同的配售比例，对同一类别的投资者则按同一比例配售。主承销商应在公告中明确机构投资者一比例配售。主承销商应在公告中明确机构投资者的分类标准。的分类标准。主承销商未对机构投资者分类的，应在网下配售和主承销商未对机构投资者分类的，应在网下配售和网上申购之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比网上申购之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。例应当一致。上市公司增发股票或者发行可转换公司债券，可以上市公司增发股票或者发行可转换公司债券，可以向全部或部分原始股东优先配售，优先配售比例应向全部或部分原始股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中预以披露。当在发行公告中预以披露。证券发行与交易市场（三）公司债券的发行方式（三）公司债券的发行方式深圳证券交易所规定：公司债券发行可以采用向上深圳证券交易所规定：公司债券发行可以采用向上市公司股东配售、网下配售、网上申购和网上分销市公司股东配售、网下配售、网上申购和网上分销等方式中的一种或几种方式的组合，公司债券发行等方式中的一种或几种方式的组合，公司债券发行利率或发行价格通过询价方式确定。利率或发行价格通过询价方式确定。上市公司原始股东有优先配售权，优先配售剩余部上市公司原始股东有优先配售权，优先配售剩余部分按其他方式发行。分按其他方式发行。网上申购按现行新股发行资金网上申购按现行新股发行资金申购上网发行模式办理。网上分销部分由主承销商申购上网发行模式办理。网上分销部分由主承销商在设定价格区间内或固定价格在证券交易所挂牌分在设定价格区间内或固定价格在证券交易所挂牌分销，所有销，所有A A股账户投资者都可以申购。股账户投资者都可以申购。上海证券交易所规定：公司债券发行原则上采用向上海证券交易所规定：公司债券发行原则上采用向网上发行和网下发行相结合的方式。网上发行和网下发行相结合的方式。证券发行与交易市场（四）国债的发行方式（四）国债的发行方式我国国债发行一般采用公开招标发行和承购包销的我国国债发行一般采用公开招标发行和承购包销的方式发行。方式发行。国债发行的招标方式主要有：缴款期招标（如国债发行的招标方式主要有：缴款期招标（如9191（1 1）、9696（2 2）、价格招标（如）、价格招标（如9696（1 1）和利）和利益率招标等。益率招标等。价格招标分为：荷兰式（募满为止统一价格）与美价格招标分为：荷兰式（募满为止统一价格）与美国式（募满为止各自价格）两种。国式（募满为止各自价格）两种。利益率招标也分为：荷兰式（如利益率招标也分为：荷兰式（如9696（2 2）、9696（5 5）与美国式（如与美国式（如9696（6 6）、9797（2 2）两种。）两种。另外，还可以采用定向私募的行政分配方式发行国另外，还可以采用定向私募的行政分配方式发行国债。债。证券发行与交易市场第二节第二节 证券发行的条件与程序证券发行的条件与程序一、证券发行的基本条件一、证券发行的基本条件一般地，证券发行采用两种制度：注册制和审核制。一般地，证券发行采用两种制度：注册制和审核制。注册制实行公开管理的原则，要求证券发行人在准备注册制实行公开管理的原则，要求证券发行人在准备证券发行时，必须将依法公开的各种资料完全、准确证券发行时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册，只要具有证券发地向证券主管机关呈报并申请注册，只要具有证券发行资格，并做到完全、准确地披露相关信息，就具备行资格，并做到完全、准确地披露相关信息，就具备了证券发行条件。而在审核制管理中，发行人在申请了证券发行条件。而在审核制管理中，发行人在申请发行证券时，不仅要以真实状况的充分公开为条件，发行证券时，不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合有关法律和证券管理机关规定的必备条而且必须符合有关法律和证券管理机关规定的必备条件，并经过证券主管机关对证券发行申请的严格审核，件，并经过证券主管机关对证券发行申请的严格审核，经过批准后才能发行。经过批准后才能发行。证券发行与交易市场不伦是哪一种发行管理制度，证券发行条件至少应该不伦是哪一种发行管理制度，证券发行条件至少应该包括以下几个方面：包括以下几个方面：（1 1）发行人具备证券发行的主体资格；）发行人具备证券发行的主体资格；（2 2）企业的生产经营符合国家的产业政策；）企业的生产经营符合国家的产业政策；（3 3）企业资本要达到一定的规模；）企业资本要达到一定的规模；（4 4）企业经营状况及财务状况。）企业经营状况及财务状况。当前，我国的证券发行采用核准制度。当前，我国的证券发行采用核准制度。一、证券发行的基本条件一、证券发行的基本条件证券发行与交易市场证券发行程序指从证券发行人申请发行证券到证券挂证券发行程序指从证券发行人申请发行证券到证券挂牌交易的过程。基本程序包括：发行准备、发行申请、牌交易的过程。基本程序包括：发行准备、发行申请、核准审批、组织承销四个阶段。核准审批、组织承销四个阶段。1 1、证券发行准备、证券发行准备2 2、证券发行申请、证券发行申请3 3、证券发行核准审批、证券发行核准审批4 4、证券发行承销、证券发行承销二、证券发行的基本程序二、证券发行的基本程序证券发行与交易市场（一）股票公开发行的条件（一）股票公开发行的条件股票公开发行包括首次公开发行、增资发行和配股发行。股票公开发行包括首次公开发行、增资发行和配股发行。1 1、首次公开发行的条件、首次公开发行的条件根据根据20062006年年1 1月月1 1日开始实施的日开始实施的中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法、20062006年年5 5月月1818日开始实施的日开始实施的首次公开发行股票并上市管首次公开发行股票并上市管理办法理办法、20092009年年5 5月月1 1日开始实施的日开始实施的首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法并在创业板上市暂行管理办法的规定，股份有限公司通的规定，股份有限公司通过证券交易所首次公开发行股票，应当报中国证监会核准。过证券交易所首次公开发行股票，应当报中国证监会核准。首次公开发行指己设立的股份有限公司首次公开发行股票，首次公开发行指己设立的股份有限公司首次公开发行股票，应当向中国证监会递交募股申请，经批准后方可发行。即应当向中国证监会递交募股申请，经批准后方可发行。即股份有限公司在未成为上市公司之前第一次在证券交易所股份有限公司在未成为上市公司之前第一次在证券交易所发行证券，也称为发行证券，也称为IPO。三、股票发行的条件和程序三、股票发行的条件和程序证券发行与交易市场（1 1）主板市场首次公开发行股票应该具备的条件）主板市场首次公开发行股票应该具备的条件包括如下五个方面：包括如下五个方面：主体资格条件主体资格条件1-51-5条条；独立性条件；独立性条件6-96-9条条；规范运行；规范运行10-1310-13条条；财务会计；财务会计1414条条；募集资金使用；募集资金使用1515条条。CFP95-96CFP95-96。（2 2）创业板市场首次公开发行股票应该具备的条件）创业板市场首次公开发行股票应该具备的条件包括如下两个方面：包括如下两个方面：资格条件资格条件44条条；其他要求；其他要求1818条条（略）。（略）。首次公开发行股票条件首次公开发行股票条件证券发行与交易市场（1 1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。限公司。（2 2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（3 3）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。弥补亏损。（4 4）发行后股本总额不少于三千万元。）发行后股本总额不少于三千万元。创业板首次公开发行资格条件创业板首次公开发行资格条件证券发行与交易市场2 2、增发条件、增发条件增发指上市公司向不特定对象公开募集股份。增发除增发指上市公司向不特定对象公开募集股份。增发除必须符合必须符合公司法公司法、证券法证券法外，还应当符合下外，还应当符合下列规定：（列规定：（1 1）最近三个会计年度连续盈利；（）最近三个会计年度连续盈利；（2 2）最）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示审计意见的报告；（否定意见或无法表示审计意见的报告；（3 3）资产质量）资产质量良好；（良好；（4 4）经营成果真实，现金流量正常；（）经营成果真实，现金流量正常；（5 5）最）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年的年均利润的三年的年均利润的20%20%；（；（6 6）最近三个会计年度加权）最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于平均净资产收益率不低于6%6%；（；（7 7）除金融企业外，最）除金融企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产等；（供出售的金融资产等；（8 8）发行价格应不低于公告招）发行价格应不低于公告招股意向书前股意向书前2020个交易日公司股票均价或前一个交易日个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。的均价。上市公司增资发行条件上市公司增资发行条件证券发行与交易市场3 3、配股条件、配股条件配股发行是增资发行的一种，就是向原始股东配售股配股发行是增资发行的一种，就是向原始股东配售股份。配股发行应符合下列规定：（份。配股发行应符合下列规定：（1 1）拟配售股份不得）拟配售股份不得超过此前的超过此前的30%30%；（；（2 2）控股股东应当在股东大会召开）控股股东应当在股东大会召开以前公开承诺认配股份的数量；（以前公开承诺认配股份的数量；（3 3）采用）采用证券法证券法规定的代销方式发行；（规定的代销方式发行；（4 4）控股股东不履行认配股份）控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东未达到认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东未达到认配股份数量的数量的70%70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；（存款利息返还已经认购的股东；（5 5）最近三个会计年）最近三个会计年度加权平均资产收益率平均不低于度加权平均资产收益率平均不低于6%6%；（；（6 6）除金融类）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资情形；（理财等财务性投资情形；（7 7）发行价格应不低于公告）发行价格应不低于公告招股意向书前招股意向书前2020个交易日公司股票均价或前一个交易个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。日的均价。上市公司配股发行条件上市公司配股发行条件证券发行与交易市场我国股票发行程序主要包括股票发行准备、股票发行我国股票发行程序主要包括股票发行准备、股票发行申请、股票发行核准、股票发行承销等几个阶段。申请、股票发行核准、股票发行承销等几个阶段。股票发行审核由中国证监会负责。中国证监会的审核股票发行审核由中国证监会负责。中国证监会的审核程序是程序是：（：（1 1）收到申请文件后收到申请文件后5 5个工作日内决定是否个工作日内决定是否受理；（受理；（2 2）受理后初审；（）受理后初审；（3 3）发审委审核；（）发审委审核；（4 4）中）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。国证监会作出核准或者不予核准的决定。自证监会作出核准发行之日起，上市公司应在自证监会作出核准发行之日起，上市公司应在6 6个月内个月内发行上市。否则核准无效，欲上市需重新核准。核准发行上市。否则核准无效，欲上市需重新核准。核准未通过的未来未通过的未来6 6个月不能再次申请。核准后上市前发生个月不能再次申请。核准后上市前发生重大事项的，应暂缓发行。重大事项的，应暂缓发行。公开发行证券的应当由证券公司承销。公开发行证券的应当由证券公司承销。（二）股票发行的程序（二）股票发行的程序证券发行与交易市场（一）债券发行的条件（一）债券发行的条件债券发行涉及政府债券、金融债券、公司债券和企业债券发行涉及政府债券、金融债券、公司债券和企业债券等多种债券的发行。债券等多种债券的发行。我国的政府债券发行依据的是我国的政府债券发行依据的是19921992年国务院发布的年国务院发布的中华人民共和国国库券条例中华人民共和国国库券条例，未就国库券发行的，未就国库券发行的条件作具体的规定。下面主要介绍金融债券、公司债条件作具体的规定。下面主要介绍金融债券、公司债券和企业债券的发行条件。券和企业债券的发行条件。1 1、金融债券的发行条件、金融债券的发行条件（1 1）国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展）国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行等政策性银行发行金融债券，要按年向中国人民银行等政策性银行发行金融债券，要按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，经中国人民银行核准后银行报送金融债券发行申请，经中国人民银行核准后方可发行。方可发行。四、债券发行的条件与程序四、债券发行的条件与程序证券发行与交易市场（2）商业银行发行金融债券应具备的条件；商业银行发行金融债券应具备的条件；参见参见P98P98。（3 3）集团财务公司发行金融债券应具备的条件）集团财务公司发行金融债券应具备的条件参见参见P98P98所示。所示。2 2、公司债券的发行条件、公司债券的发行条件参见参见P98-99P98-99。3 3、企业债券的发行条件、企业债券的发行条件参见参见P99P99。（二）债券发行的程序（二）债券发行的程序债券发行实行严格的核准制度。债券发行实行严格的核准制度。证券发行与交易市场我国金融债券的发行，须经中国人民银行核准，在核我国金融债券的发行，须经中国人民银行核准，在核准后准后6060个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。内完成发行。公司债券的发行由国务院授权的部门核准。公司债券的发行由国务院授权的部门核准。企业债券发行根据企业隶属关系进行核准，并最终报企业债券发行根据企业隶属关系进行核准，并最终报国家发展与改革委员会核准。国家发展与改革委员会核准。公司债券和企业债券的发行都要求由证券经营机构负公司债券和企业债券的发行都要求由证券经营机构负责承销，具体方式可以是包销和代销。对一些数额较责承销，具体方式可以是包销和代销。对一些数额较大的债券发行，多采用承销团承销。大的债券发行，多采用承销团承销。公司债券和企业债券发行的具体程序，参见公司债券和企业债券发行的具体程序，参见P100P100所示。所示。证券发行与交易市场我国还对证券投资基金发行、权証发行等都作了相关我国还对证券投资基金发行、权証发行等都作了相关规定。主要内容有：规定。主要内容有：1 1、证券投资基金发行：（、证券投资基金发行：（1 1）提交相关文件；（）提交相关文件；（2 2）中）中国证监会核准。国证监会核准。2 2、权证发行：由证券交易所审核并报中国证监会备案。、权证发行：由证券交易所审核并报中国证监会备案。发行人应在证券交易所核准后发行人应在证券交易所核准后2-52-5个工作日内将权证发个工作日内将权证发行说明书刊登于至少一种指定报纸和指定网站。行说明书刊登于至少一种指定报纸和指定网站。五、其他证券发行的条件与程序五、其他证券发行的条件与程序证券发行与交易市场第三节第三节 证券上市制度与交易程证券上市制度与交易程序序一、证券上市制度一、证券上市制度（一）证券上市的概念（一）证券上市的概念证券上市是指证券交易所根据一定的条件和标准，批准证券上市是指证券交易所根据一定的条件和标准，批准公开发行的证券在证券交易所作为买卖对象，自由地公公开发行的证券在证券交易所作为买卖对象，自由地公开买卖。凡经批准在证券交易所内登记买卖的证券，称开买卖。凡经批准在证券交易所内登记买卖的证券，称为上市证券，发行该种证券的公司即为上市公司。为上市证券，发行该种证券的公司即为上市公司。证券上市公司依照上市程序不同，可划分为授权上市和证券上市公司依照上市程序不同，可划分为授权上市和认可上市两种。认可上市仅限于各种政府债券，我们讲认可上市两种。认可上市仅限于各种政府债券，我们讲的上市专指授权上市。的上市专指授权上市。注意证券上市与证券交易是两个不同的概念。前者指取注意证券上市与证券交易是两个不同的概念。前者指取得在证券交易所上市交易的资格，后者则可以在证券交得在证券交易所上市交易的资格，后者则可以在证券交易所外进行交易。易所外进行交易。证券发行与交易市场一、一、证券上市制度证券上市制度（二）证券上市条件（二）证券上市条件证券上市条件指证券交易所对申请上市的公司所作的规证券上市条件指证券交易所对申请上市的公司所作的规定或要求，只有符合这些规定或要求，公司所发行的证定或要求，只有符合这些规定或要求，公司所发行的证券才准许上市。不同国家都有其不同的上市要求。券才准许上市。不同国家都有其不同的上市要求。中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法规定，股份有限公司申请股规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合以下条件票上市，应当符合以下条件：（1）股票已经过证监会核准发行；）股票已经过证监会核准发行；（2）主板公司股本总额不少于主板公司股本总额不少于5 000万元，创业板公司万元，创业板公司股本总额不少于股本总额不少于3 000万元万元；（3）公开发行比例）公开发行比例25%以上，但公司股本总额达到以上，但公司股本总额达到4亿元的，比例为亿元的，比例为10%以上；以上；证券发行与交易市场（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。无虚假记载。公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：（1 1）公司债券的期限一年以上；）公司债券的期限一年以上；（2 2）公司债券实际发行额不少于人民币）公司债券实际发行额不少于人民币5 0005 000万元；万元；（3 3）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。条件。证券交易所可以规定要求更高的上市条件，并报证监证券交易所可以规定要求更高的上市条件，并报证监会批准。会批准。证券发行与交易市场（三）证券上市的程序（三）证券上市的程序上市申请上市申请证交所上市部证交所上市部证交所证交所上市委员会审核上市委员会审核证交所决定证交所决定上市部通知保荐机构上市部通知保荐机构联系报社、网站联系报社、网站刊登上市公告书刊登上市公告书上市仪式准备上市仪式准备股票上市股票上市（四）证券上市的暂停与终止（四）证券上市的暂停与终止证券交易所一般要对上市证券进行定期和不定期的复证券交易所一般要对上市证券进行定期和不定期的复核。在复核中如果发现上市证券不宜继续上市，就可核。在复核中如果发现上市证券不宜继续上市，就可以开具以开具“暂停上市通知书暂停上市通知书”，暂停上市证券的上市。，暂停上市证券的上市。暂停上市与终止上市的条件参见暂停上市与终止上市的条件参见P123P123所示。所示。此外，上市公司在增发股份或发放股息、红利期间，此外，上市公司在增发股份或发放股息、红利期间，其股票自动暂停上市；连续三日涨跌幅度超过其股票自动暂停上市；连续三日涨跌幅度超过20%20%的，的，暂停上市暂停上市1 1小时。小时。证券发行与交易市场证券交易程序是指在证券交易市场买进或者卖出证券的证券交易程序是指在证券交易市场买进或者卖出证券的具体歩骤。在证券交易所进行的场内交易是证券交易市具体歩骤。在证券交易所进行的场内交易是证券交易市场的核心。场的核心。我国证券交易所规定的一般交易程序分为以下几个歩骤：我国证券交易所规定的一般交易程序分为以下几个歩骤：开户、委托、竞价成交、结算、交割、过户。开户、委托、竞价成交、结算、交割、过户。1、开户、开户任何国家的证券交易所都规定，投资者必须委托在场内任何国家的证券交易所都规定，投资者必须委托在场内有经纪人的证券商代理买卖证券。开户包括开设证券账有经纪人的证券商代理买卖证券。开户包括开设证券账户与资金账户。户与资金账户。证券账户是指证券登记结算机构为投资者设立的，用于证券账户是指证券登记结算机构为投资者设立的，用于准确记载投资者所持的证券种类、名称、数量及其权益准确记载投资者所持的证券种类、名称、数量及其权益变动情况的账册。我国有上海证券账户和深圳证券账户。变动情况的账册。我国有上海证券账户和深圳证券账户。二、证券交易程序二、证券交易程序证券发行与交易市场上海证券账户又分为上海上海证券账户又分为上海A A股账户和上海股账户和上海B B股账户；股账户；深深圳证券账户也分为深圳圳证券账户也分为深圳A A股账户和深圳股账户和深圳B B股账户。股账户。此外，要交易开放式基金还要单独开设开放式基金交此外，要交易开放式基金还要单独开设开放式基金交易账户。易账户。资金账户是证券经纪商为投资者设立的账户，用于记资金账户是证券经纪商为投资者设立的账户，用于记载买卖证券的资金变化及余额情况的账户。在开立了载买卖证券的资金变化及余额情况的账户。在开立了证券账户后就可申请开设资金账户。然后，还要办理证券账户后就可申请开设资金账户。然后，还要办理银证转账业务，这样才能开始进行证券交易。银证转账业务，这样才能开始进行证券交易。证券交易所规定，资金清算的时间为：证券交易所规定，资金清算的时间为：A A股、基金、债股、基金、债券均为券均为T+1T+1日；日；B B股为股为T+3T+3日。日。开户开户证券发行与交易市场2 2、委托、委托委托指证券经纪商接受投资者委托，代理投资者买卖委托指证券经纪商接受投资者委托，代理投资者买卖证券，从中收取佣金的交易行为。证券，从中收取佣金的交易行为。（1 1）委托对象，包括股票、债券、基金、权证等金融）委托对象，包括股票、债券、基金、权证等金融产品。产品。（2 2）委托内容，即投资者下达的委托指令。委托指令）委托内容，即投资者下达的委托指令。委托指令主要包括以下一些基本内容：证券账号、日期、品种、主要包括以下一些基本内容：证券账号、日期、品种、数量、价格、时间、有效期、签名、委托买卖方向以数量、价格、时间、有效期、签名、委托买卖方向以及其他内容。及其他内容。证券交易以证券交易以“手手”为交易单位：为交易单位：A A股、股、B B股以每股以每100100股为股为1 1标准手；基金、权证以每标准手；基金、权证以每100100份为份为1 1标准手；债券以标准手；债券以100100元面额为元面额为1 1张，每张，每1010张即张即1 0001 000元为元为1 1标准手。标准手。委托委托证券发行与交易市场委托指令有两种：市价委托和限价委托。委托指令有两种：市价委托和限价委托。（3 3）委托形式有两种：柜台委托和非柜台委托。其中）委托形式有两种：柜台委托和非柜台委托。其中非柜台委托主要包括电话委托、传真委托、函电委托、非柜台委托主要包括电话委托、传真委托、函电委托、自助终端委托、网上委托等形式。自助终端委托、网上委托等形式。（4 4）委托数量规定，交易单位是以）委托数量规定，交易单位是以“手手”为标准的整为标准的整数倍数，单笔委托的数量不得超过一定的界限。如遇数倍数，单笔委托的数量不得超过一定的界限。如遇增发、配股、转股、权证行权等方式，产生不到增发、配股、转股、权证行权等方式，产生不到1 1手的手的股份，可以零售。股份，可以零售。申购委托：沪市以申购委托：沪市以1 0001 000股的整数倍数申购，每股的整数倍数申购，每1 0001 000股配股配1 1个号；深市以个号；深市以500500股的整数倍数申购，每股的整数倍数申购，每500500股配股配1 1个号。通过摇签方式确定中签申报号码。个号。通过摇签方式确定中签申报号码。证券发行与交易市场（5 5）委托时间。我国上海证券交易所和深圳证券交易所）委托时间。我国上海证券交易所和深圳证券交易所规定每周一至周五，每日开市时间为上午规定每周一至周五，每日开市时间为上午9 9：3030至至1111：3030，下午下午1313：0000至至1515：0000。（6 6）委托价格规定。委托价格应在每个交易日规定的涨）委托价格规定。委托价格应在每个交易日规定的涨跌幅限度内；上证跌幅限度内；上证B B股用美元交易和结算、深证股用美元交易和结算、深证B B股用港股用港币交易和结算，其它交易品种都采用人民币结算。币交易和结算，其它交易品种都采用人民币结算。目前，沪深所对所有的目前，沪深所对所有的A A股、股、B B股和基金实行幅度股和基金实行幅度10%10%的涨的涨跌幅限制。对特别处理股票实行幅度跌幅限制。对特别处理股票实行幅度5%5%的涨跌幅限制。的涨跌幅限制。A A股报价为每股价格（精度股报价为每股价格（精度0.010.01元），元），B B股报价为每股价股报价为每股价格格(沪市精度沪市精度0.0010.001美元美元,深市精度深市精度0.010.01港元港元),),基金、基金、证券发行与交易市场权证报价为每份单位价格权证报价为每份单位价格(精度精度0.0010.001元元),),债券现货报债券现货报价为每张价为每张(100(100元面值元面值,精度精度0.010.01元元),),债券回购报价为债券回购报价为“资金年收益资金年收益(去掉百分号去掉百分号)”()”(精度精度0.01%)0.01%)。（7 7）委托费用）委托费用委托费用包括委托手续费、佣金、委托费用包括委托手续费、佣金、印花税、过户费、其印花税、过户费、其他费用等。他费用等。佣金是指投资者在委托买卖证券成交之后按成交金额的佣金是指投资者在委托买卖证券成交之后按成交金额的一定比例支付给券商的费用。此项费用一般由券商的经一定比例支付给券商的费用。此项费用一般由券商的经纪佣金、证券交易所交易经手费及管理机构的监管费等纪佣金、证券交易所交易经手费及管理机构的监管费等构成。构成。包括委托手续费和其他费用。证券发行与交易市场我国上海证券交易所规定：我国上海证券交易所规定：A A股、基金交易按成交额证股、基金交易按成交额证券公司计收不超过券公司计收不超过3.53.5的佣金（起点为的佣金（起点为1010元），元），债券债券的佣金为成交金额的的佣金为成交金额的2（可浮动），起点为（可浮动），起点为5元。元。我国深圳证券交易所规定：我国深圳证券交易所规定：A A股、基金交易按成交额证股、基金交易按成交额证券公司计收不超过券公司计收不超过3.53.5的佣金（起点为的佣金（起点为5 5元），元），债券的债券的佣金为成交金额的佣金为成交金额的2(可浮动可浮动)，起点为，起点为5元元。过户费是指投资者委托买卖的股票、基金成交后买卖双过户费是指投资者委托买卖的股票、基金成交后买卖双方为变更股权登记所支付的费用。过户费的收费标准为：方为变更股权登记所支付的费用。过户费的收费标准为：上海证券交易所上海证券交易所A股、基金交易的过户费为成交股票数股、基金交易的过户费为成交股票数量（以每股为单位）量（以每股为单位）1，起点为，起点为1元，其中元，其中0.5由由证券经营机构交登记公司；深圳证券交易所免收证券经营机构交登记公司；深圳证券交易所免收A股、股、基金、债券的交易过户费。基金、债券的交易过户费。证券发行与交易市场印花税是根据国家税法规定，在股票成交后对买卖双方印花税是根据国家税法规定，在股票成交后对买卖双方投资者按照规定的税率分别征收的税金。投资者按照规定的税率分别征收的税金。目前，我国目前，我国A A、B B股交易印花税率均为股交易印花税率均为0.1%0.1%，而且只在卖出时单边征收。，而且只在卖出时单边征收。基金、债券交易则无此项费用。基金、债券交易则无此项费用。（8 8）委托的撤销与变更）委托的撤销与变更在委托未成交之前，投资者有权变更或撤销委托，变更在委托未成交之前，投资者有权变更或撤销委托，变更委托，视同重新办理委托。委托，视同重新办理委托。目前，我国目前，我国A A股股票、股股票、B B股、债券、基金实行股、债券、基金实行T+1T+1交易；而交易；而权证实行权证实行T+0T+0交易。交易。证券发行与交易市场3 3、竞价成交、竞价成交（1 1）竞价原则）竞价原则证券交易所内的证券交易按价格优先、时间优先原则。证券交易所内的证券交易按价格优先、时间优先原则。（2 2）竞价方式）竞价方式目前，证券交易所一般采用两种竞价方式：集合竞价和目前，证券交易所一般采用两种竞价方式：集合竞价和连续竞价。连续竞价。在每个交易日上午在每个交易日上午9 9：1515开始竞价，开始竞价，9 9：2525通过集合竞价通过集合竞价确定开盘价。集合竞价有效委托的规定有：有涨跌幅限确定开盘价。集合竞价有效委托的规定有：有涨跌幅限制的证券，委托价格在涨跌限制内有效；无涨跌幅限制制的证券，委托价格在涨跌限制内有效；无涨跌幅限制的新股上市，也分档确定，达到分档线的要临时停牌。的新股上市，也分档确定，达到分档线的要临时停牌。深圳收盘价也采用最后三分钟的集合竞价决定。深圳收盘价也采用最后三分钟的集合竞价决定。竞价竞价证券发行与交易市场4 4、清算交割、清算交割（1 1）清算。证券交易成立后，买卖双方将其应收应付）清算。证券交易成立后，买卖双方将其应收应付的证券和价款经过核定计算后，在双方间相互进行转移，的证券和价款经过核定计算后，在双方间相互进行转移，这一过程称为证券结算。证券结算包括资金清算和证券这一过程称为证券结算。证券结算包括资金清算和证券结算。证券结算方式有两种：逐笔结算和净额结算。结算。证券结算方式有两种：逐笔结算和净额结算。我国沪深证券交易所采用净额结算方式。我国沪深证券交易所采用净额结算方式。（2 2）交割。交割是指证券买卖双方交付实际成交的证）交割。交割是指证券买卖双方交付实际成交的证券和资金的过程。券和资金的过程。目前，我国沪深股市目前，我国沪深股市A A股、基金、债券交割均采用股、基金、债券交割均采用T+1T+1规规则；则；B B股为股为T+3T+3。清算交割清算交割证券发行与交易市场5 5、过户、过户证券过户是指投资者买入证券后，办理更改证券持有人证券过户是指投资者买入证券后，办理更改证券持有人姓名的手续。不记名债券在清算交割后整个交易过程即姓名的手续。不记名债券在清算交割后整个交易过程即告完成，而股票和记名债券必须过户，过户是其交易的告完成，而股票和记名债券必须过户，过户是其交易的最后一个环节。不过，在无纸化交易时，过户只具有形最后一个环节。不过，在无纸化交易时，过户只具有形成上的意义，这一手续己在清算交割时由证券商代为办成上的意义，这一手续己在清算交割时由证券商代为办理了，投资者不需要亲自去有关机关办理手续。理了，投资者不需要亲自去有关机关办理手续。过户过户证券发行与交易市场第四节第四节 证券发行定价证券发行定价一、债券发行定价一、债券发行定价债券的发行定价指债券从发行者手中转移到初始投资者债券的发行定价指债券从发行者手中转移到初始投资者手中的价格。手中的价格。债券发行价格的影响因素主要有：票面价格、票面利率、债券发行价格的影响因素主要有：票面价格、票面利率、发行成本、发行者与承销机构的信誉、市场供需状况等。发行成本、发行者与承销机构的信誉、市场供需状况等。债券发行价通常与债券面额不一致，有溢价、平价和折债券发行价通常与债券面额不一致，有溢价、平价和折价发行三种。价发行三种。债券发行方式以公开招标最为典型。债券发行方式以公开招标最为典型。发行者通过调整发行价使投资者的实际收益率与市场收发行者通过调整发行价使投资者的实际收益率与市场收益率相等。益率相等。证券发行与交易市场二、股票发行定价二、股票发行定价股票的发行价格是指股份有限公司在募集公司股份资股票的发行价格是指股份有限公司在募集公司股份资本或增资发行新股时，公司将股票出售给特定或非特本或增资发行新股时，公司将股票出售给特定或非特定投资者所采用的价格。定投资者所采用的价格。股票发行价格的影响因素主要有：股票市场价格水平、股票发行价格的影响因素主要有：股票市场价格水平、股票收益水平、其他因素等。通常与股票面值没有什股票收益水平、其他因素等。通常与股票面值没有什么关系。么关系。资料：目前我国上海证券交易所和深圳证券交易所上资料：目前我国上海证券交易所和深圳证券交易所上市的股票，其票面价值统一为市的股票，其票面价值统一为1元（除紫金矿业等少数元（除紫金矿业等少数几只股票外）。几只股票外）。2008年以来，我国年以来，我国A股股票发行价格股股票发行价格最低的是农业银行最低的是农业银行2.68元，最高的是海普瑞元，最高的是海普瑞148元。元。同花顺股票的发行价是同花顺股票的发行价是52.8元，元，2010年年9月月30日收盘日收盘是是31.6元元(其中其中2010年年3月月13日日10转转10派派3元元)。证券发行与交易市场从各国股票市场的经验来看，具体确定股票发行价格从各国股票市场的经验来看，具体确定股票发行价格的方法有以下几种：的方法有以下几种：（1）议价法，指股票发行公司与股票承销机构直接协）议价法，指股票发行公司与股票承销机构直接协商确定股票的公开发行价格。此法有利于承销机构，商确定股票的公开发行价格。此法有利于承销机构，承销机构可以在议价之上发行推销。承销机构可以在议价之上发行推销。（2）竞价法，指股票发行公司将其股票发行计划和拟）竞价法，指股票发行公司将其股票发行计划和拟聘文件向一定范围内的所有股票承销商公告，各股票聘文件向一定范围内的所有股票承销商公告，各股票承销商以投标方式相互竞争确定发行价。该法对股票承销商以投标方式相互竞争确定发行价。该法对股票发行公司比较有利。发行公司比较有利。（3）拟价法，指在股票出售之前，股票发行公司与股）拟价法，指在股票出售之前，股票发行公司与股票承销商共同拟订一个价格并加以推销。票承销商共同拟订一个价格并加以推销。（4）定价法，指股票发行公司未经与股票承销商协商）定价法，指股票发行公司未经与股票承销商协商而自行制定的发行价格，公开发行股票。此法多用于而自行制定的发行价格，公开发行股票。此法多用于公债发行。公债发行。证券发行与交易市场三、我国股票的发行定价三、我国股票的发行定价从各国股票的发行经验看，股票发行定价有议价法、从各国股票的发行经验看，股票发行定价有议价法、竞价法、拟价法和定价法等几种。目前，我国主要采竞价法、拟价法和定价法等几种。目前，我国主要采用拟价法即用拟价法即“市盈率市盈率”法确定股票发行价格。法确定股票发行价格。市盈率又称本益比，是指股票市场价格与每股盈利的市盈率又称本益比，是指股票市场价格与每股盈利的比例。计算公式如下：比例。计算公式如下：市盈率市盈率=股票市价股票市价/每股收益每股收益20102010年年1010月月8 8日，我国股票市场市盈率最低的是日，我国股票市场市盈率最低的是*STST南方南方6.336.33，最，最高的是高的是STST宝利来宝利来29400(29400(这就是我国股市曾经辉煌一时的亿安科技这就是我国股市曾经辉煌一时的亿安科技)。市盈率的经济含义是：投资者为每期获得市盈率的经济含义是：投资者为每期获得1元的收益而元的收益而投入的成本。因此，市盈率越小，该股票越具有投资投入的成本。因此，市盈率越小，该股票越具有投资价值。当市盈率已知时，股票市价的计算公式为：价值。当市盈率已知时，股票市价的计算公式为：股票市价股票市价=市盈率市盈率每股收益每股收益证券发行与交易市场w2004年年6月我国中小板创立，从月我国中小板创立，从002001新和成的新和成的16.35开始，股票发行市盈率不断攀升，开始，股票发行市盈率不断攀升，002399海普海普瑞高达瑞