纳斯达克融资上市简介

美国纳斯达克 上市融资举荐 业 务 说 明 概 述 1.成功民企赴美上市融资现状 4.美国纳斯达克副版 上市流程 5.上市招股书及商务方案 要素 2.美国证券市场融资分析 3.美国纳斯达克副版 借壳上市 美国纳斯达克副版 上市融资举荐 说明 最 终 目 的 互动 共识 理解 共赢 交流 赢 共 垂询请电 :美国通用资本 -吴先生 010-6567-8133 去美国上市的原因 美 国 The Alexander Group, Incorporated, 国 内 1 等待申核 时间过长 (3-5-10年 ) 2 券商费用 成本过高 (1000-1800万 ) 3 券商费用 成本 (400-500万 ) 为什么要去美国上市？ 1 等待申核时间为 (3-6月 ) 拥有五 大股票交易市场 2 融资机构规模数量巨大 3 股市的 交易、活动频繁 4 资本市场无涨 跌停板规定 5 无货币管制、进出自由 6 鼓励外国公司投资行为 7 税法规定 非美国投资者 证券盈利无需纳税 法律 政策 1 均可获得上市融资机会 可自主选择融资渠道 2 发行新股融资不限制发行 由董事会决定 向监管部门上报即可 3 股票 可抵押，获现金贷款 4 向公众发行债券进行融资 5 管理层可持股或拥有期权 6 股票过锁定期可流通交易 7 管理层个人利益最大化 企业优势 垂询请电 :美国通用资本 -吴先生 010-6567-8133 美国上市为中国企业带来的优势 合法快速反复融资 成为合资企业享优惠 提高知名度扩大市场 中国企业 NASDAQ 上市 兼并相关企业扩规模 激励高管聘专业人士 套现股票赚取利润 免缴个人所得税 可采用 IPO方式筹资 用 DR方式在各国上市 融资渠道灵活 垂询请电 :美国通用资本 -吴先生 010-6567-8133 公司融资渠道拓宽 公司知名度增加 公司兼并能力 公司贷款能力加强 公司资产流动性 公司管理规范 股东身份地位上升 二级市场股票盈利 上市公司的好处 上市公司 好处 垂询请电 :美国通用资本 -吴先生 010-6567-8133 纳斯达克 主板 纳斯达克 小资版 纳斯达克 副版 纳斯达克股票交易市场 (NASDAQ) NASDAQ-MB NASDAQ-SCM NASDAQ-OTCBB 垂询请电 :美国通用资本 -吴先生 010-6567-8133 纳斯达克副版 - 上市财务最低条件 理论上也是可以在 OTCBB上 交易 这实际为反向收购提供了非常好的制度和 法律保障 对上市公司没有财务方面的最低要求 资产为零 盈利为零 垂询请电 :美国通用资本 -吴先生 010-6567-8133 上市方式和途径 IPO 做壳上市 首度公开发行 APO 另类上市 定向公开发行 RMO 反向收购 借壳登市发行 垂询请电 :美国通用资本 -吴先生 010-6567-8133 上市对象 合法性 融资能力 流动性 与 IPO 的区别 交易定义 经典案例 反向收购简介 垂询请电 :美国通用资本 -吴先生 010-6567-8133 IPO上市和反向收购上市的区别 IPO 显著特点是将融资和上市 一并完成，在市场氛围良 好的情况下 , 风险将大为 降低 . 特点是 一旦启动 IPO 程序 企业 基本失去对过 程的控制，而由投资银行 来控制，包括对股票发行 的定价 . 见当当网与大摩 之间的骂战 . RMO 为企业提供了另外一条短 时间、低成本、有保障的 上市方式。企业对过程具 有完全的控制，能保证企 业获得公众公司的地位 ,发 行价格由市场来决定 ,往往 会高于 IPO价格，上市后融 资对市场环境的敏感程度 大大降低 垂询请电 :美国通用资本 -吴先生 010-6567-8133 买壳上市基本思路 收购上市公司 资产注入上市公司 成功融资 买壳 借壳 上市 垂询请电 :美国通用资本 -吴先生 010-6567-8133 上市壳公司特征 没有债务、诉讼、法律问题 至少有 300名以上的股东 股票仍在 OTCBB进行交易 买壳公司股东可取得绝对控制权 净壳售价在 10 50万美元 垂询请电 :美国通用资本 -吴先生 010-6567-8133 成功案例 纳斯达克副版 OTCBB 微软 , 思科 , Rolls Royce(劳斯莱斯 ), Nestle(雀巢 ) Heineken Beer(荷 兰 -喜力啤酒 ) 东方 纸业 , 旅程天下 , 北大科星生物 ,沈 阳制药 ,深圳科通 飞鹤乳业 ,中华房屋 ,庆客隆超市等 ,天 津天狮、湖北汽车、 北京种子、温州汽 配、圣元奶粉、大 丘庄钢带、比克电 池、三乐源生物、 泰富电气等 明星企业 垂询请电 :美国通用资本 -吴先生 010-6567-8133 对于大多数中国企业而言，融资是其上市的主要目的。 成为美国的公众公司后，公司有着多种的融资通道。 美国公众公司最常用的融资方法是私募增发 (亦称 :定向私募 )，即 PIPE（ Private Investment in Public Equity） 2009年，美国公众公司 PIPE交易数量为 1774笔 融资 928亿美元 2010年， PIPE融资金额为 1338亿美元，交易数量为 2379笔 相比之下 , 2009年美国市场公募共有 1181个，总融资金额为 735亿美元， 2010年 美国市场 公募数量 1289个， 总 融资 866亿美元 垂询请电 :美国通用资本 -吴先生 010-6567-8133 中国在美上市的公众公司，自 2008年以来共完成 28个 PIPE交易， 共融资 17.5亿美元，无一例上市后的公募融资。 28个 PIPE融资包括众所周知的三大门户网站去年所发售的可转债 在 28个 PIPE交易中，有 9个 OTCBB公司（全部反向收购）共完成 14 次 PIPE交易， 11家主板交易的公司也完成 14次 PIPE交易。 而在这 11家主板交易的公司中，有 5家是通过反向收购上市的。 可以看出，企业的融资金额与企业市值明显相关， 而与上市方法和所在的交易市场无关。 这一结论也和资本市场的一般观点相一致 即公众公司的筹资能力主要与公司规模和流动性密切相关 垂询请电 :美国通用资本 -吴先生 010-6567-8133 反向收购 -经典案例 美国证交所（ AMEX）上市 的 501家企业中 . 284家 占 56.7% 217家 占 43.3% APO 反向收 购上市 IPO 首度上 市发行 美国特纳广播公司 (CNN前身 ) Radio Shack（美最大音像制品经销商） 西方石油公司（营业收入 136亿美元） 污水处理公司（营业收入 124亿美元 垂询请电 :美国通用资本 -吴先生 010-6567-8133 纳斯达克副版 -反向并购 B 架构 重组 C 文件 报批 APO 另类上市 经典步骤 D 上市 交易 A 净壳 购买 垂询请电 :美国通用资本 -吴先生 010-6567-8133 编制整个专案的计划及时程表 , 管理反向兼并交易全过程 审阅证券交易委员会 (SEC) 要求的兼并后的申报材料 如有需要申请 PIPE过桥贷款，则另行签署过桥贷款协议 客户控股公司向 OTCBB壳公司支付净壳交易保证金 客户控股公司和 OTCBB壳公司签署合作意向书 (LOI) 买壳重组 反向并购的交易概要 提供 OTCBB壳公司尽职调查报告 ; 草拟股权交换协议书 国内企业股东在开曼或 BVI法区注册离岸豁免控股公司 对客户公司财务报告进行详尽的尽职调查 对客户公司的负责人进行背景尽责申核 .净壳购买 架构重组 上市辅导 垂询请电 :美国通用资本 -吴先生 010-6567-8133 安排买壳交易双方 支付净壳购买余款 签署递交新公司股票证书 安排买壳交易双方 讨论修改确认签署 股权交换协议书 向国内公司股东提交并审阅净壳公司财务审计报告及法律尽责调查报告 向壳公司股东提交并审阅国内公司财务审计报告及法律尽责调查报告 向美国证交委 SEC提交净壳公司 Form-8K重大事件披露报告 起草签署发布 美国媒体 反向并购事件 新闻简报 政府申核 文件报批 新公司依照架构重组方案 实施提交报备 公司股权变更 /公司名称变更等 新公司依照改组方案 变更备案 新股东 /新董事 /新高管 /新董秘 /新审计等 向 NASD提交 F-211表格 ; 申请新公司交易代码 ; 新公司股票正式挂牌交易 垂询请电 :美国通用资本 -吴先生 010-6567-8133 后续证券 销售服务 包括 制定资本市场战 略 ; 确认和评估 各种融资选择 安排注册的证券 公开发售承销团 及做市商做公募 前期宣传辅导 安排与机构投 资者见面 ; 协 调投资者关系 ; 安排融资路演 . 根据具体情况 , 安排定向募集或 公开发行的相关 程序 审阅定向发售 备忘录 ; 审阅 招股说明书 完成公开发 行资金募集 4 挂牌交易 证券发行 与 IPO将上市和融资合并同步操作不同，反向并购上市包括两个步骤。 首先完成反向并购上市，然后通过定向发售 (DPO 或 PIPE) 公开发行来募集资金 垂询请电 :美国通用资本 -吴先生 010-6567-8133 副版公司 升至 NASDAQ-SCM 标准 净资产达到 400万美元 年税后利润超过 75万美元 市值大于 5千万美元 股东人数在 300人以上 每股股价高于 4美元 垂询请电 :美国通用资本 -吴先生 010-6567-8133 美国交易主板 - 自负盈亏 - 自主经营 - 自担风险 OTCBB 副版 自主盈亏 - 借壳上市 - 小额融资 - 成长壮大 - 主版 NYSE、 NASDAQ 、 AMEX - 巨额融资 - 创造辉煌 垂询请电 :美国通用资本 -吴先生 010-6567-8133 4. 天狮国际 2. 北大千方 5. 中阀科技 6. 中华房屋 7.中国兆恒水电 1.中国水饮料集团 Heckmann 4.6亿美元 升板纳斯达克再得 4200万美元 副版募资 3500万美元，升板纳斯达克再融资 7000万美元 获赛富 1500万美元直接定向投资 OTCBB融资之路：引入三轮私募，融资 4700万美元 美国泰山投资向 OTCBB中国兆恒水电注资 5750万美元 3.中国循环能源 凯雷 2500万美元 增援 三部曲 8.广州康采恩医药 摩根大通注资 OTCBB： CHME.OB7000万美元 近 2年中国企业 OTCBB上市融资概览 未来 10年将有 1000家国内企业赴美上市融资 垂询请电 :美国通用资本 -吴先生 010-6567-8133 纳斯达克副板 (OTCBB)-中国成功公司摘录 垂询请电 :美国通用资本 -吴先生 010-6567-8133 纳斯达克副板 (OTCBB)- 成功升板公司摘录 垂询请电 :美国通用资本 -吴先生 010-6567-8133 纳斯达克副板 (OTCBB)- 成功升板公司摘录 垂询请电 :美国通用资本 -吴先生 010-6567-8133 最 终 目 的 互动 共识 理解 共赢 交流 赢 共