中国企业如何实现纳斯达克上市融资

中国（武汉）国际信息技术与电子商务应用博览会 暨中国（武汉）“十一五”信息化发展论坛 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 曹国扬 博士 美国百胜客国际金融证券公司总裁 2 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 内容目录 中国企业境外上市成果分析 中国企业美、新、港上市成果比较 中国企业美国上市成果分析 纳斯达克上市的优缺点 美国证券市场结构 纳斯达克上市六大规范 美国主要证券市场上市条件一览表 美国各证交所历史数据分析 中国信息技术类上市公司主要数据参考比较 中国信息技术类公司美国资本市场上市成果分析 纳斯达克上市方式 辅导策略 上市的流程与服务 3 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 显示今年海外 IPO的中国企业的数量有所减少，但是筹资额却大幅度 增加。这说明随着中国经济的持续增长，中国企业海外 IPO的要求越 来越强烈，海外 IPO的中国企业的规模越来越大，品质越来越高。相 对的，也吸引了更多的国外投资者与外资投资银行关注来自中国的上 市公司，希望从中找到更好的投资或者业务机会。 2003年 至 2005年中国企业 海外 IPO数量与筹资额比较 4 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 中国企业境外上市成果分析 从筹资额看， 2005年内地企业在香港 IPO的筹资额最多，占到中国公 司境外 IPO总筹资额的 93%，在美国 IPO的筹资额占据总筹资额的 5%， 新加坡中国企业 IPO筹资总额最小，仅占 2%的份额。三地市场中国企 业 IPO的平均单笔筹资额，仍是中国香港第一，美国第二，新加坡第 三，而且大规模的筹资往往选择在中国香港或美国挂牌。 2 0 0 5 年中国企业I P O 筹资额情况 93% 2% 5% 香港 新加坡 美国 5 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 中国企业境外上市成果分析 从 IPO企业数量上看， 2005年 (70家 )在中国香港、美国和新加坡三地 新上市中国公司的数量都呈减少趋势，分别较 2004年减少了 19%、 20%和 13%。 2005年在香港 IPO的内地企业占到全部境外 IPO公司数 量的 50%，在新加坡 IPO的中国公司占到 39%,在美国 IPO的公司数占 到 11%。 2 0 0 5 年中国企业三地上市情况 50% 39% 11% 香港 新加坡 美国 6 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 香港和新加坡市场中，第四季度上市公司的数量远远高于其他三个季 度，而在美国市场中各季度上市公司的数量则相对稳定。根据以往的 经验与 数据 ，每年年底香港和新加坡资本市场上市的中国企业比较 多，市场环境比较好。 2005年香港、新加坡、美国三地 各季度 IPO中国公司数量对比 7 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 中国企业境外上市成果分析 在美国上市的中国公司的平均市盈率要远大于在香港和新加坡上市的中国公 司的平均市盈率。但是相比 2004年的数据， 2005年三地的平均市盈率均有所 下降。通过对 上 表和此图的分析，很明显， 2005年中国在海外上市的公司的 市盈率总体上要低于 2004年。这是由于大多数的中国公司因急于海外上市， 以及希望尽快通过海外上市给公司带来声誉的提高，调低了股票的发行价格， 而使得市盈率有所下降。 值得注意的是， 2005年中国内地公司在美国 IPO的平均市盈率高达 45.65倍， 远远大于在香港的 13.22倍和新加坡的 6.83倍。 2 0 0 5 年中国公司三地市盈率 6.83 13.22 45.65 0 10 20 30 40 50 新加坡 香港 美国 市盈率 8 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 中国企业境外上市成果分析 从行业分布看， 2005年在香港 IPO的内地企业中，制造业 所占比重最大，为 22%；食品 /农业的企业数量次之，占 到企业总数的 10%；再次是药业和电子，均占到企业总数 的 9%。 从 IPO企业的性质上看， 2005年 ,内地国有企业均选择香港 作为上市地，总数达到 8家，占在香港 IPO的公司总数的 22.9%，筹资额超过 174.36亿美元，占到在香港 IPO总筹 资额的 88.64%。而新加坡上市的中国公司基本为民营企 业，美国上市的公司大多为通信 /IT等科技企业。 而从 IPO市盈率看， 2005年在香港 IPO的内地企业中，超 过 80%的公司市盈率在 020倍之间，其中小于 10倍的公 司约为 48.57%；在新加坡 IPO的中国公司中，超过 90%的 公司的市盈率在 010倍之间。 9 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 中国企业境外上市成果分析 2005年在香港上市的中国企业中，超过 80%的公司市盈率在 0-20倍之 间，其中小于 10倍的公司达到了 48.57%；在新加坡上市的中国公司 中，超过 90%的公司的市盈率在 0-10倍之间；而在美国上市的公司则 没有明显的规律。与 2004年相比较，不难发现，在香港和新加坡上市 的中国公司的市盈率普遍下降。 2005年中国公司 IPO三地市盈率汇总表 上市地 /市盈率 0-10倍 10-20倍 20-30倍 30-50倍 50倍 其它 香港 48.57% 34.29% 8.57% 8.57% 新加坡 92.59% 7.41% 美国 12.50% 25% 12.50% 25.00% 25.00% 10 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 中国企业海外上市成果分析 2005年在美国市场新上市的中国企业以互联网、通信等高科技企业为主。这是 由于美国投资者对网络等高科技股票的认同度极高，而美国新上市市盈率一般高 于香港和新加坡，筹资额较高。 香港 新加坡 美国 筹资规模 196.72亿美元 4.14亿美元 11.44亿美元 新上市数量 35 27 8 主要发行市盈率 10倍左右 小于 10倍 大于 30倍 投资者偏好 制造业、食品 /农业、药业 制造业、食品、 药业 通讯 /IT 、 电子 等高科技类公司 国企新上市数量比重 23% 0% 0% 再融资状况 容易 较易 强 市场流动性 强 较强 特强 上市所需时间 较短 短 较短 上市 成本 较 低 低 较 高 11 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 中国企业美国上市成果数据分析 上市市场分布情况（ 1992-2005）共 50家，其中： 纽约证券交易所（ NYSE） : 19 美国证券交易所（ AMEX） : 5 纳斯达克全国市场（ NASDAQ National Market） : 24 纳斯达克小资本市场（ NASDAQ Small Cap Market） : 2 50家平均股价： $27.05 Max： $118.82 Min： $3.99 上市市场平均股价： AMEX： $7.57 Max： $14.01 Min： $3.99 NasdaqNM： $22.01 Max： $81.51 Min： $4.4 NasdaqSC： $7.98 Max： $10.38 Min： $5.58 NYSE： $40.54 Max： $118.82 Min： $7.39 12 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 纳斯达克 上市的优缺点 优 点 完整公司治理及内部控制的制度强化公司体质提高国际竞争力 五千多种融资方式对资金需求者给予支持 同步取得世界各证券市场用存托凭证上市资格 市场价值反应原始股东真实权益 提高原始股东投资增值变现机会 缺 点 严格杜绝财务黑帐与多纲多本会计陋规 较易遭受同业恶意 (敌视 )收购 降低对公司控制之权力 13 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 美国证券市场结构 一、一级市场：又称初级市场或发行市场 二、二级市场：又称次级市场或交易市场 纽约证券交易所 (NYSE) 美国证券交易所 (AMEX) 费城证券交易所 (PHLX) 芝加哥证券交易所 (CSE) 波士顿证券交易所 (BSE) 辛辛那提证券交易所 (CSE) 太平洋证券交易所 (PSE) 14 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 美国证券市场结构 三、三级市场：俗称店头市场 纳斯达克 全国市场 (NM) 小资本市场 (SCM) 柜台买卖中心 (OTC) 粉纸交易市场 (PINK SHEET) 波特尔市场 (PORTAL) 四、四级市场：计算机撮合市场 15 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 纳斯达克 上市六大规范 一、一个原则 -One Principle 诚信原则 (Principle of Honor) 二、二个阶段 -Two Stage 注册阶段 (FILING)：取得上市身份与代码、定期披露 10Q.10K.8K报表 挂牌阶段 (LISTING)：通过 SEC完全披露审查后 (募资 ) 挂牌 16 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 纳斯达克 上市六大规范 三、三个保荐 -Three Endorsement 辅导券商 (LOR.& DD.ODQ.BP.CG. & MD&A.) 会计师 (LOE. & FS. & CL.) 承销商 (LOI. & MM.& SPO.) 四、四个披露一个 制度 -Four Disclosure 公司问卷调查及披露 事项 (D.D.) 独立董事、经营团队及董监事问卷调查表 (O.D.Q.) 五年 商业计划 (B.P.) 三年财务审计 (含资产负债表及损益表 )报告 (F.S.) 一个制度：公司治理制度 (C. G.) 17 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 纳斯达克 上市六大规范 五、五个特性 -Five Character 不限国别 不限行业别 不限成立年限 不限获利 不限所有权制 六、六个规定 -Six Regulation 最低资产净值 最低税前纯利 最低挂牌价格 最少审计年限 最少独立董事 最低股东人数 18 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 美国各主要证券市场上市条件一览表 项目 NYSE NNM NSCM AMEX 最低辅导期限 否 否 否 否 最低资产净值 6000万美元 1500万美元 500万美元 400万美元 税前纯益要求 250万美元 /三年650万美元 100万美元 75万美元 75万美元 最低发行股数 110万股 110万股 100万股 100万股 最低发行市值 6000万美元 800万美元 500万美元 300万美元 最低营业年限 否 否 否 否 最少独立董事 董事会一半以上 董事会一半以上 董事会一半以上 至少 3人以上 最低挂牌股价 5美元 5美元 4美元 3美元 最低股东人数 2000国外 5000 400 300 400-800 市场作手人数 Specialist 3 3 Specialist 财报审计年限 2年签 1年报 2年签 1年报 2年签 1年报 2年签 1年报 19 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 美国各主要证交所历史数据比较 黑线代表纳斯达 克综合指数，是 过去 30多年中增 长最快的股票综 合指数 黄线代表标准 普尔 500指数通 常被用来衡量 股票市场表现 蓝线代表 Dow Jones指数，是 最常用的股票 指数之一 红线代表美国 股票交易所指 数，显示美交 所大盘情况 从 1971年至今 的 30多年的时 间中 从股票市场总 体表现来看 这个结果充分 体现了纳斯达 克股票市场的 活力 ! 20 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 纳斯达克历史走势图 21 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 美国证券市场 各股票市场的挂牌股票数目 股票交易所市场 英文简称 股票数目 纽约证券交易所 NYSE 约 3500 美国证券交易所 AMEX 约 1500 纳斯达克全国市场 NNM 约 5000 纳斯达克小资本市场 NSCM 约 1800 电子版市场 OTCBB 约 3200 粉单市场 Pink Sheets 约 5000 波特尔市场 (非主流报价市场 ) PORTAL (Unsolicited Quote) 约 4000 22 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 2005年美国 IPO中国公司的行业分析 2005年 (8家 )在美国 IPO的中国企业不再仅仅局限于通信、 IT和电子 行业，虽然来自这两个行业的企业共占到所有公司数目的 62%，但同 时也出现了能源、传媒等行业的上市公司。 通过以上分析比较，我们发现，通讯 /IT（互联网）类的企业在美国受 欢迎的程度较高。 2 0 0 5 年在美上市企业分类 62% 38% 通讯、I T 和电 子行业 能源、传媒等 行业 23 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 中国信息技术类上市公司主要数据参考比较 平均市值 52周平均价格幅度 平均市盈率 每股平均收益 备注 14.3325亿 18.955 40.545 31.84 0.783 最后统计数据日 期为 2006年 5月 15日； 市盈率 与 收益计算周期为 12个月。 24 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 公司名称 营业内容 交易市场 代码 资本市值 市盈率 (12个月） 每股收益 (12个月 ) 52周价格幅度 05/15股价 N, Inc. 网易 中国第一家提供中文全文搜寻、第一家设有个 人网页建置、第一家拥有免费电子贺卡、和第 一家成立网络虚拟社群的网站。一度也是中国 流量最大的网站。网易未来的电子商务蓝图， 主要将是建构电子商务交易平台，让其它的厂 商得以在网易的平台上开网络商店。 NasdaqNM NTES 28.76亿 27.00 0.82 37.55 - 96.00 22.04 中国信息技术类公司赴美国资本市场上市成 果分析（ 1） 25 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 公司名称 营业内容 交易市场 代码 资本市值 市盈率 (12个月） 每股收益 (12个月 ) 52周价格幅度 05/15股价 S, Inc. 搜狐网 捜狐， S Inc.是中国在品牌，网页浏览，注 册用户方面的门户网络领导者。公司的门户包括以 下部份 : 中文网络导航和查寻能力、十二种主要内容 频道、基于网络的通讯和社区服务，和为电子商务 服务提供的平台。公司很好定位于利用网络作为一 个在中国的新广告媒体和商务平台而诞生的机会。 NasdaqNM SOHU 9.39亿 32.71 0.78 15.07 - 29.43 25.48 中国信息技术类公司赴美国资本市场上市成 果分析（ 2） 26 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 公司名称 营业内容 交易市场 代码 资本市值 市盈率 (12个月） 每股收益 (12个月 ) 52周价格幅度 05/15股价 SINA CORP 新浪 新浪 (NASDAQ: SINA)是一家服务于中国及全球华人社群的领先 线上媒体及增值信息服务提供商，注册用户超过一亿。新浪拥 有多家地区性网站，以服务大中华地区与海外华人为己任，是 中国最具知名度的互联网品牌。向广大用户提供包括地区性门 户网站、无线增值、搜索引擎及目录索引、兴趣分类与社区建 设型频道、免费及收费邮箱、网络游戏、虚拟 ISP、分类信息、 收费服务、电子商务和企业电子解决方案等在内的一系列服务。 NasdaqNM SINA 14.22亿 35.81 0.75 20.82 - 31.80 26.68 中国信息技术类公司赴美国资本市场上市成 果分析（ 3） 27 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 公司名称 营业内容 交易市场 代码 资本市值 市盈率 (12个月） 每股收益 (12个月 ) 52周价格幅度 05/15股价 CDC Corporation 中华网 中华网公司焦点在于企业软件，商 务服务，移动应用和网络媒体。 NasdaqNM CHINA 4.96亿 无 -0.04 2.38 - 4.95 4.45 中国信息技术类公司赴美国资本市场上市成 果分析（ 4） 28 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 公司名称 营业内容 交易市场 代码 资本市值 市盈率 (12个月） 每股收益 (12个月 ) 52周价格幅度 05/15股价 B, Inc. 百度 最大的中文搜索引擎。 NasdaqNM BIDU 25.7亿 258.41 0.30 44.44 - 153.98 84.35 中国信息技术类公司赴美国资本市场上市成 果分析（ 5） 29 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 IPO上市取得发展所需资金 公司名称 上市时间 市场别 交易代码 取得资金 ($) 新浪 2000年 4月 NASDAQ SINA 6800万 搜狐 2000年 7月 NASDAQ SOHU 5890万 网易 2000年 6月 NASDAQ NTES 6975万 TOM ONLINE 2004年 5月 NASDAQ TOMO 17496万 百度 2005年 8月 NASDAQ BIDU 10910万 盛大网络 2004年 5月 NASDAQ SNDA 15240万 30 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 2005年中国企业海外 IPO业务 二十大投行排行榜 排 名 主承销商 承销总额 排 名 主承销商 承销总额 1 中国国际金融有限公司 13,135.31 12 嘉诚 243.71 2 瑞士信贷第一波士顿 11,134.98 13 新加坡大华 191.48 3 摩根士丹利 10,754.03 14 荷银 洛希尔 100.91 4 建银国际 9,373.61 15 丰隆 97.41 5 美林集团 3,971.95 16 国泰君安 97.34 6 德意志银行 3,830.13 17 中国光大 87.87 7 汇丰 3,428.35 18 里昂证券 82.88 8 高盛 2,694.90 19 威豪金融 82.75 9 瑞士投资银行 1,436.66 20 花旗集团 70.52 10 J.P.摩根 1,239.81 20 Piper Jaffray & Co. 70.52 11 法国巴黎百富勤 295.57 20 Think Equity Partners LLC 70.52 （单位：百万美元） 31 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 上 表反映了各投资银行的承销能力，是 IPO成功的关键因素之 一。通过 上 表，我们发现排名前 10的投行的承销能力比其他投 行的承销能力要强出很多，而第四名和第五名投行的承销能力 也存在一个明显的跳跃，其承销额相差接近 55亿美元。同时， 不难看出排名前十位的投行都是国内外家喻户晓的著名投资银 行，前四名中有两家中资投行和两家外资银行。这首先反映出 中资投行相对国际大牌外资银行已经初具竞争力，同时也反映 出国际投行对中国企业的关注和认可。相信以后在中国企业海 外 IPO主承销商的竞争会更加激烈。而且由此还可以看出，国 内优秀的大的筹资项目基本上更认可国际老牌投资银行，而相 对小一些的投资项目，多由次一级的投资银行来完成其筹资需 求。 32 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 2005年中国企业海外 IPO业务投行 平均单笔承销额排行榜 排 名 主承销商 平均承销额 排 名 主承销商 平均承销额 1 建银国际 4,686.80 11 新加坡大华 191.48 2 中国国际金融有限公司 4,378.44 12 荷银 洛希尔 100.91 3 德意志银行 1,915.07 13 法国巴黎百富勤 98.52 4 汇丰 1,714.18 14 丰隆 97.41 5 摩根士丹利 1,605.24 15 里昂证券 82.88 6 瑞士信贷第一波士顿 1,485.43 16 威豪金融 82.75 7 美林集团 1,371.25 17 嘉诚 81.24 8 J.P.摩根 1,239.81 18 花旗集团 70.52 9 高盛 743.92 18 Piper Jaffray & Co. 70.52 10 瑞士投资银行 510.89 18 Think Equity Partners LLC 70.52 （单位：百万美元） 33 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 上 表反映了各大投资银行在参与 IPO项目时的单位效率，建银国 际和中国国际金融有限公司参与了 2005年中国公司海外 IPO的 最大项目 中国建设银行（共筹资约 92亿美元）的联席主承销 商，分别列平均单笔承销额排行榜第一、第二名。而同时参与 该项目的摩根士丹利和瑞士信贷第一波士顿由于还参与了其他 中国公司海外 IPO项目使其单位效率下降，分列排行榜中第四、 第五位。拟参与海外 IPO的中国公司可根据该表来选择与其自身 规模相对等的投资银行。 34 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 纳斯达克 上市的方式 首次公开发行（ IPO）上市的过程是富有挑战性、激动人心 的过程，大胆的决定、上市团队的卓越表现和良好的市场 状况， “ 天时、地利、人和 ” 的协调实现，将会展现立足 美国资本市场的中国公司的成功者的风采和形象 老股直接上市（ NON IPO） 以公司自身的条件 ， 同样为中 国企业赴美国资本市场上市探索出了一条可行的道路 美国存托凭证（ ADR）分为 Level I（上柜）、 Level II(上 市）、 Level III(上市且公开发行）、 Rule 144A-ADR 。 依美国存托凭证发行之实务经验，外国公司常以发行参与 型第一级存托凭证开始，经逐步适应美国之法令与制度后， 再逐步提升至第二、三级以上，以达上市筹资之目的 买壳上市 (Shells)企业通过买壳达到上市目的，不仅省去 正常上市所需的时间精力，得 到即 时的融资渠道，同时承 接壳公司现有的客户基础，依买卖方式的不同可分成 反 向并购 “ 与 ” 后门注册 “ 二种模式 35 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 纳斯达克 上市 内部评估 建议 大量的阅读相关资料与咨询 确认公司及管理层已做好上市的心理准备 挑选集团中 具有 高 发展潜力 、 资产净值 與 盈利能力 符合上 市条件的 企业 确定上市的主体 与重整方向 过去三年的审计财务报表 未来五年的 商业计划书（ 含财务预测 ） 通过保荐团队尽职 (实地 )调查 取得保荐团队综合评估报告书 董事会确认上市计划与确定辅导团队 签署上市辅导合同 、 启 动 上市作业程序 36 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 辅导策略 全面评估的优势：综合评估报告 实地调查 上市可行性评估 财务风险评估 投资意愿评估 法律风险评估 权益精算规划 作业进度预测 三符：帐帐、帐表、帐实 相符 五评：上市实质条件；股 东、企业股本情况；企业 的生产经营管理情况；投 资与关联交易情况；诉讼 及仲裁情况及上市题材、 内部控制实施现状 公司赴美上市的： 六大规定 内部控制机制 题材等 进行评估 投资意愿评估 主要考虑公司赴美 上市的题材，是否 能吸引美国潜在投 资者及确认投资者 法律风险评估 中国法律 美国法律 两个方面考虑公司通过 重组和合并的方式赴美 上是合法性 权益精算规划 在不同上市方式下 规划股东权益，争 取公司利益最大化 作业进度预测： 考虑自身企业特性 控制整个作业时间 让企业对上市作业 操作时间有所准备 考虑到中美会计准 则差异进行审查 财报真实性 美国一般会计准则 （ US GAAP） 中国一般会计准则 （ PRC GAAP） 是否符合上市条件 37 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 辅导策略 精确规划优势 三个制度（ IPO/NON-IPO/ADR）分析比较 法规合并与交易合并分析比较 规划与精算，以企业最大利益量身订制 书面评估、实地评估、确认评估 美国财报指导 通过财务内控建制阶段、帐实确认阶段、财报转换阶段的指导，帮 助企业建立、健全财务内部控制系统与 COSO框架，并依据美国一般 会计准则（ US GAAP）及 AS-2审计准则规范财务运作，使企业达到 国际财务标准 募资渠道多元 除 IPO外，亦采用二次公开发行（ SPO）制度，且融资方式超过五千 种，及时满足企业发展所需资金 成本低廉优势 包裹式包案委任方式，大幅降低企业上市成本，且 SPO融资范畴涵 盖股票与债券市场，承销费用仅为 2%-5%之间 38 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 辅导策略 语言沟通的优势 中文沟通、中文辅导、中文作业后再翻译成英文资料 提升管理效率 依公司现状及 COSO框架体系，选择并建立最佳的 ERP系统，以 帮助企业提升财务、生产及销售循环的管理水平与电子商务应用， 增强企业国际竞争力 缩短上市时间 采取“全程保姆式”服务策略 ， 精准的辅导进度规划与专案经理 人制度一对一的辅导安排，大幅缩短上市作业与挂牌时间，尽快 满足企业发展需要 建立投资关系 可帮助企业引进上市前战略投资者，及时解决企业上市前资金需 求，挂牌时协助企业引进国际投资公共关系执行者 39 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 上市流程与服务 辅导的五大阶段： 第一阶段 上市准备阶段 第二阶段 上市评估阶段 第三阶段 上市作业阶段 第四阶段 上市挂牌阶段 第五阶段 上市后持续现代化阶段 40 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 第一阶段目标 第一 阶段 公司面对的问题 百胜客 的服务 主要目标 上 市 准 备 阶 段 1.制定战略计划和预测 重组 2.分析核心业务和非核 心业务 3.确定上市主体 4.分析重组方案对财务、 税务的影响 5.员工培训 6.了解中美会计准则的 财务处理差异 1.协助员工培训，解决上市观念 2.协助制定上市战略和方案 3.就美国证券市场和融资渠道提 供意见 4.审阅有关业务和资本结构对上 市的影响 5.编制初步 US GAAP财务信息报 告，适当调整重组方案 6.协助制定财务模型和估值、精 算 7.协助资金需求者寻找战略投资 伙伴 1.重组方案 的确定 2.上市策略 的安排 3.准上市公 司员工上市 专业知能培 训 4.财务内部 控制流程培 训与建立指 导 41 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 第二阶段目标 第二 阶段 公司面对的问题 百胜客 的服务 主要目标 上 市 评 估 阶 段 1.法律调查 2.保荐人调查 3.评估资本市场状 况和投资者趋向 4.了解上市前公司 尚需调整的方向 5.制定上市业务未 来发展规划和预算 6.决定上市时间和 地点 1.审阅公司过往会计处理方法 2.审阅会计和内部控制管理 3.与美国律师 、 审计会计师等其 他保荐和上市专业顾问联系 4.协助保荐团队进行前期尽职调 查 ， 风险评估 5.协助资金需求者寻找战略投资 伙伴 1.建立上市 保荐专业 团队 2.确定上市 调整的具 体措施 3.保荐团队 出具保荐 承诺书 4.交付综合 评估报告 书 42 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 第三阶段目标 第三 阶段 公司面对的问题 百胜客 的服务 主要目标 上 市 作 业 阶 段 1.落实资本结构 2.撰写商业计划 3.公司清理 4.落实公司治理 5.办理合并等法律 手续 6.全面财务审计 7.规范 、 完善内部 控制 8.落实员工期权或 者薪酬计划 9.业务流程完善 、 重建 10.外汇管理登记 （ 境外投资 、 境 外投资外汇变更 登记 ） 1.协助落实上市法律程序设计措施 2.协助设置境外镜子上市公司 ， 出具法律合并手 续 3.协助进行公司清理作业 ， 撰写 DD、 ODQ 4.协助落实商业计划 （ BP） 5.协助撰写管理层讨论与分析 （ MD&A） 6.协助进行公司治理 （ CG） ,成立审计委员会等 五大委员会 7.为公司员工期权或薪酬计划提供安排意见 8.协助进行美国一般会计准则 （ US GAAP） 财务 全面审计 9.协助诊断企业内部控制 ， 建立 、 完善 COSO体系 。 包括财务管理类 （ 财务管理 、 成本管理 、 资产 管理 、 存货管理 ） 销售管理类 （ 销售管理 、 采 购管理 ） 生产管理类 （ 生产管理 、 制造资源计 划 、 质量管理 ） 讯息系统管理类 （ 最终目的为 导入 ERP系统 ） 10.协助建立符合 COSO及企业运行实际需要的 ERP 系统 11.提供 US GAAP及 AS-2审计准则适用框架 12.协助建立投资者关系 （ IR） 策略 13.协助撰写 SEC注册 （ SB-2.F-1） 文件 1.上市法律程序设计 2.上市财务审计 3.上市商业计划 4.投资者关系策略 5.内部控制 、 COSO框 架 6.公司治理 7.公司清理 8.董事 、 独立董事 、 经营团队个人信息 披露 9.外汇管理登记 （ 境 外投资 、 境外投资 外汇变更登记 ） 43 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 第四阶段目标 第四 阶段 公司面对的问题 百胜客 的服务 主要目标 上 市 挂 牌 阶 段 1. 通过 SEC完全披露 审查 2. 取得 NASDAQ挂牌许 可函 （ Listing Approval） 3. 股东开户 4. 全球路演 5. 交易所交易挂牌申 请 6. 挂牌交易 1.协助准备季报 (10Q)或年报 (10K) 报表之 MD&A 2.协助印制招股说明书 3.协助印制股票 4.协助全球路演 5.协助报价频率测试 （ NON-IPO） 6.协助进行股东开户教育 7.协助解答 SEC的提问或者瑕疵函 8.协助建立投资者公共关系 （ IR） 9.协助进行交易所挂牌申请 10.协助公开挂牌交易 1.通过 SEC完全披露 审查 2.取得挂牌许可函 3.全球路演 4.通过报价频率测 试 (NON-IPO) 5.公开挂牌交易 44 2021/1/24 中国企业如何实现纳斯达克上市融资 第五阶段目标 第五 阶段 公司面对的问题 百胜客 的服务 主要目标 挂 牌 后 持 续 现代 化阶 段 1.市场战略 2.着重成本效益 3.职能架构 4.人力资源 5.信贷风险 、 市场风险和 营运风险管理 6.建立 、 扩展商誉和公司 品牌 7.提升和整合信息技术系 统 8.投资者关系管理 9.员工的持续培训 10.持续的信息披露体系 1.协助提供有关会计和监管政策的最新变动 信息 2.协助进行年度财务及内部控制审计 3.协助审阅财务季度及内部控制审阅 4.协助撰写年度 、 季度管理层讨论与分析 （ MD&A） 5.协助准备 10K、 10Q之 MD&A， 8K报告之咨询 6.协助落实 SOX法案 302、 906、 404条款规定 7.协助进行 SPO融资及并购 8.提供持续的法规咨询服务 9.协助完善内部审计 、 公司治理的持续改进 10.协助维护投资者关系 （ IR） 11.协助股票市场的维持与稳定策略 12.协助建立符合 COSO及企业运行实际需要的 ERP系统 1.持续的信息定期 披露体系 2.美国财报 （ 10K、 10Q） 审计前置作 业与调整 3.重大事项 （ 8K） 披露指导 4.MD&A撰拟与披露 5.COSO框架制度建 制及评价报告 6.公司治理的持续 改善 7.投资者关系管理 8.人力资源 、 品牌 、 营运管理 9.SPO及并购 百胜客金融集团感谢您的支持！ 敬请指教！