新三板业务介绍华创证券

“新三板新三板”业务介绍业务介绍华创证券华创证券1目录2一一.“.“新三板新三板”概况概况二二.“.“新三板新三板”的相关制度及工作流程的相关制度及工作流程1.1“新三板”市场体系1.2“新三板”、A股和地方性股权交易市场对比1.3“新三板”的市场概况1.4“新三板”挂牌对企业的意义2.1“新三板”挂牌制度2.2 企业在“新三板”市场挂牌的工作流程2.3“新三板”股票交易制度2.4“新三板”的转板机制三三.案例分析案例分析3.1 白虹软件3.2 和隆优化 1.1“新三板”市场体系1.2“新三板”、A股和地方性股权交易市场对比1.3“新三板”的市场概况1.4“新三板”挂牌对企业的意义3“新三板新三板”概况概况代办股份代办股份转让系统转让系统中国证券监督管理委员会全国中小企业股份转让系统有限公司（NEEQ）主办券商全国范围内创新型、创业型和成长型的中小微企业全国中小企业股份转让系统原STAQ、NET系统的11家公司1.11.1“新三板新三板”市场体系市场体系主板退市企业“新三板新三板”挂牌公司备案，日常监督管理批准从事代办业务代办股份转让，持续督导尽职调查，辅导改制，准备备案材料申报材料审查“老三板老三板”4挂牌核准股东200人股东200人n监管NEEQ公司n核准非上市公众公司（新三板挂牌公司若股东小于200人豁免核准）证监会证监会老三板老三板n2012年9月成立，股东为各交易所和中登公司n原由证券业协会负责的新三板业务规则制定、主办券商及挂牌企业监管等职能转移至NEEQ公司n审查及核准新三板拟挂牌公司n推荐主办券商：对公司进行尽职调查，并向协会报送推荐备案文件。公司挂牌后，负责公司规范运行、信息披露的督导工作n主办报价券商：股份托管，受托办理股份转让主办券商主办券商n2006年股份报价转让试点办法公布，挂牌企业为中关村内的高新技术企业n2012年8月，国务院批准“新三板”扩容至上海张江、武汉东湖和天津滨海n2013年3月，新三板规则重新制定，取消了高新技术企业的限制n2013年12月，国务院批准“新三板”扩容至全国，取消高新技术园区的限制挂牌企业挂牌企业5NEEQ公司公司1.11.1“新三板新三板”市场体系市场体系1.21.2“新三板新三板”、A A股和地方性股权交股和地方性股权交易市场的对比易市场的对比6申请上市（挂牌）制度申请上市（挂牌）制度A股股“新三板新三板”地方股权交易市场地方股权交易市场直接监管部门直接监管部门证监会NEEQ各地方政府或金融办保荐人（推荐人）资格保荐人（推荐人）资格经证监会批准的证券公司经NEEQ批准、证监会备案的证券公司经地方交易中心认定的机构（券商、投资机构等）适格企业适格企业所有企业创新型、创业型和成长型的中小微企业所有企业（浙江股权交易中心仅为浙江省内的企业）存续时间要求存续时间要求3年以上2年以上上海：有非货币出资的企业1年以上天津、浙江：1年以上其他无要求盈利水平要求盈利水平要求主板中小板：3,000万创业板：1,000万业务突出，无盈利要求无要求政府部门意见政府部门意见主板中小板：征求省级人民政府及发改委意见创业板：无要求无要求无要求上市（挂牌）批准程序上市（挂牌）批准程序证监会核准NEEQ审查，证监会核准上海：金融办备案其他无要求7交易制度交易制度A股股“新三板新三板”地方股权交易市场地方股权交易市场上市（挂牌）交易市场上市（挂牌）交易市场上交所、深交所NEEQ重庆股份转让中心、天津股权交易所、上海股权托管交易中心、深圳前海股权交易中心投资者要求投资者要求主板中小板：无要求创业板：两年投资经验机构投资者，自然人（500万元以上证券资产，2年投资经验）天津有注册资本和资产要求，其他无要求交易制度交易制度集合竞价+连续竞价竞价交易+做市商交易上海：定价交易+协议成交天津：集合竞价交易+协议成交+做市商交易公开报价公开报价公开公开上海、天津公开，重庆不公开单笔交易下限单笔交易下限100股1,000股上海：10,000股天津：全部股份的1/200其他无要求涨跌停限制涨跌停限制一般：10%ST：5%无上海：30%天津：10%其他无要求信息披露要求信息披露要求高中低1.21.2“新三板新三板”、A A股和地方性股权交股和地方性股权交易市场的对比易市场的对比1.31.3“新三板新三板”的市场概况的市场概况“新三板新三板”市场的启动市场的启动2006年1月16日，经中国证监会批准，证券业协会发布了证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法及相应配套规则。“新三板新三板”市场市场2006-20142006-2014年年2 2月挂牌企业概况月挂牌企业概况注：注：1、2012年之前，由于新三板挂牌企业仅限于北京中关村内的高新技术企业，挂牌家数较少；年之前，由于新三板挂牌企业仅限于北京中关村内的高新技术企业，挂牌家数较少；2、2012年之后，新三板开始大幅改革，对挂牌企业条件放宽，挂牌家数大幅增加。年之后，新三板开始大幅改革，对挂牌企业条件放宽，挂牌家数大幅增加。数据来源：Wind资讯数据库8“新三板新三板”市场的规模状况市场的规模状况项目（截止项目（截止2014年年2月月10日）日）A股创业板股创业板“新三板新三板”上市（挂牌）家数379家629家平均市值（亿元）49.261.32平均股本（万元）20,558.94 3,577.26 平均所有者权益（万元）91,336.68 6,177.93 平均营业收入（万元）53,063.73 8,347.25 平均净利润（万元）6,785.82 824.90 由上表可见，“新三板”的总体规模和平均单家企业规模均小于创业板企业，这主要是因为创业板企业有最低盈利和净资产的要求，门槛相对较高。因此，“新三板”企业处于比创业板更早的初创期，是真正的创业型企业。数据来源：Wind资讯数据库1.31.3“新三板新三板”的市场概况的市场概况9“新三板新三板”企业的融资情况企业的融资情况截至2013年12月31日，累计融资次数106次，融资金额32.19亿元，平均单次融资3,036.40万元；数据来源：Wind资讯数据库1.31.3“新三板新三板”的市场概况的市场概况10“新三板新三板”企业的融资情况企业的融资情况市场平均的融资市盈率除2009年外，都稳定在20倍以上的水平，与A股市场相比并不逊色。数据来源：Wind资讯数据库1.31.3“新三板新三板”的市场概况的市场概况11“新三板新三板”市场主办券商介绍市场主办券商介绍企业在“新三板”挂牌需要由主办券商向NEEQ推荐并申报材料。完成挂牌后，企业可以选择两家以上券商作为做市商进行做市交易。截至2014年2月10日，总共629家企业分别由70家主办券商完成新三板推荐挂牌。截至2014年2月10日，由东吴证券担任主办券商的企业一共22家，行业内排名前10。1.31.3“新三板新三板”的市场概况的市场概况12“新三板新三板”市场主办券商介绍市场主办券商介绍1.31.3“新三板新三板”的市场概况的市场概况131.4 1.4“新三板新三板”挂牌对企业的意义挂牌对企业的意义 适合适合“新三板新三板”挂牌的企业挂牌的企业适合挂牌公司适合挂牌公司有进入资本市场进入资本市场的意愿但不符合主板、中小板或创业板条件的中小企业需要提高公司品提高公司品牌牌、影响力和知名度的公司资金紧张，需要拓宽融资渠道拓宽融资渠道希望借助资本市场规范经营与内部管规范经营与内部管理理，为长远发展奠定坚实基础14“新三板新三板”挂牌的意义挂牌的意义挂牌挂牌公司公司流通流通套现套现A股股转板转板定向定向增资增资吸引吸引人才人才财富财富效应效应增加增加授信授信广告广告效应效应治理治理规范规范1.4 1.4“新三板新三板”挂牌对企业的意义挂牌对企业的意义15“新三板新三板”挂牌的意义挂牌的意义定向增资定向增资已有95家家企业完成或启动了106次次定向增资，平均每家融资3,036.40万元万元增加授信增加授信企业挂牌之后成为非上市公众公司，信用等级提升，能获得更多的银行授信挂牌后企业价值得到放大，为股东带来财富效应截止目前共有8家企业成功转板，进入创业板或中小板树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值提供退出渠道，股东能够通过报价转让系统进行股份套现财富效应财富效应转板转板A股股广告效应广告效应股份套现股份套现1.4 1.4“新三板新三板”挂牌对企业的意义挂牌对企业的意义16 2.1“新三板”挂牌制度2.2 企业在“新三板”市场挂牌的工作流程2.3“新三板”股票交易制度2.4“新三板”的转板机制17二二.“.“新三板新三板”的相关制度及工作流程的相关制度及工作流程2.1 2.1“新三板新三板”挂牌制度挂牌制度证监会相关规定证监会相关规定非上市公众公司监督管理办法1、突破了股东200人的限制2、明确企业申请公开转让（“新三板”挂牌）需要证监会核准3、股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法将“新三板”的规则制定、拟挂牌企业审查和日常监管的权力由证券业协会转移至NEEQNEEQ规则规则全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）及相关细则 包括企业挂牌条件、市场转让规则、主办券商和投资者适当性管理等一系列规定“新三板新三板”相关法律法规相关法律法规18“新三板新三板”的挂牌制度的挂牌制度拟挂牌企业的条件要求拟挂牌企业的条件要求n中华人民共和国（不含港澳台）境内的股份有限公司（不限制所有制形式）企业范围企业范围n依法设立且存续满两个会计年度 1、设立时的主体、程序合法合规；2、股东出资合法合规；3、有限公司整体变更可以连续计算存续期。存续时间存续时间n股权明晰，股份发行和转让行为合法合规 1、股东特别是控股股东、实际控制人持有的股份不存在权属争议或潜在纠纷；2、近36个月不存在擅自公开或者变相公开发行过证券；3、股票限售符合公司法及股转系统业务规则（试行）的规定；4、外商投资企业挂牌需商务部门的核准。历史沿革历史沿革2.1 2.1“新三板新三板”挂牌制度及其局限性挂牌制度及其局限性19“新三板新三板”的挂牌制度的挂牌制度拟挂牌企业的条件要求拟挂牌企业的条件要求2.1 2.1“新三板新三板”挂牌制度及其局限性挂牌制度及其局限性20n公司治理机制健全，合法规范经营 1、依法建立“三会一层”；2、建立公司治理制度并规范运作（有限公司阶段符合公司法即可）；3、董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估；4、公司及实际控制人近24个月不存在刑事处罚或重大行政处罚；5、公司及实际控制人不存在涉嫌犯罪被立案侦查而尚未有明确结论的情形；6、公司董监高近24个月不存在受证监会行政处罚或市场禁入情形；7、股东及其关联方不存在占用公司资金、资产或其他资源的情形，如有，申请挂牌前解决。内部治理内部治理“新三板新三板”的挂牌制度的挂牌制度拟挂牌企业的条件要求拟挂牌企业的条件要求2.1 2.1“新三板新三板”挂牌制度及其局限性挂牌制度及其局限性21n业务明确，具有持续经营能力持续经营能力 1、可同时经营一种或多种业务，经营须符合主管部门审批、产业政策、环保、质量、安全等要求；2、报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易；3、按照企业会计准则的规定编制并披露财务报表，并由证券资格会计师出具标准无保留意见审计报告，带强调事项段的，披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。企业经营企业经营项目立项项目立项券商内核券商内核监管部门审监管部门审核核项目挂牌项目挂牌 召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；选择中介机构，与主办券商签订推荐挂牌协议；向地方政府申请补贴备案 相关中介开始进行尽职调查和相关材料制作 各中介出具相关申报材料所需报告（券商总体把关）完成项目在主办券商的内核程序，形成内核报告和内核底稿 制作申报材料向NEEQ公司申报 NEEQ公司出具反馈意见 中介机构反馈意见回复无异议后，NEEQ公司出具同意挂牌的确认函 证监会核准非上市公众公司 与主办券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌尽职调查及尽职调查及材料制作材料制作2.2 2.2 企业在企业在“新三板新三板”市场挂牌的工作流程市场挂牌的工作流程22 项目立项流程项目立项流程召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议 与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议 向地方政府申请补贴备案向地方政府申请补贴备案配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查 项目项目立项立项两年一期审计报告两年一期审计报告法律意见书法律意见书2.2 2.2 企业在企业在“新三板新三板”市场挂牌的工作流程市场挂牌的工作流程23 尽职调查及材料制作、券商内核流程尽职调查及材料制作、券商内核流程尽职调查尽职调查配合主办券商项目小组尽职调查配合主办券商项目小组尽职调查推荐报告推荐报告尽职调查报告尽职调查报告调查工作底稿调查工作底稿在主办券商指导下完成股份公开转让说明书在主办券商指导下完成股份公开转让说明书 券商内核券商内核配合主办券商组织材料接受主办券商内部审核配合主办券商组织材料接受主办券商内部审核内核底稿内核底稿内核报告内核报告2.2 2.2 企业在企业在“新三板新三板”市场挂牌的工作流程市场挂牌的工作流程24 报送备案、企业完成挂牌报送备案、企业完成挂牌报送审核报送审核与主办券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌与主办券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌股份开始公开转让股份开始公开转让NEEQNEEQ公司及证监会出具同意函和核准函公司及证监会出具同意函和核准函配合主办券商组织材料向配合主办券商组织材料向NEEQNEEQ公司报备公司报备 公司挂牌公司挂牌2.2 2.2 企业在企业在“新三板新三板”市场挂牌的工作流程市场挂牌的工作流程25NEEQNEEQ公司出具反馈意公司出具反馈意见见 中介机构反馈意见回复中介机构反馈意见回复 完成并通过主办券商内核完成并通过主办券商内核获得监管部门审查并备案获得监管部门审查并备案T+110T+110日日T+60T+60日日T T日日确定券商和其他中介，各中介进场确定券商和其他中介，各中介进场完成企业的尽职调查完成企业的尽职调查T+80T+80日日T+100T+100日日完成申报材料制作，各中介出具相关报告完成申报材料制作，各中介出具相关报告T+160T+160日日T+170T+170日日股份登记，挂牌完成股份登记，挂牌完成n整体时间大约整体时间大约6 6个月左右个月左右完成股份改制（若已是股份公司可省去该步骤）完成股份改制（若已是股份公司可省去该步骤）整体工作时间预计整体工作时间预计2.2 2.2 企业在企业在“新三板新三板”市场挂牌的工作流程市场挂牌的工作流程26 中介机构费用和相关优惠政策中介机构费用和相关优惠政策主要是中介主要是中介服务费用服务费用券商费券商费用用主要是各地主要是各地方政府的补方政府的补贴政策贴政策改制资改制资助助会计师会计师审计费审计费律师服律师服务费务费券商补券商补贴贴挂牌补挂牌补贴贴费用构费用构成成优惠政优惠政策策补贴补贴2.2 2.2 企业在企业在“新三板新三板”市场挂牌的工作流程市场挂牌的工作流程27 其他挂牌相关费用其他挂牌相关费用收费项目收费项目收费频次收费频次收费标准收费标准收取方收取方挂牌初费一次性3-10万元NEEQ持续督导费持续收费5万元/年主办券商挂牌年费持续收费2-5万元/年NEEQ股份登记费持续收费1千元/年结算公司分红手续费持续收费（红股面值现金股利）0.035%结算公司名册登记费 持续收费100元/年结算公司2.2 2.2 企业在企业在“新三板新三板”市场挂牌的工作流程市场挂牌的工作流程2829 投资者准入门槛投资者准入门槛机构投资者产品实收资本大于500万元的法人单位符合以下情况之一的个人公司挂牌前的股东通过定向增资或股权激励持有公司股份因继承或司法裁决等原因持有公司股份证券市值超过500万元且投资经验超过2年 挂牌后股份锁定期挂牌后股份锁定期控股股东及实际控制人：1/3挂牌之日，1/3挂牌满1年，1/3挂牌满2年。董监高：符合公司法爬行减持的规定2.3 2.3“新三板新三板”股票交易制度股票交易制度30 交易机制交易机制协议转让、竞价交易和做市商交易主办券商按接受投资者委托的时间先后顺序向系统申报单笔委托数量下限：1,000股报价单位：最小变动单位为0.01元 涨跌幅限制：无涨跌幅限制：无 结算方式结算方式T+1交收，逐笔结算，货银对付，无担保交收2.3 2.3“新三板新三板”股票交易制度股票交易制度31 实现转板的挂牌企业实现转板的挂牌企业原代码原代码简称简称转板板块转板板块转板情况转板情况转板后代码转板后代码430030安控科技创业板2014.01.23完成创业板上市300370430045东土科技创业板2012.09.27完成创业板上市300353430012博晖创新创业板2012.05.23完成创业板上市300318430008紫光华宇创业板2011.10.26完成创业板上市300271430023佳讯飞鸿创业板2011.05.05完成创业板上市300213430001世纪瑞尔创业板2010.12.22完成创业板上市300150430006北陆药业创业板2009.10.30完成创业板上市300016430007久其软件中小板2009.08.11完成中小板上市0022792.4 2.4“新三板新三板”的转板机制的转板机制 目前的转板流程目前的转板流程股票停牌股票停牌决议决议交易所上市交易所上市IPOIPO准备工作准备工作证监会正式受理证监会正式受理包括中介机构尽职调查、辅导备案、财务报表审计、完成问核程序等。公司董事会和股东大会先后决议通过公司IPO的议案。证监会完成申报材料的形式审查后出具正式受理函。公司股票在交易所上市。发行发行发审发审委审委审核核过过会会被否被否终终止止审审查，查，撤撤回回材材料料股票复牌股票复牌股票转板股票转板2.4 2.4“新三板新三板”的转板机制的转板机制32 未来的转板机制未来的转板机制达到沪深交易所上市条件，且不发行新股经交易所同意，直接转板。目前障碍：1、证券法缺乏相关规定；2、通过新三板直接转板绕开了证监会发行审核委员会的审核，有曲线套利之嫌。2.4 2.4“新三板新三板”的转板机制的转板机制33 创业板创业板IPOIPO的门槛可能降低的门槛可能降低（尚在修订，未正式出台）符合以下条件，亏损公司也可IPO：1、互联网及高技术企业；2、现金流状况稳定；3、主营业务收入大于1亿元；4 4、在新三板挂牌大于、在新三板挂牌大于1212个月。个月。3.1 白虹软件3.2 和隆优化34三三.案例分析案例分析35 基本情况基本情况公司全称：上海白虹软件科技股份有限公司公司主营产品：网络取证软件股本：500万元主要资质：软件企业、国家高新技术企业股份公司设立日期：2012年8月20日挂牌日期：2012年12月25日 财务数据财务数据（单位：元）（单位：元）3.1 3.1 白虹软件白虹软件年度年度2012年度年度2011年度年度总资产总资产 14,757,925 13,553,532 所有者权益所有者权益 11,010,047 9,717,191 主营业务收入主营业务收入 17,781,254 16,897,489 净利润净利润 1,292,856 2,566,923 36 主要反馈问题主要反馈问题实际控制人股权代持问题核心技术人员与前雇主的竞业禁止问题核心技术的来源问题关联方资金占用问题企业所得税补税问题3.1 3.1 白虹软件白虹软件37 基本情况基本情况公司全称：北京和隆优化科技股份有限公司公司主营产品：过程优化控制软件股本：1,800万元主要资质：软件企业、国家高新技术企业股份公司设立日期：2013年2月16日挂牌日期：2013年7月29日 财务数据财务数据（单位：元）（单位：元）3.2 3.2 和隆优化和隆优化年度年度2012年度年度2011年度年度总资产总资产 19,982,591 31,567,692 所有者权益所有者权益 17,528,321 25,913,046 主营业务收入主营业务收入 9,852,822 10,031,756 净利润净利润 601,875 1,791,911 38 主要反馈问题主要反馈问题以非专利技术“高炉热风炉全自动化燃烧控制”出资时是否存在出资不实报告期内受到海淀区统计局警告并罚款的处罚是否为重大行政处罚核心技术人员与前雇主的竞业禁止问题3.2 3.2 和隆优化和隆优化总结总结39挂牌的流程相比A股IPO来说较为简单对挂牌企业的要求较上市公司较低市场规模、流动性和估值水平在新交易制度出台后有望改善虽不能公开发行，但定向增资的功能尚可挂牌费用较低，且可以获得政府补贴200人股东限制已突破，预计挂牌后市场活跃度会进一步增加40感谢支持！感谢支持！