2013年《证券发行与承销》重点速记

证券发行与承销重点速记版第一章证券经营机构的投资银行业务投资银行业起源于：19世纪投资银行业狭义:承销、并购、融资的财务顾问1933年，美国通过证券法、格拉斯.斯蒂格尔法1864年，国民银行法：禁止国民银行从事证券承销与销售当时银行业主要特点:承销、分销为主要业务，混业经营，公司债券为投资热点证券公司债券，不包括可转债和次级债（可能考判断）“脱媒现象”：证券公司业开办存款，抢了银行的负债业务承销投资银行业务发展变化表现为：发行监管、发行方式、发行定价三方面发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。在推荐文件中对发行人的信息披露质量，独立性，持续经营能力作出必要承诺。1999.11 金融服务现代化法案（每年必考），名称上不提银行，而提金融服务，意味着要涵盖银行业和非银行业的全部金融活动。意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，标志着美国乃至全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代。2010,7月金融监管改革法案核准制：政府主导（我国）；注册制：市场主导1998年以前，我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制资产支持证券是英航也金融机构作为发起人，把资产信托给受托机构，由受托机构发行网下发行方式：有限量，无限量，全额预缴，储蓄存款网上发行方式：上网竞价，上网定价1993.8 国务院发布企业债券管理条例1998年，中国证券法出台 ，公司债券发行采用审批制，上市采用核准制。 2000.2.13，中国证监会下发通知试行向二级市场投资者配售新股的办法。20042.1 证券发行上市保荐制度暂行办法实施2005.1.1试行首次公开发行股票询价制度2005.5.23 中国人民银行发布短期融资券管理办法（短期融资是银行间的，不是公众）2005.10.9 国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿和10亿人民币债券。2006.5.20，沪深交易所分别颁布了股票上网发行资金申购的实施办法。2006.9.19 证券发行与承销管理办法实施 2008.3，在首次发行上市中采用网下发行电子化方式。 经营单项业务承销与保荐：注册资本1亿，经营承销与保荐自营/证券资产管理/其他：注册资本5亿对保荐机构资格申请：核准45工作日，对保荐代表人资格申请：核准20工作日，登记事项变化，自变更之日起5个工作日内向证监会书面报告。最近36个月受到证监会行政处罚的个人不能申请注册登记为保荐代表人。保荐机构资格：1.注册资本1亿，净资本5000万；2.治理和内控制度，风险控制指标符合规定；3.业务部门规程健全，有料；4.从业人员不少于35，3年保荐业务人员不少于20；5.保荐资格人不少于4；6.3年无行政处罚凭证式国债承销团成员：不超过40家，记帐式：不超过60家（甲类不超过20家）记帐才分甲乙两类。成员资格有效期3年通过事先评估，制定风险处置预案，建立奖惩机制等来控制包销风险。全国银行间承销记帐式的：商、信（用社）、保、证可申请凭证式国债承销团的：境内商业银行等存款类机构、邮政储蓄银行；可申请记账式的：境内、信托、保、证申请凭证式国债承销团除基本条件外其它条件：1.注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构；2.营业网点40以上申请记帐式：注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构或注册资本8亿以上的非存款金融机构记帐式甲类要排名前25，申请资料提交：凭证式财政部，中国人民银行，记账式财政部记帐式资格审批：财政部、中国人民银行、中国证监会，征求银监、保监，提交财政部；凭证式审批：财政部、中国人民银行，征求银监，提交财政部、中国人民银行风险控制指标标准：净资本2000，5000，1亿，2亿，各种比例：100，40，8，20，100保荐期限：首发:剩余2会计年度，增发或可转债：剩余1会计年度保荐期间两个阶段：尽职推荐、持续督导“双保”：保荐机构保荐代表人业务检查：已承销尚未到期的企业债券余额是否超过净资产80，是否跟踪，是否存在兑付风险。（必考）投资银行业务内部控制具体内容：1.严格的项目风险评估体系和责任管理制度；2.科学的发行人质量评价体系；3.风险责任制；内核工作规则与程序（多选）证券公司投资投资银行业务风险质量控制与投资银行业务运作应适当分离，客户回访应主要有投资银行风险质量（控制）部门完成。（判断）证券公司应建立以（净资本）为核心的风险控制指标体系。一般来说，净资本小于净资产（判断）证券公司不当行为处罚：程度深的36个月，浅的12个月核准制与行政审批制比较，特点：1.选择和推荐企业方面；2.企业自行选择发行股票规模；3.发行审核上（强制性，合规性）；4.股票发行定价上，向机构询价（多选）非现场检查：年报、董事会报告、财务报表附注、自查内容现场检查：机构制度人员、业务现场检查中内容：合规性、正常性、安全性（没有“即时性”）（判断）第二章股份有限公司概述股份有限公司设立发起设立募集设立，募集设立特定对象募集公开募集证券公司应对证券自营，证券资产管理，融资融券等业务所涉资金，证券及账户实施分开灌流，不应混合操作。证券公司不应在报告发布前向研究对象和公司投资银行部门提供研究摘要，投资评级，目标价格等内容。股份有限公司发起设立和募集设立实行准则设立原则，公开募集设立实行核准设立原则；证券公司要证监会批。股份有限公司设立条件：1.发起人2200 半数有住所；2.注册资本500W，发起设立首次出资20，其余2年（投资公司5年）；募集设立发起人认购不少于总股353.合法；4.发起人制定公司章程；5.公司名称；6.公司住所出资方式：实物（货币不低于30）、知识产权、土地使用权（多项），不得以：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保财产出资股份设质应当订立书面，质押合同自登记之日起生效。股份有限公司预先核准的公司名称保留6个月，不得用于从事经营，不得转让。发起人向社会公开募集股份，应当同（银行）签订代收股款协议。股份发行：向发起人、法人发行的股票，应当为（记名股票）；记名股票要记载：1.股东姓名；2.股份数；3.股票编号；4.日期（多选）创立大会召开：募集设立，发起人自股款缴足之日起30日内召开创立大会，召开15日前通知，应有总数过半的发起人、认股人出席。哪些人不能做发起人：工会、国家拨款大学（民办可以）（多选）公司可以向其他企业投资，但不得对其投资企业承担连带责任。（判断）发起人资格：自然人、法人、外商投资企业（所占股本比例不受限制，属于国家限制的，所占注册资本不超25%,.不得作为国家禁止外商投资行业的公司发起人）外商投资企业作为发起人，条件：1.出资额缴足，2.完成原审批项目，3.开始缴税发起人义务：连带责任、不得资金抽逃发起人持有的本公司股份和公司公开发行前已发行的股份，1年内不得转让(必考)募集方式设立的股份公司：章程草案经出席创立大会的认股人过1/2通过；章程修改经出席股东大会过2/3通过；普通决议：出席1/2，特殊决议：出席2/3；资本的增加减少：出席2/3；监事会决议：（没有强调出席）1/2；董事会会议举行：1/2；董事会决议：全体1/2，一人一票;股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30的事项，出席2/3；独董行使职权：全体1/2（必考）公司为公司股东（含控股股东）或者实际控制人提供担保的，要经股东大会决议，出席1/2通过；股东或者受实际控制人支配的股东不能表决。有限责任和股份有限的差异：1.成立条件和募集资金方式不同：有限150股东，不公开募集，股份2以上股东，2200发起人；2.转让难易；3.股权证明形式不同；4.治理结构简化程度：有限1董12监，股份董、监、股东大会、经理都要有，5.财务状况的公开程度不同，股份要在股东大会年会20日前置备，公开发行的要公告有限和股份的变更要求：1.符合公司法；2.公司变更前的债券、债务由变更后的公司承继；3.有限变股份，折合的实收资本总额不高于公司净资产额实现资本确定原则的方式：法定资本制，授权资本制，折中资本制资本三原则：1.资本确定原则（我国目前遵循的是法定资本制原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，还要求在设立登记前认购或募足完毕）；2.资本维持原则（努力保持与公司资本数额相当的实有资本：动态，其具体保障制度：盈余分配，公积金提取，固定资产折旧，限制股份的不适当发行与交易）；3.资本不变原则（资本总额不得变动：静态）（区分好不变和维持）股份的特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性（高管任职期间每年转让不超25。所持股份自上市起1年不得转让，离职半年内不得转让）公司不得收购本公司股份，除外情况：1.减少注册资本（10日注销）；2.合并（6个月注销）；3.奖励员工（不超股份总额5：单选）4.股东要求公司收购公司债券与一般公司债对比，特点：1.公司债券是与不特定的社会公众形成的债券债务关系；2.可转让（一般的不可）；3.债券方式表现（一般的是债权文书）；4.同次发行的公司债券偿还期是一样的（一般的可以不同）股份有限公司组织结构：三会（股东大会，董事会，监事会）一个经理累计投票权：1股有与应选董事或监视人数相同的表决权控股股东：1.出资额占总额50或持有股份占总额50；2.表决权可对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东实际控制人：能够实际支配公司行为的人，表决权30%以上关联关系：1.控股股东、实际控制人、董事、监视、高管与其直接或间接控制的企业之间的关系；2.可能导致公司利益转移的其他关系股东大会职权：决定权和审批权：1.决定计划；2.选举更换非职工代表的董、监，报酬；3.审议董事会报告；4.审议监事会报告；5.审议年度财务预算、决算；6.审议利润、亏损方案；7.增资、减资决议；8.发行债权决议；9.合并、分立、解散、清算决议；10.修改章程；11.聘用、解聘会计师事务所；12.审议3以上表决权股东提案股东大会其它职权：1.审议批准担保事项：a.本公司或控股子公司对外担保达到或超过净资产50以后提供的任何担保；b.公司对外担保超总资产30后的；c.为资产负债率超70担保；d.单笔担保额超净资产10；e.对股东、实际控制人及其关联方担保。2.1年内购买、出售重大资产超总资产30（2/3通过）董事会职权：1.召集股东大会；2.执行股东大会决议；3.决定计划；4.制定年度财务预算、决算；5.制定利润、亏损方案；6.制定增资、减资方案；7.制定合并、分立、解散、清算方案；8.决定内部机构设置；9.决定聘任或解聘经理，薪酬；10.制定基本管理制度(信息披露制度)监事会职权：1.检查公司财务；2.监督董事、高管；3.纠正董事、高管；4.提议召开临时股东大会；5.对股东会会议提案；6.诉讼董事、高管；7.调查异常经营即公司业务和财务活动合法性监管股东大会会议由董事会召集，董事长主持（监事会和连续90日以上单独或者合计持有公司10以上股份的股东）有补充召集权和补充主持权（多选），股东大会的回忆记录应当保存至少10年股权登记日语股东大会会议日之间的间隔应当不多于7个工作日公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。经理职权：1.主持生产经营、组织实施董事会决议；2.组织实施计划；3.拟定内部管理机构设置方案；4.拟定基本管理制度；5.制定具体规章；6.提请聘任或解聘副经理、财务负责人及其他管理人员（除董事会决定的以外），经理有权列席董事会会议，但没有表决权（判断）独立董事职权：1.确认重大关联交易；2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3.提议召开临时股东大会；4.提议召开董事会；5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；6.可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。单独或者持有公司3以上股份的股东，在股东大会召开10日前提出临时提案股东大会召开20日前通知；临时股东大会召开15日前通知；发行无记名30日前公告无记名股票持有人出席股东大会的，会议召开5日前至股东大会闭会日止把股票交存公司股东大会每年一次年会，应当在上一年度会计年度结束之日起6个月内，即最迟6.30 董事会每年至少2次，10日前通知监事会6个月至少1次提议召开临时股东大会情形（2个月内召开）：1.董事人数不足法定或章程规定2/3；2.未弥补亏损达实收股本总额1/3；3.单独或合计持有10以上股份的股东请求；4.董事会提；5.监事会提决议撤销：60日内请人民法院撤销董事会临时会议情形（10日内召开）：1.1/10以上表决权股东；2.1/3董事或者监事会董事：成员519，每届不超3年，可连任；职权：董事会表决权、报酬请求权、签名权；义务：忠实、勤勉监事：成员不少于3人，其中职工代表不低于1/3，任期3年，可连任；职权：监事会表决权、报酬请求权、签字权、列席董事会提出咨询或建议、提议召开临时监事会，具有会计，法律等专业知识或工作经验独立董事：条件：5年法律、经济或其它经验；独立性要求不得担任的情况：1公司任职人员直亲和主要社会关系，2.持股1或前十名人员或直亲，3.持股5或前5单位的人员或直亲等等；持股1股东可以提出独董候选人；证监会15日审核独董；连任不超6年；连续3次不亲自出席的撤；独董辞职报告等有人补缺才生效；独董行使职权：全体1/2同意；董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独董要占1/2；独董开展工作的条件：1.知情权（上市公司提供资料，要保存5年），2.工作条件，3.有关人员配合，4.相关费用上市公司给，5.津贴董事会秘书对（董事会）负责，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，公司董事或奇特高管可见人该职。高管是指：经理、副经理、财务负责人、董事会秘书（多选）经理向董监会报告重大合同的签订，执行情况，资金运用情况。资金盈亏情况。财务会计：每一会计年度结束之日起4个月向（证监会和证交所）年报；每一会计年度前6个月结束之日起2个月向（证监会派出机构和证交所）半年报；股东大会年会20日前置备。公司董事可以兼任经理（判断）董事、高管不得兼任监事（判断）专门委员会：其成员全部由董事构成，由战略，审计，提名，薪酬，考核委员会。在审计，提名，薪酬，考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，且在审计中，至少有1名独立董事是会计专业人士。公积金：提利润的10，达到注册资本50不用提，公积金转资本，留存公积金不得少于转增前注册资本25。公司持有的本公司股份不得分配利润（判断）合并：吸收（ABB）、新设（ABC），新公司承继债权债务分立：新设（AAB）、派生（ABC）解散：持有10全体表决权的股东有权请求法院解散解散事由出现之日起15日成立清算组清算顺序：费用、工资、社保费用和法定补偿金，缴税，偿债，剩余财产分配减少资本、合并、分立的公告：10日通知债权人，30日公告，接到通知的30日内，未接的45日内有权要求清偿或提供担保（必考）清算组通知：10日通知债权人，60日公告，接通知30，未接45第三章企业的股份制改组企业股份制改组的目的：1.确立法人财产权，2.建立规范的公司治理结构，3.筹集资金上市公司形成来源：1.历史遗留，2.94年公司法之前成立的定向募集公司，3.06年公司法之前成立的股份有限公司（满3年可申请上市，不满3年若主要发起人为国有大中型企业且经营业绩可连续计算的可申请上市），4有限变股份（发股上市），5.国有大中型重组后募集设立后上市。证券法规定股份有限公司申请上市要求：1.股票已公开发行，2.股本总额不少于3000万（证交所规定不少于5000万），3.公开发行股份达股份总数25，股本总额超4亿，公开发行股份比例10以上，4.3年不违法拟上市公司的商标使用权要跟经营业务走，可以给关联方或第三方使用，但要签合同。（判断必考）公司治理规范独立性要求：资产独立：（发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所，拟上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权。以租赁方式取得（合法土地使用权）的，应保证有（较长）的租赁期间限和（确定）的取费方式。（判断），人员独立（高管不能在持有拟上市公司5以上股权的单位及下属企业担任（除董事、监事以外）的任何职务），机构独立、财务独立（独立保税，不得为控股股东或下属企业或其它关联企业担保）同业竞争避免措施：1.收购、委托经营将相竞争业务集中；2.相关业务转让给无关联第三方；3.放弃；4.竞争方签法律书面承诺中介机构一般以财务顾问（或者说具有改组或主承销经验的证券公司）为牵头召集人。清产核资包括：帐务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度清产核资由（同级）国有资产监督机构组织和监督检查产权界定原则：谁投资，谁拥有产权。股权界定分为：改组设立新设成立国有股：国家股（有权代表国家投资的机构投资形成）国有法人股（有法人资格的国有企事业单位出资形成）国有企业改组的股权界定：进入股份公司的净资产高于原企业50是国家股，低于50的是国有法人股（必考）国有资产折股：净资产一并折股，股权性质不得分设，股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同部门或机构分割持有。（必考）土地评估：A极机构 处置方式：1.土地使用权作价入股；2.缴纳出让金，取得土地使用权；3.缴租；4.授权经营（省级以上）。非经营性资产的剥离方式：1.完全划分非经营和经营，非经营留在原企业或组建新的第三产业；2.完全分离非经营和经营，非经营变卖、拍卖、赠与无形资产：商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权企业整体改组时，无形资产产权全部转移到上市公司。商标权处置原则（P89）：1.改制的：商标权跟经营业务或主要产品进入股份公司；2.定向募集的：要规范；3.拟上市公司应在获准发行前将商标处置相关手续办理完毕；4.商标权以外的参照商标权。资产评估目的：公正评估价值，保证所有者权益；范围：固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债（多选）；基本原则：所有进入股份有限公司的都要评估。企业国有资产评估项目实行（核准或备案）。2002.1.1 国有资产评估管理若干问题的规定2005.9.1 企业国有资产评估管理暂行办法企业可以不对国有资产评估的情况：1.企业整体或部分资产无偿划转；2.国有独资企业与其下属或下属之间的合并、资产置换和无偿划转。资产评估项目的核准（备案）程序：1.主机上报初审，初审同意后自基准日起8个月向国有资产监督管理机构提出核准申请（9个月备案）；2.国有资产监督管理机构20个工作日完成核准（备案）。核准或备案的评估结果有效期1年资产评估的基本方法：收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法成新率越大，被评估资产价值越大。（判断）会计报表审计程序：计划阶段、实施审计阶段、审计完成阶段审计风险：固有风险、控制风险、检查风险期后事项：截止日至审计报告日，审计报告日至报表公告日（多选）律师出具法律意见书，进行法律审查时应该独立地发表明确的法律意见（不需要和会计什么的结论一致）。（判断）企业国有股权交易须遵循等价有偿，公平，公正，公开，竞争的原则。第五章（重）保荐业务是为适应核准制的变化要求。2006.5 首次公开发行股票并上市管理方法2008.12 证券发行上市保荐业务管理方法 2008.10.17保荐办法实施对促进上市公司规范运作和可持续发展，提高上市公司信息披露质量发挥了积极作用，有利于形成市场主体各司其职，各负其责，各担风险的作用 要聘请保荐机构的情形：首发、新股、可转债（其它：股票暂停后申请恢复的）保荐工作底稿：保存10年，律师工作底稿保存7年上市公司应当在募集资金到账后2周内签订募集资金专户存储三方监管协议。保荐业务规则：1.尽职调查；2.推荐发行和推荐上市；3.配合证监会审核；4.持续督导应向证监会提交发行保荐书，保荐代表人专项授权书，发行保荐工作报告及其他相关文件持续督导内容：1.督导控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2.督导董、监、高管损害发行人利益的内控制度；3.关联交易公允性和合规性；4.专户存储、投资项目的实施；5.为他人担保（必考）持续督导结束后，10工作日内向证监会、证交所报送保荐总结报告书（由保荐机构法定代表人，保荐代表人签字）（募集资金管理情况）是持续督导的一个重要内容。保荐协议签订、终止，保荐机构应在5个工作日内向发行人所在地的证监会派出机构备案。招股说明书是要约邀请性文件，有效期6个月（自最后一次签署之日起计算）。招股说明书预先披露的时间：申请文件受理后，发审委审核前（多选必考）。招股说明书重引用的财务报表在起最近一期截止后6个月内有效，可延长最多一个月。资产评估报告、审计报告、法律意见书都要两名以上签名资产评估报告有效期：1年 正文除了一般外还要有评估基准日期和资产评估结论。审计意见类型：无保留（好）；非无保留意见，保留（整体公允，个别不好，或者受到局部限制）；否定（不好）；无法表示意见（证据不足，所以不知道）。（必考）如拟上市公司不能作出盈利预测，要在发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示，若存在影响盈利预测的不确定因素，应做敏感性分析和说明 。监管意见书是证券公司申请上市必备之一，由公司董事长，总经理签字。发行保荐书的必备内容：本次证券发行的基本情况，保荐机构承诺事项，对本次证券发行的推荐意见。发行保荐工作报告：项目运作流程，项目存在问题及其解决情况首次公开发行股票的核准程序：申请，受理（5个工作日），初审，预披露，发审委审核，决定（6个月内）。中国证监会在初审过程中，将就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改委的意见。首次公开发行股票的条件：1.主体资格：a.合法登记；b.持续经营时间3年以上；c.注册资本足额缴纳；d.合法；e.3年高管无重大变更。2.独立性：完整业务体系可独立经营、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立（无同业竞争）。3.规范运行（制度类）：董、监、高管不能有以下情形：a.禁入；b.36个月内行政处罚或12个月内公开谴责；c被立案调查。4.财务与会计：发行人应符合以下条件：a.3个会计年度净利润为正，且累计超过3000万，净利润以扣除非经常性损益前后低者为依据；b.3个会计年度现金流量超5000万或营业收入累计超3亿；c.发行（前）股本总额不少于3000万；d.最近一期末无形资产占净资产比例不超20；e.最近一期末不存在为弥补亏损。募集资金运用：原则上应当用于主营业务。创业板首发条件：1.基本条件：a.依法设立且持续3年；b.最近两年持续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万，且持续增长；或者1年持续盈利，净利润不少于500万，营业收入不少于5000万，最近两年营业收入增长率均不低于30；c.最近一期净资产不少于2000万；d.发行（后）股本总额不少于3000万保荐人应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定，决定推荐发行的，应出具发行保荐书，包括的内容：推荐意见及理由、发行人发展前景评价、是否符合条件的说明、主要问题和风险提示、审核程序简介、项目组成人员和相关经验。保荐人应建立保荐工作档案。保荐人应配合发行人委托编制招股说明书。保荐人要建立有效的内部控制制度（防火墙）。发审委对申请只审核一次，可请发行代表人，保荐代表人接受询问，只能暂缓一次。谈话提醒，批评，解聘，干扰发审委工作，3个月内不受理其推荐。发行完成后15个工作日内，报送承销总结报告，包括的内容：推介、定价、申购、该股票二级市场表现及发行组织工作等。）（多选）保荐人应当在发行完成（当年及其后的一个会计年度）发行人年度报告公布后的1个月内，进行回访，并在（股东大会）召开5个工作日前公告回访报告。（必考）承销商3个工作日内向（中国证券业协会）备案；证券协会15个工作日回复是否同意，并抄送证监会。（必考）发审委会议展开5日前，将会议通知在中国证监会网站上发布。证监会核准发行之日起，发行人应6个月内发行。发审委组成：发审委委员25，其中中国证监会5，证监会以外20，设会议召集人5，每届任期1年，最长不超3届。发审委职责：1.审核股票发行是否符合条件；2.审核相关服务机构及相关人员出具的头管材料及意见书；3.审核证监会有关职能部门的初审报告；4.提出审核意见。（必考）发审委普通程序：参加委员7名，5票为通过。特殊程序：参加委员5名，3票为通过。会后事项：1.公司发行股票前，发行人应提供会后重大事项说明，保荐人及发行人律师、会计师应就是否发生重大事项出具专业意见；2.拟发行公司若最近1年实现的净利润或盈利预测数或净资产收益率未达到公司承诺的收益率，由（发行监管部）决定是否重新提交发审会讨论（必考）。3.中国证监会在公开发行前2周左右通知通过发审会的发行人和中介机构。4.证监会将核准文件至发行人当日或刊登招募说明书前1个工作日中午12:00前，发行人与中介机构向发行监管部提交“承诺函”5.发生重大事项，提交说明，经审核无异议后，公司在第2日刊登补充公告。第六章股票的定价不仅仅是估值及撰写研究报告，还包括发行期间的具体（沟通、协商、询价、投标）等一系列定价活动（判断）。股票首发通过（询价）确定发行价。股票的估值方法：相对估值法（亦称可比公司法），绝对估值法（亦称贴现法）。相对估值法：市盈率法（P/E）、市净率(P/B)绝对估值法：公司贴现现金流量法、现金分红折现法。市盈率股票市场价格/每股收益：1.全面摊薄法（全年净利润/发行后总股本），2.加权平均法（全年总利润/（发行前总股本本次公开发行股本数x（12发行月份）12）（必考）市净率股票市场价格/每股净资产公司股权价值=公司整体价值-净债务值公司每股股票价值=公司股权价值/发行后总股本使用贴现现金流贴现会遇到困难的公司;陷入财务危机，收益呈周期性分布的公司，正在进行重组的公司，拥有某些特殊资产的公司询价分为：初步询价和累计投标询价询价对象应当在年度结束1个月内对上年询价情况进行总结机构投资者作为询价对象的其它条件：1.证券公司经批准可以自营或证券资产管理；2.信托投资公司重新登记满2年，注册资本不低于4亿，12个月活跃；3.财务公司成立2年，注册资本不低于3亿，12个月活跃，最近12个月未受到处罚，被证协会从询价名单除去之日慢1满个月。询价名单去除：1.不再符合相关条件；2.最近12个月内因违反监管要求被监管谈话3次以上；3.未按时提交年报询价完不能确定价格的情况：1.询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家；2.发行4亿股以上，不足50家。主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。（必考）与主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售、可以参与网上发行。（必考）首次公开发行股票的基本原则：“三公”原则、高效、经济首发股票4亿股以上的，可向战略投资者配售。战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并承诺配售股票持有期限不少于12个月。发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，并应当与网上发行同时进行。（判断）公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超发行总量的20；4亿股以上的，配售数量不超向战略投资者售后剩余发行数量的50。询价对象获得配售股持有期不少于3个月。股票配售对象参与累计投标询价和网下配售应当（全额）缴付申购资金（判断）。以下询价对象不得配售股票：未参与初步询价；询价对象或配售对象的名称、账户与证券业协会登记的不一致；资金不足额；不合法。网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间（上限）申购。（判断）上网发行资金申购流程：T：申购；T1 冻结；T2 验资配号；T3 抽签、中签处理；T4 资金解冻（缩短流程就是冻结、验资配号同一天）历史上股票发行其它方式：全额预缴、储蓄存款挂钩、上网竞购、市值配售。超额配售选择权：主承销商权利，超额不超15，包销上市之日起30日内可行使权利（要经（股东大会）批准）。超额配售权的行使：1.市价低于发行价，用超额发售股票获得的资金从集合竞价市场购买发行人股票给投资者；2.市价高于发行价，要发行人增发给投资者，自己拿这部分新股的资金。超额配售选择权行使完成后的5个工作日通知相关银行，在其所涉及股票发行验资工作完成后3个工作日发布股份变动公告，全部发行工作完成后15个工作日向证监会和证交所备案。承销团由3家承销商组成的，可以设副主承销商。（发行人、董、监、高管）要在招股说明书上签字、盖章。修改申请文件后的5个工作日内在网上公开招股说明书。回拨机制：网下中签率为网上的2-4倍，10%从网下向网上回拨；大于4倍，20%从网下向网上回拨。发行人支付的中介费用：申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、保荐费用和上网发行费用（给交易所的）。财务咨询费主承销商给，在发行费用中不应包括财务顾问费和其他费用。我国首次公开发行股票采用的是（预缴款）方式（不包括首次公开发行中向二级市场投资者配售这一发行方式）。（股东资料）是证明股东身份和股东权利的有效法律文件，同时，也是保证股东所持股票顺利上市交易的重要依据。承销总结报告，上市10日内报备，提供文件：募集说明书单行本；承销协议及承销团协议；律师鉴证意见；会计师事务所验资报告；其他保荐人不得推荐发行人股票的情形：1.发行人持有公司7以上股份；2.保荐人持发行人7；（互持）3，董、监拥有发行人权益；4.保荐人为发行人担保或融资。股票上市的条件：1.证监会已核准；2.股本总额不少于5000万；3.公开发行的股份达到公司股份总数25以上，4亿以上的，比例达到10以上；4.3年不违法。保荐代表人应当为（自然人）。保荐人保荐股票上市时，应当向交易所提交：上市保荐书、保荐协议、保荐人和保荐代表人在名单上的证明文件、保荐人向保荐代表人出具的由保荐人法定代表人签名的授权书。（多选）保荐人变更，5个工作日报告证监会。保荐人、发行人终止协议：5个工作日报告保荐人应在发行人报送披露材料或履行披露义务后5个交易日完成文件审阅。保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送（保荐总结报告书）。证交所在收到发行人全部上市申请文件后7个交易日决定是否同意申请。刊登公共募集文件后，保荐人、发行人不得终止保荐协议，但以下例外：1.新股、配股、可转债可另请；2.保荐人被除名。发行人向证交所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：上市36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或简介持有的发行前股份，也不由发行人回购。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起1年后，可豁免前条款（即36个月条款）。新股上市满1年，股东可转10%，满2年，可站20%，满3年，可将剩余全部转出。战略投资者持有不少于12个月，询价对象持有不少于3个月。发行人上市公司董事，监事，高级经理人员在IPO后，6个月内离职，18个月内不得转出起股份，7-12个月离职，12个月不得转出其股份。剩余证券的处理：1.通过交易系统逐步卖出；2.大宗交易卖出第七章2000.12.23 关于完善规范信息披露的意见信息披露规范的层次：内容与格式、编报规则、规范问答(注意：没有个案意见与案例分析)信息披露的原则：真实性、准确性、完整性、及时性上市公司应当设立（董事会秘书），作为公司与交易所之间的制定联络人。董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和（董事会）负责。（判断）董事会秘书空缺3个月后，董事长代行职责。中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充。（判断）上市公司董、监、高管应当对公司信息披露的真实性、准确性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。（判断）2001.3.15 信息披露内容与格式准则1号招股说明书招股意向书：不含发行价格、筹资金额发行人在招股说明书及其摘要中披露的所有信息应真实、准确、完整（注意：没有及时）。发行人及其全体董、监、高管应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。（判断）招股说明书中引用的财务报告：6个月有效，可延长不超1一个月，以年度末、半年度末或者季度末为截止日。预先披露时间：申请文件受理后、发审委审核前。发行人不得据预先披露的招股说明书（申报稿）发行股票。招股说明书的一般要求：1.数据充分，注明来源；2.阿拉伯数字，单位：元、千元、万元（注意：没有百元）（多选或判断）；3.中外文一致，中文为准；4.A4：209x295；5.使用事实描述性语言。招股说明书摘要的一般要求：1.简要，不需要全文；2.忠于全文；3.图表或直观方式；4.最小字号：小5，最小行距：0.35mm。发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文一式五份，分别报送证监会及其在发行人注册地的派出机构。（上市公告书同样）发行人应当针对实际情况在招股说明书（首页）作“重大事项提示”，提醒投资者。（判断）董事.会声明：承诺无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担（个别和连带）责任。（判断）披露风险因素的要求：1.重要性原则；2.充分、准确、具体地描述相关风险因素；3.定量分析；4.无法定量的，要定性描述。（多选）关联方：发起人、持有发行人5以上股份的主要股东、实际控制人、控股股东、实际控制人所控制的其他企业、发行人的职能部门、分公司、控股/参股子公司。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。若曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况，发行人应详细披露有关股份的形成原因及演变情况。业务情况要披露：报告期内各期向前（5）名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比50%。（单选）关联交易分类：经常性、偶发性（根据性质，频率划分）董、监、高管与核心技术人员要披露：基本信息（姓名等）、主要业务简历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期。1年收入，3年变动公司治理要披露：1.机制设立；2.违规情况（3年；3.资金占用和对外担保情况（3年；4.内部控制的评估和鉴证情况。报表披露：发行人人运行3年以上的，要披露最近3年及1期的（资产负债表、利润表和现金流量表）；主要财务指标也是披露3年及1期的各种比率。股利分配政策的披露：1.最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策；2.本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。其他重要披露事项：应披露交易金额在500万以上或者虽未达到此标准但却具有重要影响的；2.总资产规模为10亿以上的发行人。招股说明书摘要要包括以下内容：投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书（全文），并以其作为投资决定的依据。（判断）发行人应披露控股股东及实际控制人的名称或姓名，前10名股东的名称或姓名、持股数量及持股比例。第八章 上市公司发行新股并上市改变招股说明书所列资金用途，必须经（股东大会）作出决议。擅自改变用途而未做纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。（判断）2006.5.6 上市公司证券发行管理办法上市公司申请发行新股要求：1.组织结构健全、运行良好：董、监、高管最近36个月未受行政处罚，12个月未受公开谴责。2.盈利能力具有可持续性：a.3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前相比，取低者；b.高管和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；c.最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50以上。3.财务状况良好：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现利润的30。4.不得公开发行证券的情况：a.虚假记载；b,擅自改变资金用途；c.12个月公开谴责；d.12个月未履行公开承诺。（可转债要求一样）5.36个月内财务信息无虚假记载6.募集资金的数额与应用配股的特别规定：1.拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30；2.应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；3.代销方式（原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70的，发行人要按发行价加算利息（判断）。公开增发的特别规定：1.最近3年会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前相比，取低者；2.除金融行业，其它行业不可以借钱给别人；3.发行价不低于（公告招股意向书）前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。非公开发行股票发行对象不超过10名。上市公司非公开发行股票的规定：1.发行价格不低于（定价基准日）前20个交易日股票均价的90；2.（控股股东、实际控制人或其控制关联人，通过这次认购取得实际控制权的投资者，拟引入的境内外战略投资者）限售期36个月；3.其它限售期12个月。不得非公开发行股票的情形：不符合一般规定的都不行，注会出具保留意见、否定意见或无法表示意见的也不行。非公开发行股票，如发行对象属于前10名股东的，可以由上市公司自行销售。公开发行，由证券公司承销.上市公司发行新股决议1年有效。董事会作出决议的事项：新股发行的方案，本次募集资金使用的可行性报告，前次募集资金使用的报告，其他事项，并提股东大会批准。上市公司新股发行申请进入核准阶段，但此时保荐人（主承销商）的尽职调查责任并未终止。申请公开发行或非公开发行证券的再融资公司会后事项，封卷后，刊登募集说明书期间，如果发行人发布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，发行人、保荐人（主承销商）、律师应在5个工作日内报告证监会。招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于发生后第1个工作日向证监会（书面报告）。如发生后仍符合发行上市条件的，应再报告证监会后第2日刊登补充报告。保荐人应当自持续督导工作结束后10个工作日内向证监会、证交所报送“保荐总结报告书”。（必考）公开募集说明书： 6个月有效。发行人和保荐机构报送发行新股申请文件，初次应提交原件1份，复印件2份，2份电子文档。保荐机构报送公开发行证券申请文件：初次原件1份、复印件3份，电子3份。发行新股保荐人的内核小组要815名专业人士。证监会受理申请文件：5工作日，初审：15个工作日，自受理到作出决定：3个月。核准的话，上市公司要再6个月内发行证券。增发的发行方式：1.上网定价发行与网下配售相结合；2.网上往下同时定价发行。增发股票发行注意文件里要有股份变动报告书。配股的发行方式：网上定价发行。配股价格区间通常是股权登记日前20日或30个交易日该股二级市场的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。定价定量发行。网上定价发行，价格区间由主承销商，发行人协商确定。配股代码是：700XXX增发代码：730XXX证券发行议案经董事会表决通过后，应当在2个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。（判断）股东大会通过本次发行议案之日起2个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。（判断）上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次1工作日予以公告。（判断）上市公司在公开发行证券前的25个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书或摘要刊登在报刊或网站。发行公司及其主承销商在证券交易所网站披露招股意向书全文及相关文件前，要提交的材料：1.证监会核准的文件；2.招股意向书及相关材料的书面材料；3.电子文件磁盘；4.相关内容一致，自己承担所有责任的确认函。（多选）发行新股时招股说明书的披露：一般都是最近5年募集资金运用等之类的情况第九章2006.5.8 上市国内公司证券发行管理方法可转债在发行结束6个月后，方可转换为公司股票；在可转债期满后5个工作日内，要办理完毕偿还债权余额本息。可转债的发行条件：和新股一样。可转债发行的其它规定：1.净资产要求：股份有限公司发行可转债净资产不低于3000万，有限责任公司不低于6000万，发行分离交易的可转债不低于15亿；2.净资产收益率要求：最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6；3.现金流量要求：最近3个会计年度产生的现金流量净额不低于公司债权1年的利息（若满足第二条，这条不作规定）。可转债发行条款的设计要求：1.发行规模：累计公司债权余额不超最近1期末净资产额的40（可分离的同样），预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债权金额；2.存续期：可转债：16年，分离可转债：最短1年，无最长限制，认股权证：不超债券期限，不少于6个月；3.转股期6个月，行权期6个月；4.转股价格和认股权证行权价格：不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价（转股方案修改须经出席2/3同意）；5.面值100元，利率由发行公司和主承销商协商；6.本息偿还：可转债期满后5个工作日内；7.担保要求：a.公开发行可转债都要提供担保，净资产15亿的不用，b.担保都要（全额担保），c.担保范围：债券本息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，d.以保证方式提供担保的，应为连带责任；e.发行分离可转债，可以不提供担保（必考）。可转债的转换价值股票价格转换比例（相当于是说债权全部转成股票值多少钱）（必考）可转债的价值可看作（普通债权与股票期权）的组合。可转债价值约等于（纯粹债券价值投资人美式买权价值投资人美式卖权价值发行人美式买权价值（必考）赎回期限长，转换比率低，赎回价格低，期权价值大，越有利于发行人。股票期权定价方法：BLACK-SCHOLES、二叉树影响可转债价值的因素（主要是指影响债权）：票面利率（正比）、转股价格（反比）、股票波动率（正比）、转股期限（正比）、回售条款（正比）、赎回条款（正比）期权价值与债券价值成正比，转股价值，转换比率，回售售价均与期权价值成正比。赎回条款相当于债券持有人购买可转换债券时就无条件出售给发行人的一张美式买权，回售条款相当于债券持有人同时拥有发行人出售的一张美式卖权。发行分离可转债要包括：认股权证行权价格、认股权证的存续期限、认股权证的行权期间或行权日。发行可转债表决要股东大会出席2/3通过自证监会核准发行可转债之日起，要6个月内发行。可转债的发行方式：1.全部网上定价发行；2.网上定价与网下配售相结合；3.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行；4.部分向原社会股东优先，剩余采用网上定价和网下向机构投资者配售相结合的方式。（必有网上定价）可转债的上市条件：1.期限1年以上；2.实际发行额不少于5000万；3.符合发行条件可转债停牌与复牌及转股的暂停与恢复的情况：1.交易日披露调整或修正转股价格的信息；2.行使可转债赎回、回购权；3.实施利润分配或资本公积金转增股本方案；4.发行新公司债；5.减资、合并、分离、解散、申请破产及其它变更事项；6.财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息。停止交易的规定：1.可转债流通面值少于3000万时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止交易；2.转换期结束之前的第10个交易日起停止交易；3.赎回期间停止交易。（必考）暂停上市的情况：1.重大违法；2.发生重大变化不符合上市条件；3.募集的资金不按照核准用途使用；4.最近2年连续亏损，5为按照可转换债券募集办法履行义务。可转债上市公告书的披露：上市前5个交易日可转债特别事项的披露：1.可转债转换为股票的数额累计达到可转债转股前公司已发行股份总额10；2.未转换的可转债数量少于3000万；其它会影响变更或重大事件。付息与兑付的披露：付息：付息日前35交易日，兑付：可转债期满前35个交易日。转股与股份变动披露：转股前3交易日赎回与回购的披露：每年首次满足赎回条件和回售权后的5个交易日内至少发布3次停止交易情形的披露：在可转换期结束的20个交易日前，至少发布3次提示公告，提醒在可转债转换期结束前10个交易日停止交易。申请发行可交换公司债的条件：1.有限责任或股份有限公司；2.组织机构健全，运行良好；3.最近1年末净资产额不少于人民币3亿；4.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；5.本次发行后累计公司债券余额不超过1期末净资产额的40；6.发行债券余额不超预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70；7.评价良好。（对比：公司债券为每股股份的价格，应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票价格和前一个交易日的均价。）预备用于交换的上市公司股票条件：该上市公司最近1期末的净资产不低于人民币15亿，或者3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6。可交换公司债的条款：1.期限16年；2.面值100；3.交换期：12个月才可交换（可转债是6个月才可以转）。公开发行可转换公司债券网上发行不超过一个交易日，网下发行不得超过2个交易日。上市公司应在可转换公司债券开始转股钱3个交易日内披露实施转股的公告。第十章19 49 人民胜利折实公债国债在所有债券存量中位居第一，包括记帐式、凭证式和储蓄国债。我国国债的发行方式：公开招标（记帐式）、承购包销（凭证式），储蓄国债（包销或代销）公开招标方式(有利于投资者）：荷兰式“单一”（1.标的为利率或利差时，取“最高”为当期国债票面利率或基本利差，各中表机构均按面值承销；2.标的为价格时，取“最低”为发行价，中标机构按发行价承销）、美国式“多个”（标的不管是利率还是价格，都是按各自中标利率或价格承销）、混合式投标的中标规则：1.全场有效投标总额小于或等于招标额时，所有有效投标全额募入；2.有效投标总额大于招标额，低利率优先，高价格优先；2.边际中标标位的投标额大于剩余投标额，以该标位投标额为权数平均分配，最小中标单位0.1亿元。记帐式国债的追加投标：甲类承销团成员最大追加承销额为竞争性中标额的25，荷兰式：追加承销价格与竞争性招标中标价格相同，美国式和混合式：1.标的为利率时为面值；2.标的为价格时为当期国债发行价格。投标：1.利率或利差投标时，标价变动幅度为0.01% 2投标量限定，乙类最低，最高为当期国债招标量的0.5%，10%，甲类最低3%（不可追加的记账式国债啊，最高30%，可追加25%）单一标位最低0.2，最高30亿元。标量幅度0.1亿元3.最低承销额限定：甲类1%，乙类0.2%记帐式国债：投资者在买入债券时，可免缴佣金，国债认购款的支付时间和方式由买卖双方在场外协商确定。凭证式国债：不可流通的储蓄型债券，发行期限1个月，收款凭证中要注明：投资者身份、购买日期、期限、发行利率，上报财政部，央行（必考）影响国债销售价格的因素：市场利率、中标成本、收益率水平、手续费收入、资金回收速度