公司治理与控制关系研究课件

公司治理与控制关系研究公司治理与内部控制关系研究n班级：02CPA（2）n学号：02010604n姓名：王娟娟n导师：葛军公司治理与控制关系研究引 言 n近年来，我国经济在飞速发展的同时出现了诸如上市公司蓄意造假、恶意造假等问题，除了政治的、体制的原因之外，作为企业管理者的受托方和作为所有者的委托方信息的不对称、企业内部控制失效、管理者无人监督、有法不依、依法不严也是重要原因。本文拟就公司治理与内部控制的关系问题进行探讨，以便为我国企业改进管理的方法和措施提供理论支持。公司治理与控制关系研究第一章第一章 公司治理的基本综述公司治理的基本综述 公司治理主要是公司所有者和经理层公司治理主要是公司所有者和经理层之间的一种责任、权利及利益的制衡关之间的一种责任、权利及利益的制衡关系，它是通过一系列制度实现的。公司系，它是通过一系列制度实现的。公司治理目的就是要建立解决委托代理问题治理目的就是要建立解决委托代理问题的一套激励约束机制，使委托代理成本的一套激励约束机制，使委托代理成本最优化。最优化。公司治理与控制关系研究1.1 1.1 公司治理的概念（狭义、广义）公司治理的概念（狭义、广义）n狭义的公司治理是指由股东大会、董事狭义的公司治理是指由股东大会、董事会、监事会以及高级经理人员组成的，会、监事会以及高级经理人员组成的，用来约束和管理经营者的行为的控制制用来约束和管理经营者的行为的控制制度（即内部公司治理）。度（即内部公司治理）。n广义的公司治理是通过竞争的外部市场广义的公司治理是通过竞争的外部市场(如资本市场、经理市场、产品市场、兼如资本市场、经理市场、产品市场、兼并市场等并市场等)和管理体制对企业管理行为实和管理体制对企业管理行为实施约束的控制制度（即外部公司治理）。施约束的控制制度（即外部公司治理）。公司治理与控制关系研究n 1.公司治理结构是公司的核心问题。公司治理结构是公司的核心问题。n2.国人对金钱的传统习惯也往往成为创业的隐国人对金钱的传统习惯也往往成为创业的隐患。患。n 3.良好的公司治理可以增强投资者信心，降良好的公司治理可以增强投资者信心，降低资本成本，带来更多稳定的资本流动。低资本成本，带来更多稳定的资本流动。1.21.2公司治理的重要性公司治理的重要性公司治理与控制关系研究1.3 1.3 公司治理在我国的发展及其现状公司治理在我国的发展及其现状 n与国际先进水平相比仍有较大的差距。与国际先进水平相比仍有较大的差距。n采取的措施不少，可收获却很一般。采取的措施不少，可收获却很一般。公司治理与控制关系研究第二章第二章 内部控制的基本综述内部控制的基本综述 n只要存在企业经济活动，就需要有相应只要存在企业经济活动，就需要有相应的内部控制制度，换言之，内部控制制的内部控制制度，换言之，内部控制制度是管理现代化的必然产物。度是管理现代化的必然产物。n 公司治理与控制关系研究 2.1 2.1 内部控制的概念内部控制的概念n内部控制是企业董事会及经理阶层为确内部控制是企业董事会及经理阶层为确保企业财产安全完整、提高会计信息质保企业财产安全完整、提高会计信息质量、实现经营管理目标，而建立和实施量、实现经营管理目标，而建立和实施的一系列具有控制职能的措施和程序。的一系列具有控制职能的措施和程序。公司治理与控制关系研究 2.2 2.2 内部控制的重要性内部控制的重要性 n1.1.有助于管理层实现其经营方针和目标。有助于管理层实现其经营方针和目标。n2.2.可以保护企业各项资产的安全和完整，防止可以保护企业各项资产的安全和完整，防止资产的流失。资产的流失。n3.3.完善、严密的内部控制制度可以保证企业经完善、严密的内部控制制度可以保证企业经营管理信息和财务会计资料的真实性与完整性。营管理信息和财务会计资料的真实性与完整性。n4.4.有助于避免或降低各种风险，提高经营管理有助于避免或降低各种风险，提高经营管理效率。效率。n5.5.建立科学、有效的内部控制制度可以确保国建立科学、有效的内部控制制度可以确保国家法律，法规在企业中的贯彻执行。家法律，法规在企业中的贯彻执行。公司治理与控制关系研究 2.3 2.3 内部控制在我国的发展及其现状内部控制在我国的发展及其现状 n我国日益发展、完善我国日益发展、完善 n仍存在着不少问题仍存在着不少问题 公司治理与控制关系研究第三章第三章 公司治理与内部控制的关系公司治理与内部控制的关系 公司治理与控制关系研究3.1 3.1 公司治理与内部控制的区别公司治理与内部控制的区别n3.1.1 3.1.1 内容上存在显著区别内容上存在显著区别 1.1.公司治理（内、外）公司治理（内、外）2.2.内部控制（控制环境、风险评估、控制活动、信息内部控制（控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督）与沟通和监督）n3.1.2 3.1.2 侧重点不同侧重点不同 1.1.公司治理公司治理 所有者与经营者的委托代理问题所有者与经营者的委托代理问题 2.2.内部控制内部控制 公司的经营者与其下属之间的管理控公司的经营者与其下属之间的管理控制关系制关系 公司治理与控制关系研究3.2 3.2 公司治理与内部控制的联系公司治理与内部控制的联系 n3.2.1 3.2.1 共同基础共同基础委托代理关系的存在委托代理关系的存在n3.2.2 3.2.2 目标一致目标一致n公司治理的目的是防止经营者为了追求个人利公司治理的目的是防止经营者为了追求个人利益最大化而损害了股东的利益。内部控制的目益最大化而损害了股东的利益。内部控制的目标是提高企业的经营效率，而只有真正提高了标是提高企业的经营效率，而只有真正提高了营运的效率、效果，才能实现股东财富的最大营运的效率、效果，才能实现股东财富的最大化。化。n3.2.3 3.2.3 都强调贯彻风险理念都强调贯彻风险理念公司治理与控制关系研究互动关系研究互动关系研究 1.1.公司治理是内部控制的基础公司治理是内部控制的基础公司治理有利于内部控制系统的健全，根据公公司治理有利于内部控制系统的健全，根据公司治理结构的需要建立企业的内部控制系统必司治理结构的需要建立企业的内部控制系统必将促进企业的发展。将促进企业的发展。2.2.内部控制是实现公司治理目标的保证内部控制是实现公司治理目标的保证内部控制作为完善公司治理结构的具体政策和内部控制作为完善公司治理结构的具体政策和程序，是使公司治理结构有效运行和实施的制程序，是使公司治理结构有效运行和实施的制度保障，有利于公司治理结构的完善。度保障，有利于公司治理结构的完善。3.3.公司治理与内部控制互为实现条件公司治理与内部控制互为实现条件公司治理与控制关系研究第四章第四章 案例研究案例研究 n4.1 4.1 案例回顾案例回顾 n19991999年到年到20022002年之间，中化国际曾经连续三年年之间，中化国际曾经连续三年分别被评为上海证券交易所上市公司分别被评为上海证券交易所上市公司5050强强n在由在由董事会董事会杂志和中国董事网主办、数十杂志和中国董事网主办、数十名国内外公司治理专家参与的名国内外公司治理专家参与的“20042004年最佳年最佳最差董事会最差董事会”评选中，获十佳董事会之首。评选中，获十佳董事会之首。n20062006年年4 4月月1919日，中国社科院公司治理中心在日，中国社科院公司治理中心在20062006甫瀚中国公司治理论坛上公布了甫瀚中国公司治理论坛上公布了“20062006年年度中国上市公司度中国上市公司100100强公司治理评价报告强公司治理评价报告”，中化国际综合得分居第中化国际综合得分居第6 6位。位。公司治理与控制关系研究4.1 4.1 案例回顾案例回顾n19991999年到年到20022002年之间，中化国际曾经连续三年年之间，中化国际曾经连续三年分别被评为上海证券交易所上市公司分别被评为上海证券交易所上市公司5050强强n在由在由董事会董事会杂志和中国董事网主办、数十杂志和中国董事网主办、数十名国内外公司治理专家参与的名国内外公司治理专家参与的“20042004年最佳年最佳最差董事会最差董事会”评选中，获十佳董事会之首。评选中，获十佳董事会之首。n20062006年年4 4月月1919日，中国社科院公司治理中心在日，中国社科院公司治理中心在20062006甫瀚中国公司治理论坛上公布了甫瀚中国公司治理论坛上公布了“20062006年年度中国上市公司度中国上市公司100100强公司治理评价报告强公司治理评价报告”，中化国际综合得分居第中化国际综合得分居第6 6位。位。公司治理与控制关系研究4.24.2案例分析案例分析 1.1.完善的公司治理结构完善的公司治理结构 不断加强董事会自身建设不断加强董事会自身建设 建立了完善的信息披露制度建立了完善的信息披露制度 聘请标准普尔进行评级聘请标准普尔进行评级 2.2.较为完善的内部控制制度较为完善的内部控制制度四种权力必须限时上交（投资决策权、资产处置四种权力必须限时上交（投资决策权、资产处置权、关键岗位的任免权以及财务上的支配权）权、关键岗位的任免权以及财务上的支配权）启动了启动了“管理改善工程管理改善工程”公司治理与控制关系研究第五章第五章 处理两者关系存在的问处理两者关系存在的问题主要问题题主要问题n当前我国企业在处理公司治理与内部控制关系上，还存在着很多问题公司治理的缺陷导致了内部控制的无效，同时，内部控制无效又导致公司治理不当，这样就产生了恶性循环，对企业的长远发展很不利。公司治理与控制关系研究5.1 5.1 公司治理的缺陷导致内部控制无效公司治理的缺陷导致内部控制无效 n1.1.公司治理结构存在着相当多的问题。公司治理结构存在着相当多的问题。n（1 1）.经营者的形成机制不合理经营者的形成机制不合理n（2 2）.缺乏内部制衡机制，内部人控制现象严重缺乏内部制衡机制，内部人控制现象严重n（3 3）.股东大会形同虚设虚设股东大会形同虚设虚设n（4 4）.外部监控机制不健全外部监控机制不健全n2.2.公司治理的各种缺陷将导致内部控制中的监督权无公司治理的各种缺陷将导致内部控制中的监督权无效，评价权无效，内部基础管理工作薄弱等。内部控效，评价权无效，内部基础管理工作薄弱等。内部控制标准体系和法律法规体系的逐步确立和完善，并不制标准体系和法律法规体系的逐步确立和完善，并不代表公司就能自觉地建立与实施有效的内部控制。任代表公司就能自觉地建立与实施有效的内部控制。任何有利于经济发展的措施的执行，都需要有外力的推何有利于经济发展的措施的执行，都需要有外力的推动与监督。动与监督。公司治理与控制关系研究5.2 5.2 内部控制无效导致公司治理不当内部控制无效导致公司治理不当 n1.1.我国内部控制所存在的问题我国内部控制所存在的问题 n（1 1）.制度不完善，执行不得力制度不完善，执行不得力n（2 2）.内控人员的素质不能适应岗位要求。内控人员的素质不能适应岗位要求。n2.2.内部控制无效对公司治理也有非常消极的影响，具内部控制无效对公司治理也有非常消极的影响，具体如：缺乏公平性；缺乏透明度；内部人控制体如：缺乏公平性；缺乏透明度；内部人控制”现象现象的影响；审计监督不完善；董事的独立性不强，独立的影响；审计监督不完善；董事的独立性不强，独立董事没有发挥作用；对两者关系的认识比较模糊等。董事没有发挥作用；对两者关系的认识比较模糊等。公司治理与控制关系研究第六章第六章 针对问题的解决方法针对问题的解决方法 从完善基础从完善基础公司治理结构入手，公司治理结构入手，制定各项管理控制程序与制度，建立健制定各项管理控制程序与制度，建立健全与公司内部控制有关的组织机构并明全与公司内部控制有关的组织机构并明确其职责范围，强化会计与审计机构在确其职责范围，强化会计与审计机构在内部控制系统中的作用，保证企业机能内部控制系统中的作用，保证企业机能作用的正常发挥。作用的正常发挥。公司治理与控制关系研究6.1 6.1 完善、合理发展公司治理结构完善、合理发展公司治理结构 1.1.健全经营者的形成机制健全经营者的形成机制 2.2.内部人控制的治理内部人控制的治理 3.3.完善股东大会制度、董事会制度、强化监完善股东大会制度、董事会制度、强化监 事会职责事会职责 4.4.健全外部监控机构健全外部监控机构公司治理与控制关系研究6.2 6.2 制定适合本企业实际的内部控制制度制定适合本企业实际的内部控制制度1.1.完善内部控制制度，加大执行力度完善内部控制制度，加大执行力度 2.2.提高内控人员素质提高内控人员素质公司治理与控制关系研究6.3 6.3 两者结合发展两者结合发展 n认识到公司治理与内部控制关系处理的好坏对认识到公司治理与内部控制关系处理的好坏对企业生存、发展的重要性，我们就要从实际着企业生存、发展的重要性，我们就要从实际着手，完善公司治理，健全内部控制系统，构建手，完善公司治理，健全内部控制系统，构建良好的内部控制环境，促进企业的发展，提高良好的内部控制环境，促进企业的发展，提高企业参与国际市场的竞争能力。企业参与国际市场的竞争能力。公司治理与控制关系研究结结 语语n 近年来，随着我国经济体制改革的深入发展，近年来，随着我国经济体制改革的深入发展，现代企业制度的建立，公司治理结构作为一种现代企业制度的建立，公司治理结构作为一种为保证企业科学决策而进行的制度与机制安排，为保证企业科学决策而进行的制度与机制安排，已成为企业科学管理控制的重要内容。而内部已成为企业科学管理控制的重要内容。而内部控制作为促使企业经营目标的实现，是完善公控制作为促使企业经营目标的实现，是完善公司治理的具体政策和程序。健全符合现代企业司治理的具体政策和程序。健全符合现代企业制度要求的法人治理结构与形成科学合理的内制度要求的法人治理结构与形成科学合理的内部控制机制息息相关，密不可分，二者相互作部控制机制息息相关，密不可分，二者相互作用是实现企业健康可持续发展的有力保障和必用是实现企业健康可持续发展的有力保障和必要途径。要途径。