某集团公司期股计划

某集团公司期股计划第一章总则第一条为建立“利益趋同，风险共担，长期激励，持续创新”的机制，稳定和吸收优秀经营管理人才，根据中华人民共和国公司法的有关规定，结合本公司具体情况,特制定某某投资集团公司期股计划管理制度（以下简称“本办法”）。第二条期股制度是公司大股东方（出让方）同公司员工（受让方）商定的在一定的期限内经营者按某个既定价格买一定数量的本企业股份并相应享有其权利和义务的一种办法。第三条公司实施期股计划应遵循公平、公正、公开原则和有利于长期激励的原则O第二章管理机构第四条本办法由公司股东会授权公司董事会制订和实施，董事会需设立专门薪酬委员会,负责确定公司期股计划的具体制定与执行。第五条公司股东会是本办法的最高管理机构，股东会履行以下职责：（一）审批公司董事会制订的期股计划；（二）审批董事会拟订的年度分配方案；（三）决定修改、废止、终止期股计划。第六条公司董事会是本办法的常规管理机构，以下职责由公司董事会履行：（一）拟订期股管理办法和修改期股计划，如需申报的事项，经股东会批准，由董事会负责上报政府授权管理部门；（二）审核与期股计划管理办法相配套的规章制度；（三）聘任或解聘薪酬委员会成员；（四）审核公司人员授予期股的资格；（五）审核批准薪酬委员会拟订的年度期股分配方案;（六）其他应由董事会决定的事项。第七条薪酬委员会是本办法的具体执行机构，其主要职责是：（一）审核本公司的业绩考核和奖惩制度标准。（二）确定管理人员和员工薪酬水平。（三）组织和监督对公司职工的绩效评价工作；（四）拟定与期股计划相配套的规章制度（五）拟定当期期股计划的细则，对期股的授予范围、授予额度、授予条件和授予时间做出具体规定。（六）负责年度期股计划的具体执行，定期向公司董事会报告期股计划的执行情况；（七）在遭遇突发事件情况下，有权对期股计划进行解释和做出重新安排，在未获得董事会同意的情况下变更期股计划中的部分或全部条款，甚至终止该计划。第八条薪酬委员会由公司董事、监事、公司高级管理人员共5人组成。其中公司董事2人，监事1人，公司高级管理人员2人。薪酬委员会中的董事由公司董事会推选,监事由监事会推选、公司高级管理人员由职工代表共同推选，以上人员经推选产生后由董事会聘任。第九条薪酬委员会不设专门机构，具体执行、设计工作由薪酬委员会责成公司人力资源部门或聘请专门机构完成。第十条薪酬委员会设召集人一名，负责召集、组织召开委员会议，并负责将会议决议提交董事会和下达至具体执行部门。召集人采用轮流制，每个召集人仅负责一次会议o薪酬委员会成员任期原则上至其推选单位本届任期结束为止，但成员若在任职期间因故不宜再担任该职位时，公司董事会应补充薪酬委员会成员。第十一条公司监事会是期股计划的监督机构，负责对本办法的实施是否符合相关法律及规章进行监督。第三章期股的受益对象范围及资格认定第十二条按个人的工作绩效、岗位重要程度及创业期员工对于公司发展的贡献程度等确定持有的期股份额。第十三条结合某某公司的具体情况，期股计划的受益人目前可以包括：公司高级管理人员（集团公司部门经理以上人员、子公司总监以上人员）;资深员工：五年以上司龄、业绩考核B级以上的资深员工;其他对公司发展承担重大责任有杰出贡献的业务骨干。第十四条期股计划的实际受益人的选定，何时、何次可获得公司股份以及能够获得多少股份，由薪酬委员会根据公司的实际情况进行确定，并报公司董事会批准有效。第十五条公司任何人员在一次期股计划中享有的期股股权不得超过董事会对一次期股计划授予额度的30%。第十六条公司员工有下列情况之一的，取消受益人资格：（一）因严重失职、渎职而给公司带来重大损害后果的；（二）违反国家有关法律法规以及公司章程规定的；（三）有足够证据证明股权持有人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营机密、损坏公司声誉等行为，给公司造成损失的。第四章期股的股份来源,授予和权利行使第十七条期股的股份主要来源于公司的原所有者（出让方）暂以代垫股份形式转让给员工（受让方），并负责分期收回受让方偿付的现金。第十八条本次计划期股的份额占公司总股本的10%,在期股转换为实股时一并办理股权转让工商变更登记手续。第十九条公司原则上每两年授予一次期股，公司薪酬委员会可根据需要进行调整。期股必须按照期股转让协议规定的履行时间在一定期限内转为实股，转股偿付期不超过5年。第二十条在偿付期内，以期股红利购买的股份在完全履约前仍视作期股，待全部偿付期股金额后一并转为实股。第二十一条在偿付期内，如果员工的期股红利不足购买当期期股份额，而以现金方式购买的期股，公司应视作实股，并赋予其实股权利。持有员工如在全部偿付期前离开公司，应该在赔偿优先原则下按照实股办理有关变动手续,但产权关系仍需待约定期限结束后办理工商变更登记后转移。第二十二条计划所需要的期股授予额度，由薪酬委员会制定并经董事会讨论通过，如需报相应主管部门认可的，由董事会办理相关手续。第二十三条股份授予的价格以本期期股计划授予期企业实际股价（评估后的净资产值/总股数），不论今后年度净资产价值的增减，分期购买时均以授予期实际股价偿付。薪酬委员会可根据当年实际情况在此基础上做一定折价或溢价，但需报公司董事会批准第二十四条每期期股授予总量的确定标准以公司当年业绩综合贡献率来量化确定O第二十五条综合贡献率的具体计算为：（一）综合贡献率=（净资产收益率XO.5）+（主营业务利润达标率X0.1）+（净资产增长率XO4）（二）净资产收益率二本年实际税后利润/期初净资产（三）主营业务利润达标率=（本年主营业务利润-年初董事会确定主营业务利润目标保底数）/年初董事会确定主营业务利润目标保底数（四）净资产增长率=（期末净资产一期初净资产）/期初净资产（五）综合贡献率是确定股权授予比率的条件。具体的条件关系见下表：条件股权授予比率综合贡献率10%O10%W综合贡献率15%3%15%综合贡献率20%5%20%综合贡献率30%8%综合贡献率N30%10%（六）公司一次期股计划的参考授予数量为：股权授予总量=公司期初净资产X期股授予比率。第二十六条公司当期期股授予相关人员不同档次的数量比例由公司薪酬委员会会同董事会共同确定。第二十七条本办法不赋予期股享有人继续在公司服务的权力，不构成公司对职工聘用期限的承诺，公司对职工的聘用关系仍按劳动合同实行。第二十八条期股授予数量在确定后，由薪酬委员会与被授予人签署期股转让协议书，按持股份额发放期股登记证书。期股证书是享有人依此申请相关权利的凭证。期股证书载明姓名、身份证号、住所、通信方式、期股证书号、授予期股期限、期股转换情况记录、继承人情况、权益享有情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。第二十九条受让方必须在协议期限内，每年按不低于平均份额以期股红利及现金偿付期股金额。期股购买资金来源包括：期股红利、现金。用现金购买的那部分期股即转为实股。第三十条期股的分红权行使期股享有人从被授予期股之日起，享有与公司普通股股东相同的分红权利。期股不进行现金分红，其红利应按协议购买期股。受让方如遇当年期股的红利大于协议规定的当年偿付额时,应将这部分红利所得全额用于期股的偿付。超额偿付部分得以弥补以后年度不足部分。如遇期股红利小于协议规定的当年偿付额时，须用现金补足。第三十一条期股的表决权行使期股享有人从被授予期股之日起，享有与公司普通股股东相同的表决权。第三十二条期股向实股的转换公司薪酬委员会审核认定期股享有人在约定时限内按期足额缴纳协议约定的期股认购款项后，即办理相关股权工商变更登记手续，期股享有人由此享有期股的所有权，完成期股向实股的转换。第五章特别条款第三十三条期股享有人在期股转换为实股前自动离职、被公司解聘或不再被公司续聘的，其享有的期股尚未转换为实股的，自动丧失权利，公司退还期股享有人已经缴纳的购股款。第三十四条出让方从协议书生效时起，应保证受让方所申购的期股如约享受表决权和收益权,并使受让方以现金购买的股份同步享受所有权。第三十五条出让方必须按照协议规定，在其所占股份中划出一部分以代垫股份形式作为受让方的期股，负责向受让方分期收回购买这部分期股的现金，并设专户管理。第三十六条有下列情况的，其享有的期股尚未转换为实股的，自动丧失权利。公司退还期股享有人已经缴纳的购股款并酌情扣减享有人已往获得的分红。具体扣减数额由薪酬委员会研究决定。（一）因经营亏损导致破产或解散的；（二）经审计的最近一个会计年度的净资产收益率为负值；（三）重大违法、违规行为；（四）其他情况。第三十七条公司有足够的证据证明期股享有人在任职期间或离职三年内，由于其行为给公司造成损失的，公司有权终止其期股计划或已转换为实股的股权权利。出让方在证实受让方违约后,有权终止协议书并追回有关收益。第三十八条期股享有人因工伤事故丧失劳动能力、因病及其他原因丧失劳动能力或死亡的，其享有的期股尚未转换为实股的，可以由本人或继承人选择全部或部分执行期股计划，即在全部付清购股款时将全部期股转换为实股或仅将已缴纳股款的部分期股提前转换为实股而放弃余下的期股，实股股权由本人或继承人享有。享有人或继承人同时可以选择放弃期股转换，由公司退还购股款。第三十九条期股享有人放弃或被终止的期股滚入下期期股计划。第四十条期股计划的实施，不应影响公司因发展需要而作出的资本调整，包括合并、分立、减少资本、上市发行股票、发行可转换债券、解散或破产、资产出售或购买等公司其它合法行为。第四十一条除受让方在任职期满或正常调离岗位时，其所持股份可按届时公司的股票价格出售给公司，受让方在其任职期内不得转让其持有的股份。其股份包括受让方所持有的全部实股和用期股红利购得的那部分期股（扣除尚未购买的期股从首期开始的收益）所形成的股份。第四十二条受让方转让股份所应得的现金应在离岗时满一整年时兑现，如在一年中发现由于其在职期间遗留问题造成企业损失的，经有关审计监察部门查实，出让方审核后，视情况按比例在兑现中扣除。第六章财务第四十三条期股股权是公司法定资本的组成部分，对期股享有人被授予的本公司期股转换为实股后,公司须据以调整股本结构。第四十四条公司实施期股计划所发生的各种管理费、手续费等由公司承担，列入公司管理费用。第四十五条期股享有人被扣罚的分红所得作为公司其他收入处理，优先用于期股管理费用支出。第四十六条期股享有人缴纳的购股款在期股转换为实股前应设立单独帐户管理，购股款利息在期股转换为实股或退还享有人股款时一次发还给享有人。第四十七条期股享有人获得股权受益时,应根据国家税务法律的有关规定依法纳税第四十八条期股享有人获得股权过程中，按照国家有关税务政策规定享受免税，如国家相关税务政策调整,应依法纳税。第七章释义第四十九条本办法的主要概念含义如下：（一）期股:是指某某投资集团公司（以下简称“公司”）相关人员依据其岗位从公司获得的具有分红权和表决权，并在规定年限内支付现金或分红所得以获得所有权的股权O（二）实股：是指经工商管理部门认定的公司发起股份，包括因分配、增资而相应增加的部分。（三）库存股：本办法期股来源的组成部分，是公司大股东（出让方）同意暂以代垫股份形式，提取一定比例的库存股作为期股来源，将股份转让给受让方，并由期股享有人分期付款获得其所有权。（四）期股享有人:满足公司事先约定条件的与公司存在直接或间接关系的有关人员O第五十条本办法未定义的用语含义，依照国家有关法律法规及公司其他规定。第八章附则第五十一条本办法由董事会负责解释，经股东会通过后实施。第五十二条本办法的解释权与修改权归浙江某某投资集团有限公司。第五十三条本办法如与国家有关法律、法规相抵触，以法律、法规为准。某某投资集团公司薪酬委员会工作规定（征求意见稿）第一条为形成公司股权激励机制的组织体系，进一步明确某某投资集团公司薪酬委员会的职责权限，根据某某投资集团公司章程、某某投资集团公司期股计划管理制度，特制订本规定。第二条薪酬委员会是根据公司董事会授权组建的公司薪酬计划组织机构，是公司长期激励政策的具体实施机构。第三条薪酬委员会的主要职责是：（一）建立公司中高层管理人员薪酬激励的观念；（二）评估确定管理人员和员工薪酬水平；（三）审核本公司的业绩考核和奖惩制度标准；（四）组织和监督对公司职工的绩效评价工作；（五）确认最能够使公司中高层管理人员致力于公司目标的薪酬组合；（六）拟定长期激励计划的细则和配套规章制度，对长期激励计划中激励性股权的实施范围、实施力度、实施条件和实施时机做出具体规定；（七）负责长期激励计划的具体执行，定期向公司董事会报告长期激励计划的执行情况；（八）在遭遇突发事件情况下，有权对公司长期激励计划进行解释和做出重新安排,在未获得董事会同意的情况下变更长期激励计划中的部分或全部条款，甚至终止该计划第四条薪酬委员会由公司董事、监事、公司高级管理人员共5人组成。其中公司董事2人，监事1人,公司高级管理人员2人。薪酬委员会中的董事由公司董事会推选,监事由监事会推选、公司高级管理人员由职工代表共同推选，以上人员经推选产生后由董事会聘任。第五条薪酬委员会聘任和解聘应经公司董事会形成决议。第六条薪酬委员会的委员任期分别至推选机构董事会、监事会、职工持股会的任期结束为止，连选可以连任。董事会、监事会、职工持股会在推选的委员不符合任职条件时,应当补选委员。第七条薪酬委员会委员的任职条件：（一）熟悉薪酬激励相关的国家劳动、财务相关的法规政策；（二）熟悉薪酬激励的理论与实践，具有从事薪酬管理相关的工作经历和经验；（三）勤勉尽职,廉洁奉公，办事公道。（四）符合公司董事、监事或职工持股会负责人任职条件。第八条薪酬委员会不设专门机构，具体执行、设计工作由薪酬委员会责成公司人力资源职能部门或聘请专门机构完成。第九条薪酬委员会会议应定期召开，每年至少召开二次，每半年必须召开一次。经二名委员提议或有紧急事由时，即可召开薪酬委员会会议。第十条薪酬委员会设召集人一名，负责召集、召集人采用轮流制，每个召集人负责一次会议，负责将本次会议决议提交董事会和下达至具体执行部门，以及根据会议决议聘请外部机构承担相关工作。第十一条薪酬委员会决议经董事会批准后实施，会议召集人就决议的实施情况进行跟踪检查。在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关部门予以纠正。相关部门不予纠正的，委员可通报相关部门的直接上级进行督促纠正。第十二条薪酬委员会聘请外部机构承担相关工作的，应严格审核相关合同，并根据合同审核相关工作，切实维护公司利益。第十三条薪酬委员会会议应由三名以上委员出席方为有效，薪酬委会作出决议，须经三名以上委员表决通过方为有效。薪酬委员会实行无记名表决，表决结果应经全体与会委员签字认可。第十四条薪酬委员会会议举行会议就有关议题进行表决时，应由委员本人出席。委员因故不能出席时，可以就讨论议题出具书面意见。委员不得委托他人代行职权。第十五条薪酬委员会委员享有以下权利：（一）出席薪酬委员会会议,并行使表决权；（二）根据公司董事会合法授权，委托外部机构承担公司激励机制设计工作；（三）根据董事会和薪酬委员会授权，检查公司相关职能部门执行薪酬计划的工作。第十六条薪酬委员会委员承担以下义务;（一）在其职能范围内行使权利，勤勉尽责并不得越权;（二）参与薪酬委员会会议时应秉公表决；（三）委托外部机构承担公司相关工作时应切实维护公司利益；（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产；（六）未经董事会在知情的情况下同意，不得任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情况下，可向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律规定;2、公众利益有要求;3、该委员本身的合法利益要求。第十七条薪酬委员会的日常支出从公司董事会基金中支出。第十八条本规定经公司董事会批准后试行。关于某某投资集团公司期股计划的有关说明第一部分期股的基本概念和某某投资集团公司的选择一、期股是按照国际通行的股权激励惯例，结合我国国企改制和民营企业发展的实际情况,在我国公司制企业中探索的经营者长期激励形式。二、期股的基本含义是可预期获得的股权,这种股权是分阶段获得的，并且是有条件获得的。这种条件包括在规定期限内完成一定业绩，或者在规定期限内分期付清购股款三、在我国关于期股的最初改革实践中，期股的形式是经营者和业务骨干按照岗位预先获得股权的分红权，并通过分期付款获得股权的所有权。期股最早实行于对国企经营者的年薪制转股权方案。在这一类方案中，国企经营者以其岗位和短期业绩预先获得股权的分红权,并须在规定的期限内以其年薪收入和分红收入支付购股款后方可获得股权的所有权。如在任期内其收入不足以付清购股款，必须以现金补足方可获得股权。四、随着国有企业改制中职工持股工作的推进，不少职工无法一次性付清购股款项,采取分期付款的形式获得股权。这一持股方式与最初的期股形式相近。但由于没有设定职工更多的义务,这种持股形式成为简单的福利性股权。由于股权分散,这种持股方式的激励作用并不明显。五、根据我们的研究，只有股权集中在那些对公司的发展起关键性作用的特定人员身上时,股权的激励作用才能有效体现出来。这种关键性人物的范围及其重要性程度在公司发展的不同阶段都会有所差异，因此具体人员都由公司的内部组织（薪酬委员会）根据具体情况认定。基于某某投资集团的现实状况，我们建议期股受益人包括：公司高级管理人员（集团公司部门经理以上人员、子公司总监以上人员）；资深员工，即五年以上司龄、业绩考核B级以上的资深员工;其他对公司发展承担重大责任有杰出贡献的业务骨干。六、本次某某投资集团采取期股计划的目标受众原因在于：1、对某某投资集团公司高级管理人员、技术骨干、业务骨干以及其他对公司发展承担重大责任的公司员工实施期股计划，体现了股权集中的要求。2、对某某投资集团公司主要经营者实施期股计划，体现了重点激励的要求。第二部分计划管理七、期股计划涉及公司的资本调整、利润分配调整和公司高管人员的考核任免，因此属于公司经营管理中的重大事项,根据某某投资集团有限公司章程，应由公司董事会制订具体方案并经股东会表决通过。八、期股计划来源于出让方暂以代垫股份形式将股份按期股计划管理制度转让给受让方，并负责分期收回受让方偿付的现金。本次计划期股的份额占公司总股本的10%,在期股转换为实股时一并办理股权转让工商变更登记手续。九、按期股计划管理制度约定的定价方法确定期股的每股原始价格，股份授予的价格以本期期股计划授予期企业实际股价（评估后的净资产值/总股数），不论今后年度净资产价值的增减,分期购买时均以授予期实际股价偿付。第四部分股权总额的确定十、股权激励是一项双赢的激励政策，该政策一方面保证激励对象能够分享公司股东利益的增长，另一方面保证公司原有股东的利益增长。因此,股权激励政策应当保证职工股东的利润在公司利润增长的情况下有所增长。激励对象分享的应当是利润增长的部分。因此，方案设计中，授予股权设定了公司经营团队和核心岗位的员工必须保证公司业绩增长率达10%以上，在此基础上由相关人员与公司原有股东分享相应比例的利润。十一、期股总额确定的依据是激励对象的当年分红来源于利润的增长。十二、公司综合贡献率中，净资产收益率与净资产增值率的差异主要体现在由于公司经营状况良好，吸引部分国家资助资金形成的公积金，以及外部股东投资过程中超过公司净资产对应比例的公积金。第五部分股权分配比例的初步建议十三、期股都是针对岗位和业绩来设计的，因此在总额确定的前提下如何将这些股权分配到具体的个人时,应当根据岗位确定基本的比例，并根据业绩进行调整。公司应当组织对岗位体系的深入研究，确立不同岗位的价值。在岗位价值的评估不够充分时，薪酬委员会可以综合多方面的意见确立分配比例。十四、由于不同情况下，期股在高管人员中进行分配应当有不同的重点，因此我们只提出初步的建议,应当强调具体比例由薪酬委员会按照程序确定。十五、期股涉及的人员范围较宽,在岗位评估不充分的条件下，可参考公司改制初期确立的中层以上管理人员的股权比例作适当调整；一旦公司形成较详细的岗位评价体系和完善的薪酬体系，则按岗位定薪系数确定股权比例。第六部分业绩标准的确定十六、业绩标准。奖励性期股计划和期股激励计划均是长期激励计划，因此需要考虑根据长期业绩确定奖励性期股享有人和期股享有人获得实股股权的重要条件。十七、公司的短期业绩与长期业绩均根据公司发展的重心确定，根据公司发展的不同阶段进行调整。十八、从公司激励计划应当保证股东利益的增长的前提出发，公司的短期业绩指标应当以利润作为主要指标。这一点在关于期股股份总额的形成的说明中已经涉及。第七部分公司相关文件的修订十九、期股计划改变了股东原有的股权收益的分配，因此公司章程中就此作了相应的修订。二十、公司薪酬委员会是适应公司薪酬管理需要的组织机构，期股计划是其职能之一,本次期股计划制订过程中出台的薪酬管理委员会工作规定同时考虑了公司将来的薪酬管理需要。第八部分计划的进一步完善二十一、受某某投资集团公司委托,YY咨询主持了期股计划设计工作。我们认为，任何制度都是在实践中逐步完善的，我们愿意在计划的实施和进一步完善中为某某投资集团提供尽可能周详的服务。期股转让协议书受让方：（公司员工）出让方:（公司控股股东）见证方：一、出让方同意暂以代垫股份形式将万元股份按某某公司期股计划管理制度转让给受让方，并负责分期收回受让方偿付的现金,按某某公司期股计划管理制度约定的定价方法确定期股的每股原始价格为元。二、受让方申购期股分期偿付现金的期限为年，共分期，偿付现金。年月偿付万元。年月偿付万元。一年.月偿付年月偿付万元。年月偿付万元。三、如受让方当年期股的分红大于上述当年应偿付现金时，受让方应将超额部分红利全额用于期股的偿付,直至提前全部付清。该部分超额偿付的金额得以弥补以后年度不足部分。如受让方期股分红小于协议规定的当年偿付额时，须用现金补足。四、受让方的期股不得转让，当期股全部变为实股后如需转让,必须按照某某公司期股计划管理制度的相关规定严格执行。五、受让方在本协议有效期内，如未经出让方许可擅自离岗，或因经营者个人原因不履行本协议即为违约，出让方有权追回受让方从首期开始期股所产生的一切收益。六、出让方在本协议生效后，应保证受让方所申购的期股如约享受表决权和收益权,并使受让方以实股红利和现金购买的股份同步享受表决权和收益权。七、如遇未尽事宜，由出让方、受让方协商解决。如在履行协议中，双方发生争议，应报有关部门仲裁或依法由法院裁决。八、本协议一式三份，三方各执一份，经三方签章后生效。受让方:法定代表人:（时间）见证方：法定代表人:（时间）出让方：法定代表人:（时间）签订日期:年月日