并购基础知识

并购基础知识1. 企业收购：企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部所有权或部分股权，从而掌握其经营控制权的商业行为。2. 企业收购的动机：（1）扩大产品与市场规模。（2）通过收购跨入新的行业。（3）取得充足廉价的生产原料和劳动力。（4）取得先进生产技术和管理人才。（5）转手倒卖。3. 企业收购的对象：收购者常选择公司净资产较高，有发展潜力，但目前暂时经营不善、业绩不佳的、公司股票价格相对较低的企业，予以收购。4. 企业收购的方式：（1）吸收式收购；（2）控股式收购；（3）购买式收购；（4）公开收购；（5）杠杆收购；（6）跨国收购。5. 企业兼并：企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。6. 企业兼并的方式：（1）购买式兼并；（2）承担债务式兼并；(5)以股票购买资产式兼并；(6) 以股票交换股票式兼并；(7) 跨国兼并。7. 收购：企业通过一定的程序和手段取得某一企业的部分或全部所有权的投资行为。购买者一般可通过现金或股票完成收购， 取得被收购企业的实际控制权。8. 间接收购：购买者并不向被购方直接提出购买的要求，而是在证券市场比高于股市价格水平的价格大量收购一家公司的普通 股票，达到控制该公司的目的，其结果可能会引起公司间的激烈对抗；或者是利用一家公司的股价下跌之机，大量买进该公司 的普通股，达到控制该公司的目的。9. 直接收购：收购者直接向一家公司提出拥有所有权的要求。如果是部分所有权要求，该公司可能会允许购买者取得增加发行 的新股票；若是全部所有权的要求，则可由双方共同磋商，在兼顾共同利益的基础上确定所有权转让的条件和形式。在直接收 购中，被收购方还可能出于某种原因主动提出邀请。10. 收购的作用：收购是投资者迅速实现对外发展战略的有效手段，它可以大大缩短投资项目的建设周期，迅速扩大生产规模。 此外，它在资本投入、市场开拓、取得关键技术和人才，增强企业的竞争和保证企业利润水平等方面都有许多有利之处。11. 合并：企业间的吸收合并，即两个以上企业之间根据契约关系进行产权合并，从而实现生产要素优化组合的一种行为。12. 企业兼并：企业兼并是具有法人资格的经济组织通过以现金方式购买被兼并企业或以承担被兼并企业的全部债权债务等为前 提，取得被兼并企业的全部产权，导致被兼并企业法人资格的丧失。企业兼并必须是企业的全部或其大部分资产的产权归属发 生变动，实行有偿转移。它不同于行政性的企业合并或组织调整。企业兼并必须是企业的全部或主要生产要素发生整体流动。 而个别生产要素的流动，仅构成企业资产的买卖。13. 企业兼并的形式：(1) 横向兼并，即生产或经营同一产品的两个企业之间的兼并。(2) 纵向兼并，即两个在生产工艺或经销上有前后关联的企业之间的兼并。(3) 混合兼并，即相互无直接生产或经营联系的企业之间的兼并。14. 企业兼并方式：(1) 购买式兼并，兼并方通过对被兼并方所有债权、债务的清理和清产、清资，进行协商作价支付产权转让费，实 现企业产权的合理转移。(2) 接收式兼并，兼并方以承担被兼并方所有的债权、债务、人员安排以及退休人员的工资、劳保为代价，全面接 收兼并企业，取得被兼并方资产的产权。(3) 控股式兼并，即两个或两个以上的企业在共同的生产经营过程中，某一企业以其在股份比例上的优势吸收其他 企业的股份份额，形成事实上的控制关系，最终实现兼并的目的。(4) 行政式合并，即通过行政干预方法将经营不善，亏损严重的企业之资产、债务、职工全部划归本系统内或行政 地域管辖内有经营优势的企业，这种形式兼并不是严格法律意义上的企业兼并。15. 企业兼并的核心：确定产权价格，这是转移被兼并企业产权的法律依据。 (文章加入日期：2002.9.17)关于并购的若干知识 2005 年 03 月 07 日 17:48 财经界并购的基本概念并购的内涵非常广泛，一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)。兼并 (Merger)又称吸收合并，指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占 优势的公司吸收一家或更多的公司。收购(Acquisition )指一家企业用现金或有价证券购买另 一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，或获得对该企业 的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并(Consolidation)o合并是指两个或两个以上企业合成一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权所作出 的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件 下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的收益，另一或另一部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并 购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。并购的类型按照不同的划分标准，并购有如下不同的类型：1. 按照被并购对象所在行业来分，并购分为横向并购、纵向并购和混合并 购。横向并购又称水平并购，是指为了提高规模效益和市场占有率，生产或经 营同类或相似产品的企业之间发生的并购行为。纵向并购又称垂直并购，是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经 营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为。混合并购是指在生产技术和工艺上没有直接的关联关系，产品也不完全相 同的企业间的并购行为。2. 按照并购的动因分，并购可分为：(1) 规模型并购，通过扩大规模，减少生产成本和销售费用。(2) 功能型并购，通过并购提高市场占有率，扩大市场份额。(3) 组合型并购，通过并购实现多元化经营，减少风险。(4) 产业型并购，通过并购实现生产经营一体化，构筑相对完整的产业链， 以提高行业利润率。3. 按照并购后被并购企业法律状态来分，并购有三种类型：(1) 新设法人型，即并购双方都解散后成立一个新的法人。(2) 吸收型，即其中一个法人解散，另一个法人继续存在。(3) 控股型，即并购双方都不解散，但一方为另一方所控股。4. 按照并购方法来分、可分为现金支付型、品牌特许型、换股并购型、以 股换资型、托管型、租赁型、承包型、安置职工型、合作型、合资型、划拨型、债权债务承 担型、杠杆收购型、管理者收购型、联合收购型等等。并购的动因及其理论阐释 并购的动因是指促使并购产生的动力和原因。并购的动因虽然多种多样， 涉及的因素方方面面，归纳起来主要有如下几类：1. 扩大生产经营规模，降低成本费用；2. 提高市场份额，提升行业战略地位；3. 取得充足廉价的生产原料和劳动力，降低成本，增强企业的竞争力；4. 实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润；5. 为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术、管理经验、经 营网络、专业人才等各类资源；6. 通过收购跨入新的行业，实施多元化发展战略，分散投资风险；7. 股东因各种原因不愿意继续经营企业而转让所有权，或企业陷入困境， 希望通过并购引进具有实力的机构谋求新的发展。8. 其他类，如投机性的转手倒卖，企业因价值被低估而产生的收购行为， 合理避税，建立更大规模的企业集团等等。对企业并购产生的动因，学术界也提出了许多种理论进行解释，因企业并 购纷繁复杂导致并购动因理论多种多样，在此简单介绍几种最基本的并购理论：1. 交易成本理论 交易费用理论认为，并购的发生是并购当事方权衡考虑交易费用带来的效 率和成本问题的直接结果。具体地说，并购是企业内的组织协调对市场协调的替代，其目的 是通过扩张能带来成本的减少和效率的提高。同时，交易费用理论认为：交易所涉及的资产 专用性越高，不确定性越强，交易频率越大，市场交易的潜在成本就越高，纵向并购的可能 性就越大；当市场交易成本大于企业内部的协调成本时，纵向并购就会发生。2. 竞争优势理论 竞争优势理论认为并购产生的原因主要在于以下三方面：第一，并购的动 机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。第二， 企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势。第三，并 购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势。并购方在选择目标企 业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。3. 规模经济理论 古典经济学和产业组织理论分别从不同的角度对规模经济的追求给予解 释。古典经济学主要从成本的角度论证企业经济规模的确定取决于多大的规模能使包括各工 厂成本在内的企业总成本最小。产业组织理论主要从市场结构效应的理论方面论证行业规模 经济，同一行业内的众多生产者应考虑竞争费用和效用的比较。企业并购可以获得企业所需 要的产权及资产，实行一体化经营，获得规模效益。4. 价值低估理论 企业并购的发生主要是因为目标公司的价值被低估。低估的主要原因有三 个方面：经济管理能力并未发挥应有的潜力；并购方有外部市场所没有的有关目标公司真实 价值的内部信息，认为并购会得到收益；由于通货膨胀等原因造成目标企业资产的市场价值 与重置成本之间存在的差异，如果当时目标企业的股票市场价格小于该企业全部重置成本， 并购的可能性大。价值低估理论预言，在技术变化快，市场销售条件及经济不稳定的情况下， 企业的并购活动频繁。并购的效应分析1. 横向并购可以缩短投入产出时间，降低投资成本，减少重新投资带来的 不确定性因素；提高行业集中程度和企业的市场地位，增强对外的市场主导能力；产生规模 经济和企业协同效应，这是横向并购最主要的效应体现。2. 纵向并购将行业的上下游企业置于同一组织内可以稳定供需渠道和关 系，确保生产经营的有序性和一定的可控性；降低交易费用；获得相对信息优势和价格优势， 增强产品的差异化能力，提高企业的综合竞争能力和抵御风险的能力。3. 混合并购可以使企业从战略上充分利用和共享资源，通过合理配置和科 学重组经营要素，以尽可能地降低成本，最大限度地增加利润；通过多元化发展，分散企业 的经营风险等等。并购的基本程序 企业并购种类繁多，动机错综复杂，其过程也变幻莫测。但是，按照并购 所经历的过程来划分，并购一般要经历以下几个阶段：1. 并购决策 鉴于企业并购的复杂性以及可能面对的失败风险，企业在实施并购策略 前，须根据企业行业状况、发展阶段、资产负债情况、经营状况和发展战略等诸多方面进行 并购需求分析、确定并购目标的框架特征、选择并购方向和方式、安排收购资金以及对并购 后企业的政冶、社会、经济、文化和生产经营作出客观的分析与评估。2. 并购目标的确定 根据资产质量、规模和产品品牌、经营管理、技术水平、人力资源状况、 经济区位等考核指标，结合本企业的综合状况对目标公司群进行定性和定量的综合比较分 析，按照投入最小、收益最大的原则确定最适合自身发展的并购目标。3. 并购准备 确定并购目标后，须在聘请的财务顾问、律师事务所等中介机构的协助下， 与目标公司、目标公司的主要股东、上级主管部门、当地政府等各个层面就交易转让的条件、 价格、方式、程序、目的等进行沟通和谈判，并在达成初步共识的基础上，签署转让意向性 的文件。4. 并购实施 在结束商业谈判并支付一定的保证金后，并购须聘请资产评估机构、会计 师事务所等中介机构协助对目标公司进行全面的尽职调查，以审查前期所获信息的真实程 度，并尽可能寻找发现可能存在的潜在问题。随后，如无重大变化，即与目标企业或其相关 主体签署正式的转让合同，在履行应负义务后，视需要派人进驻目标企业，并着手办理股权 的过户事宜。5. 并购整合 对于企业而言，仅仅实现对目标企业的组织并购是远远不够的，还需要对 被购企业的治理结构、经营管理、资产负债、人力资源、企业文化等所有企业要素进行进一 步的整合，最终形成双方的完全融合，并产生预期的效益，才是最重要的，才算真正实现了 并购的目标。