华菱--米塔尔股权分置方案

股权分置改革说明书证券代码：000932 证券简称：华菱管线转债代码：125932 转债简称：华菱转债湖南华菱管线股份有限公司股权分置改革说明书（全文）签署日期：2005年12月2日保荐机构： 董事会声明本公司董事会根据非流通股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司和米塔尔钢铁公司的书面委托，编制股权分置改革说明书。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。特别提示1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。2、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的批准文件。3、本次股权分置改革的对价为公司非流通股股东华菱集团和米塔尔向流通股股东无偿派发认沽权证（或认沽权利），认沽权证（或认沽权利）的发行人之一米塔尔为外资股东，认沽权证（或认沽权利）到期前，米塔尔需要就认沽权证（认沽权利）行权所需资金的结汇手续，取得外汇管理部门的审批同意。4、根据深圳证券交易所权证管理暂行办法规定，在深交所上市的权证，其标的证券为股票的，标的股票在申请上市之日应符合以下条件：最近20个交易日流通股份市值不低于30亿元；最近60个交易日股票交易累计换手率在25%以上；流通股股本不低于3亿股。因此，公司将本次股权分置改革最后一次连续停牌前的第20个交易日，即2005年12月23日定为市值确定起始日。（1）如果市值确定起始日至相关股东会议股权登记日（2006年1月20日）之间的20个交易日流通股份市值不低于30亿元，相关股东会议股权登记日前60个交易日股票交易累计换手率在25%以上,经深圳证券交易所核准后，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权证。（2）若4（1）所述流通股份市值及累计换手率中任一条件不满足深交所权证管理暂行办法规定，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权利。截至2005年11月25日，公司股票流通市值为24.46亿元，本次华菱管线非流通股股东能否发行认沽权证，取决于可转债持有人的转股情况，为充分保护转债持有人利益，公司董事会将于本次股权分置改革沟通期满复牌首日至相关股东会议股权登记日前一交易日（2006年1月19日）期间多次发布可转债提示公告。5、华菱集团和米塔尔按照50.673%、49.327%的比例向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权证，并按各自比例承担权利义务，双方对各自的义务相互之间不承担连带责任。6、在权证存续期内，若届时国家有关法律、法规或政策允许，或者得到国家相关政府部门同意，华菱集团和米塔尔可以调整其各自应履行的认沽权证行权支付义务比例，在取得必要的有关国家政府部门的批准或认可后，双方可以按调整后新的比例享有权证下的权利，履行权证下的义务，双方对各自的义务相互之间不承担连带责任。7、截至股权分置改革说明书公告日，华菱集团和米塔尔尚未取得履约担保函，为满足认沽权证（或认沽权利）资金担保的要求，华菱集团和米塔尔正在与金融机构联系，确保在相关股东会议股权登记日前取得深圳证券交易所认可的资信良好的金融机构履约担保函并予以披露，如果在相关股东会议股权登记日之前未能取得该担保函，公司相关股东会议将推迟召开。8、本公司特别提醒投资者注意下述风险：（1）本次股权分置改革方案及事项尚须相关股东会议通过后方能实施，该方案及事项必须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议有效通过的可能。（2）认沽权证上市后，作为金融衍生产品，其交易方式、定价原理、投资方法等相对复杂，权证价格波动风险相对普通股票更大，投资权证需要更多专业知识，投资者可能面临更多的交易风险。（3）如果本次股权分置改革方案为向流通股股东派发认沽权利，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东所无偿获得的认沽权利不能交易，请投资者注意投资风险。9、关于“华菱转债”的相关提示：（1）华菱转债持有人如果在相关股东会议股权登记日前一交易日（2006年1月19日）当日或之前将所持“华菱转债”转换成股票并在方案实施股权登记日登记在册，有权获得非流通股股东作出的对价安排。（2）为充分保护华菱转债持有人利益，在公司相关股东会议股权登记日前一交易日（2006年1月19日）当日及之前，可转债持有人均可在深圳证券交易所正常交易日（无论公司可转债是否停牌）按转股的程序转股。“华菱转债”自相关股东会议股权登记日（2006年1月20日）起至方案实施股权登记日将暂停转股。（3）在相关股东会议股权登记日的次一交易日至股权分置改革规定程序结束之日，“华菱转债”暂停交易。（4）根据深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）和华菱转债募集说明书的有关规定，当未转股的“华菱转债”数量少于3,000万元时，将停止“华菱转债”的交易。由于截至2005年11月25日公司尚有1,712,296,300元“华菱转债”在市场上流通，公司董事会提请华菱转债持有人注意上述事项对其产生的影响。（5）公司至少将于2005年12月5日（刊登股权分置改革说明书当天）和2006年1月18日（华菱转债停止转股前两天）刊登两次可转债提示公告。10、华菱管线2005年7月25日第二次临时股东大会审议通过了以不超过4.50元的价格收购不超过1亿股社会公众股的回购计划，目前正在中国证监会办理备案手续。公司在本次股权分置改革规定程序结束之前将不实施回购计划。重要内容提示一、改革方案要点公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权，向流通股股东所作的对价安排如下：公司非流通股股东华菱集团和米塔尔向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发期限2年、行权价4.82元、采用股票给付结算方式的欧式认沽权证（或认沽权利），派发的认沽权证（或认沽权利）总量不超过569,862,746份。根据方案实施股权登记日前公司可转债转股率的不同，每10股流通股将获得8-6.3份认沽权证（或认沽权利），具体派发比例如下：如果方案实施股权登记日登记在册的流通股数量小于（含）712,328,432股，按照每10股派8份的比例发放（截至2005年11月25日，华菱管线流通股总数为515,385,751股。在相关股东会议股权登记日前一交易日（含当日）及之前，若共计866,547,800元华菱转债转股，股份总数将达到712,328,432股，此时的转债转股率为50.61%）；如果方案实施股权登记日登记在册的流通股数量大于712,328,432股，每股派发比例计算公式为：569,862,746份/ 方案实施股权登记日流通股总数； 在可转债全部转股的情况下，认沽权证（或认沽权利）派发比例为每10股流通股获得6.3份；除华菱集团和米塔尔以外的所有其他4名非流通股股东既不支付对价，也不获得对价，直接获得流通权，但必须遵守法定承诺义务；股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的公司非流通股份即获得上市流通权。2、关于认沽权证或认沽权利的确定方式根据深圳证券交易所权证管理暂行办法规定，在深交所上市的权证，其标的证券为股票的，标的股票在申请上市之日应符合以下条件：最近20个交易日流通股份市值不低于30亿元；最近60个交易日股票交易累计换手率在25%以上；流通股股本不低于3亿股。因此，公司将本次股权分置改革最后一次连续停牌前的第20个交易日，即2005年12月23日定为市值确定起始日。（1）如果市值确定起始日至相关股东会议股权登记日（2006年1月20日）之间的20个交易日流通股份市值不低于30亿元，相关股东会议股权登记日前60个交易日股票交易累计换手率在25%以上，经深圳证券交易所核准后，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权证。（2）若2（1）所述流通股份市值及累计换手率中任一条件不满足深交所权证管理暂行办法规定，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权利。截至2005年11月25日，公司股票流通市值为24.46亿元，本次华菱管线非流通股股东能否发行认沽权证，取决于可转债持有人的转股情况，为充分保护转债持有人利益，公司董事会将于本次股权分置改革沟通期满复牌首日至相关股东会议股权登记日前一交易日（2006年1月19日）期间多次发布可转债提示公告。二、改革方案的追加对价安排本股权分置改革方案无追加对价的安排。三、非流通股股东的承诺事项1、华菱管线非流通股股东承诺将严格遵守国家法律、法规和规章的规定，严格履行法定承诺义务。2、维持华菱管线上市地位的承诺华菱集团和米塔尔公司承诺：华菱管线本次股权分置改革，主要为解决非流通股股东与流通股股东之间的利益平衡问题，并不以终止华菱管线股票上市为目的，如因为权证行权导致公司股权分布不符合深圳证券交易所规定的上市条件，华菱集团与米塔尔共同承诺将在法律、法规、规章和规则规定的期限内实施维持上市地位的方案，并及时履行信息披露义务。3、违反承诺的责任全体非流通股股东承诺：“本公司若不履行或者不完全履行以上承诺的，本公司将按照有关法律法规赔偿其他股东因此而遭受的直接损失。”4、关于履行承诺的声明（1）全体非流通股股东作出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”（2）华菱集团和米塔尔还作出如下声明：“本公司所作的前述承诺是基于对中国现行法律、法规和规章的了解及方案中提及的各个因素的综合考虑和全面依赖。在股改过程中，若对方案进行修改，或者要求本公司承担方案以外的义务或对本公司施加方案以外的限制，须事先取得本公司认可。”（此处方案指本股改说明书）四、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排1、本次股权分置改革市值确定起始日：2005年12月23日2、本次相关股东会议股权登记日：2006年1月20日3、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月9日下午2:304、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月7日2006年2月9日五、本次股权分置改革有关“华菱管线”“华菱转债”停复牌及“华菱转债”转股情况安排1、本公司董事会将申请A股股票和可转债于2005年12月5日开始停牌，最晚于2005年12月15日复牌，此段时间为股东沟通时期。2、本公司董事会将在 2005年12月14日（包括当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、沟通后的股改方案，并申请公司A股股票和可转债于公告日的次一交易日复牌。3、本公司董事会将申请相关股东会议股权登记日的次一交易日（2006年1月23日）起至股改规定程序结束之日公司A股股票和可转债停牌。4、在公司相关股东会议股权登记日前一交易日（2006年1月19日）当日及之前，可转债持有人均可在深圳证券交易所正常交易日（无论公司可转债是否停牌）按转股的程序转股。“华菱转债”自相关股东会议股权登记日（2006年1月20日）起至方案实施股权登记日将暂停转股。5、本公司董事会将于相关股东会议股权登记日（2006年1月20日）根据公司可转债的转股情况公告确定本次股权分置改革方案中每10股流通股获得的认沽权证（或认沽权利）的最终份数，公告日9：30-10：30相关证券停牌一小时。6、本公司董事会将于相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年1月23日）公告确定本次股权分置改革的对价形式为认沽权证或认沽权利。六、查询和沟通渠道联系人：李敏芝、李骑岑、汪文明、信雨含联系电话：0731-2565960 2565962 2565963 2565977传真：0731-2245196电子信箱：hlgx公司网站：证券交易所网站：全文释 义本公司、公司、华菱管线、股份公司指湖南华菱管线股份有限公司（股票代码：000932）非流通股股东指本方案实施前，所持华菱管线的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括：湖南华菱钢铁集团有限责任公司、Mittal steel company N.V. 、长沙矿冶研究院、湖南冶金投资公司、张家界冶金宾馆有限公司、中国冶金进出口湖南公司流通股股东指持有本公司流通股的股东华菱集团指湖南华菱钢铁集团有限责任公司米塔尔/米塔尔公司指Mittal steel company N.V.(米塔尔钢铁公司)本方案/本次股改方案指华菱管线此次股权分置改革方案股权分置指中国股市由于特殊历史原因和发展演变，上市公司的一部分股份（社会公众股）上市流通，一部分（非流通股）暂不上市流通的市场制度和结构股权分置改革/股改/本次股改指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程华菱转债/转债/可转债指本公司2004年发行的20亿元可转债的证券简称证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所、深交所指深圳证券交易所保荐机构指兴业证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司董事会指湖南华菱管线股份有限公司董事会 一、公司基本情况简介（一）公司概况公司法定中文名称：湖南华菱管线股份有限公司 公司法定英文名称：Hunan Valin Steel Tube&WireCo.,Ltd公司注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段111号华菱大厦20楼公司办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段111号华菱大厦20楼邮政编码：410011公司国际互联网网址：注册资本：1,765,375,000元法定代表人：李效伟注册时间：1999年4月29日上市地点：深圳证券交易所上市日期：1999年8月3日证券简称：华菱管线证券代码：000932转债简称：华菱转债转债代码：125932主营业务：公司主营钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产与销售，兼营外商投资企业获准开展的相关附属产品。（二）近三年又一期公司主要财务指标和会计数据表一：近三年又一期公司主要财务数据：（单位：元）2005年9月30日2004年2003年2002年主营业务收入21,923,256,112.9823,786,086,601.3512,792,226,767.039,763,977,506.80净利润595,081,179.721,004,796,660.15759,367,575.05534,636,304.25每股收益0.33710.56920.43010.3028净资产收益率8.34%15.06%13.20%10.71%总资产33,408,677,501.9323,606,860,186.1512,649,171,507.019,227,717,943.32资产负债率(母公司)24.76%34.15%26.82%27.37%资产负债率（合并报表）70.48%63.27%44.54%33.03%每股净资产4.043.783.262.93（三）公司设立以来利润分配情况1、公司1999年度分红派息方案1999年以总股本125,230万股为基数，每10股送2股派0.5元(含税,扣税后,无现金股利派发)，转增0.5股。公司的注册资本变更为156,537.50万元。2、公司2000年度派息方案2000年度以总股本156,537.50万股为基数,10派0.5元(含税,扣税后,每10股派0.4元)。3、公司2001年度利润分配方案2001年度以总股本156,537.50万股为基数,每10股派1元(含税,扣税后,每10股派0.8元)4、公司2002年度利润分配方案2002年度以总股本176,537.50万股为基数,每10股派1元(含税,扣税后,每10股派0.8元)5、公司2003年度利润分配方案2003年度以总股本176,537.50万股为基数,每10股派1元(含税,扣税后,每10股派0.8元)6、公司2004年度利润分配方案2004年度以总股本176,538.52万股为基数,每10股派1元(含税,扣税后,每10股派0.9元)（四）公司设立以来历次融资情况1、首次公开发行及上市经中国证券监督管理委员会证监发字（1999）75号文批准，1999年7月，公司采用“上网定价”的发行方式，向社会公众首次公开发行人民币普通股20,000万股,华菱管线股本增加至125,230万股。表二：公司首次发行后的股本结构数量（万股）占总股本比例一、尚未流通股份国有法人股105,23084.03%二、可流通股份社会公众股20,00015.97%三、股份总数125,230100.00%2、上市后历次融资情况2002年3月11日，经中国证监会证监发字200174号文批准,本公司新增发行股份20,000万股。该次发行成功后，公司总股本为176,537.50万股，其中，社会公众股45,000万股，占总股本的25.49%，国有法人股131,537.50万股，占总股本的74.51%。2004年7月16日，公司向社会公开发行20亿元可转换公司债券。截止2005年11月25日，华菱转债中已有287,703,700元转换成公司发行的股票，其余1,712,296,300元转债尚未转换为华菱管线股票。（五）公司目前的股本结构表三：公司目前股本结构（2005年11月25日）股份类别股份数量（股）股份比例（）一、未上市流通股1,315,375,00071.8491、国有法人股667,951,87536.4852、外资法人股647,423,12535.364二、已上市流通股份515,385,75128.151%境内上市人民币普通股（注）515,385,75128.151%股份总数1,830,760,751100%注：因华菱转债转股而增加的股本尚未办理工商变更手续。 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况1、公司设立本公司是1999年4月29 日经湖南省人民政府湘政发199958 号文批准，由华菱集团作为主发起人，联合长沙矿冶研究院、张家界冶金宾馆有限公司、湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司共同发起，采取发起方式设立的股份有限公司。经湖南省国有资产管理局湘国资企字（1999）26号文批准，华菱集团将截止1997年10月31日经评估确认后的净资产160,232.30万元投入本公司，按65.53%的折股比例折为105,000万股国有法人股；长沙矿冶研究院投入现金306万元，折为 200万股国有法人股； 张家界冶金宾馆有限公司、湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司各投入现金15.30万元，折为10 万股国有法人股，并于1999年4月29日进行工商登记，注册资本为105,230万元。表四：公司首次发行前的股本结构数量（万股）占总股本比例总股本105230100.00%国有法人股105230100.00%其中：华菱集团10500099.78%2、首次公开发行及上市经中国证券监督管理委员会证监发行字199975号文批准，本公司于 1999年7月5 日以“上网定价”发行方式向社会公开发行20000万股社会公众股（其中向证券投资基金配售2460万股），每股面值1. 00元，发行价5.30元。 该次发行后，本公司总股本达125230万股，1999年7月23 日在湖南省工商行政管理局完成了工商登记变更手续，1999年8月3日在深交所上市。3、上市后历次股本变动情况（1）2000年7月18日，公司发布1999年度分红派息公告，以公司1999年末总股本125230万股为基数,向全体股东每10股送红股2股并派发现金红利0.50元人民币(含税),扣除税金后,全体股东实际每10股送红股2股,无现金红利派发，同时向全体股东每10股转增0.5股，本次送股及公积金转增后，公司总股本增至156,537.50万元，其中，社会公众股25,000万股，占总股本的15.97%，国有法人股131,537.50万元，占总股本的84.03%。（2）2002年3月11日，经中国证监会证监发字200174号文批准,本公司新增发行股份20,000万股。该次发行成功后，公司总股本为176,537.50万股，其中，社会公众股45,000万股，占总股本的25.49%，国有法人股131,537.50万股，占总股本的74.51%。（3）2004年7月16日，公司向社会公开发行20亿元可转换公司债券。截止2005年11月25日，华菱转债中已有287,703,700元转换成公司发行的股票，其余1,712,296,300元转债尚未转换为华菱管线股票。4、上市后股东变动情况 2005年1月14日华菱管线控股股东华菱集团与米塔尔签订了股份转让合同并经多次修订，经国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会及国家商务部批准，并经中国证券监督管理委员会审核准予了米塔尔对华菱管线全体股东全面要约收购的豁免申请，华菱集团将其持有的华菱管线131,250万股国有法人股中的64,742.3125万股转让给米塔尔。转让完成后,华菱集团持有公司国有法人股66,507.6875万股,占公司2004年末股本总额的37.673%；米塔尔持有外资法人股64,742.3125万股,占公司2004年末股本总额的36.673%，双方于2005年10月10日办理了股份过户手续。三、持有公司5%以上非流通股股东情况介绍（一）控股股东情况介绍本公司控股股东为湖南华菱钢铁集团有限责任公司，其基本情况如下：法定代表人：李效伟注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段111号华菱大厦22楼 办公地点：湖南省长沙市芙蓉中路二段111号华菱大厦22楼成立时间：1997年11月9日注册资本：人民币200,000万元 企业类型：国有独资有限责任公司 经营范围: 生产、销售生铁、电炉钢、带钢、铝板带、矿产品、炭素制品及其延伸产品、水泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械电器设备和配件以及燃料、原辅材料、经营本企业自产的产品出口业务；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务；对外投资。华菱集团目前持有公司66,507.6875万股股份，为本公司控股股东。华菱集团是经湖南省人民政府批准，于1997年11月由原湘潭钢铁公司、涟源钢铁集团有限公司和原衡阳钢管厂联合改制而成的大型国有独资公司。截至2004年12月31日，华菱集团资产总额为37,269,520,102.27元，净资产12,049,074,322.10元，2004年度净利润1,517,437,996.95元。本公司实际控制人为湖南省国有资产监督管理委员会。（二）非流通股股东米塔尔情况介绍米塔尔钢铁公司是世界上最大的钢铁制造企业之一，米塔尔钢铁公司前身为伊斯帕特国际公司，其于2004年12月17日与LNM控股公司（LNM Holding N.V.）合并，并更名为米塔尔钢铁公司，在纽约证券交易所（股票代码：MT）和阿姆斯特丹泛欧期货交易所（股票代码：IST NA）上市。米塔尔目前为本公司第二大股东，持有公司64,742.3125万股股份。注册地址：荷兰鹿特丹市AC3032，15楼，Hofplein20授权股本：122,150,000欧元(其中已发行和实付股本为47,694,118.90欧元)公司注册号码：24275428，鹿特丹工商业登记处企业类别：在荷兰注册成立的股份有限公司经营范围：钢铁及其附属产品的生产、销售，投资其他企业经营期限：自1997年5月27日起股 东：米塔尔钢铁S.a.r.l.（持有米塔尔80.52%的股份，注册于卢森堡）、伊斯帕特国际投资公司（持有米塔尔15.07%的股份，注册于西班牙）、公众股东（持有米塔尔4.41%的股份）Lakshmi N. Mittal先生和Usha Mittal女士共持有米塔尔钢铁S.a.r.l. 和伊斯帕特国际投资公司100%的股份，为米塔尔钢铁公司的实际控制人。2004年度米塔尔钢产量约为4800万吨，营业收入超过220亿美元，净利润约47亿美元。米塔尔拥有丰富的煤、铁矿石、物流等资源，其所属企业拥有铁矿石储量约为20亿吨，煤炭储量约为15亿吨，焦炭产能1500万吨，直接还原铁产能1100万吨，其用户分布在120多个国家，包括通用、福特、丰田、惠普等汽车、工程机械和家电行业众多家喻户晓的厂商。（三）非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况，及相互的关联关系截止2005 年11月25日，华菱管线共有6个非流通股股东，其持有公司股份的数量和状况如下表五所示：表五：公司非流通股股东持股比例（截止2005年11月25日）股东名称持股数量（股）持股比例华菱集团665,076,87536.328%米塔尔647,423,12535.364%长沙矿冶研究院2,500,0000.137%张家界冶金宾馆有限公司125,0000.007%湖南冶金投资公司125,0000.007%中国冶金进出口湖南公司125,0000.007%经核查并依据华菱管线出具的关于非流通股股份有无权属争议、质押等情况的说明，截止2005年11月25日,公司非流通股股东中：1、非流通股股东华菱集团持有66,507.6875万股华菱管线股份，其中25,000万股已质押给兴业银行长沙分行，所持有的其他华菱管线股份未存在冻结、质押、托管的情形。2、本公司非流通股股东米塔尔、长沙矿冶研究院、张家界冶金宾馆有限公司、中国冶金进出口湖南公司持有的华菱管线股份均未存在冻结、质押、托管的情形。3、本公司非流通股股东湖南冶金投资公司持有的华菱管线股份不存在权属争议，但其持有的12.50万股股份已全部被司法冻结。4、非流通股股东中，华菱集团与张家界冶金宾馆有限公司存在母子公司关系，除此之外，其他非流通股股东之间不存在关联关系。持有本公司5%以上股份的股东目前不存在占用本公司资金的情况，本公司也不存在为持有本公司5%以上股份的股东提供担保的情形。（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,在公司董事会公告股改说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东持股情况,截止2005年11月25日，非流通股股东华菱集团、米塔尔，持股5%以上的非流通股股东的实际控制人，均未持有华菱管线的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖华菱管线流通股股份的情况。四、股权分置改革方案为了贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见、国家五部委联合发布的关于上市公司股权分置改革的指导意见及中国证监会发布的上市公司股权分置改革管理办法的精神，占公司三分之二以上的非流通股股东华菱集团、米塔尔经协商一致，同意参与股权分置改革。根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，华菱集团、米塔尔提出股权分置改革意向并提出以下股权分置改革方案。（一）股权分置改革方案的基本原则1、遵循“公平、公正、公开”的原则。2、尊重流通股股东的合法权益，平衡流通股股东和非流通股股东的利益。3、有利于华菱管线的长期发展，符合全体股东长远利益。（二）对价方案公司非流通股股东华菱集团和米塔尔拟向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权证（或认沽权利）。股权分置改革后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标全部保持不变。1、对价的形式、数量或金额及执行方式公司非流通股股东华菱集团和米塔尔拟向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发期限2年、行权价4.82元、采用股票给付结算方式的欧式认沽权证（或认沽权利，具体确定方法见（二）2），派发的认沽权证（或认沽权利）总量不超过569,862,746份。根据方案实施股权登记日前公司可转债转股率的不同，每10股流通股将获得8-6.3份认沽权证（或认沽权利），具体派发比例如下：如果方案实施股权登记日登记在册的流通股数量小于（含）712,328,432股，则按照每10股派8份的比例发放（截至2005年11月25日，华菱管线流通股总数为515,385,751股。在相关股东会议股权登记日前一交易日（含当日）及之前，若共计866,547,800元华菱转债转股，股份总数将达到712,328,432股，此时的转债转股率为50.61%）；如果方案实施股权登记日登记在册的流通股数量大于712,328,432股，每股派发比例计算公式为：569,862,746份/ 方案实施股权登记日流通股总数； 在可转债全部转股的情况下，认沽权证（或认沽权利）派发比例为每10股流通股获得6.3份；除华菱集团和米塔尔以外的所有其他4名非流通股股东既不支付对价，也不获得对价，直接获得流通权，但必须遵守法定承诺义务；股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的公司非流通股份即获得上市流通权。2、派发认沽权证或认沽权利的确定根据深圳证券交易所权证管理暂行办法规定，在深交所上市的权证，其标的证券为股票的，标的股票在申请上市之日应符合以下条件：最近20个交易日流通股份市值不低于30亿元；最近60个交易日股票交易累计换手率在25%以上；流通股股本不低于3亿股。因此，公司将本次股权分置改革最后一次连续停牌前的第20个交易日，即2005年12月23日定为市值确定起始日。（1）如果市值确定起始日至相关股东会议股权登记日（2006年1月20日）之间的20个交易日流通股份市值不低于30亿元，相关股东会议股权登记日前60个交易日股票交易累计换手率在25%以上,经深圳证券交易所核准后，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权证。（2）若2（1）所述流通股份市值及累计换手率中任一条件不满足深交所权证管理暂行办法规定，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权利。截至2005年11月25日，公司股票流通市值为24.46亿元，本次华菱管线非流通股股东能否发行认沽权证，取决于可转债持有人的转股情况，为充分保护转债持有人利益，公司董事会将于本次股权分置改革沟通期满复牌首日至相关股东会议股权登记日前一交易日（2006年1月19日）期间多次发布可转债提示公告。（3）华菱管线在市值满足认沽权证上市交易的条件后，仍需深交所核准上市，核准后华菱管线将按照相关规定及时予以公告。（4）本公司将于相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年1月23日）公告确定本次股权分置改革的对价形式为认沽权证或认沽权利。3、认沽权证的主要条款：（1）认沽权证权证发行人：华菱集团、米塔尔，双方按照在华菱管线持股的比例承担权证相应的权利和义务，即华菱集团承担50.673%，米塔尔承担49.327%；发行方式：无偿派送；有效期限：有效期自上市之日起24个月；行权日：权证有效期限内最后三个华菱管线A股股票交易日；权证类型：欧式；行权比例：1份权证对应1股标的股票；行权价格： 4.82元；到期结算方式：股票给付结算方式，即权证持有人行权时，发行人应支付按照行权价格及标的股票数量计算的价款，并获得约定数量的标的股票；华菱集团和米塔尔按照50.673%、49.327%比例支付行权资金，并由登记结算公司将华菱集团和米塔尔应获得的行权股票直接划入其证券账户。 华菱集团和米塔尔按照各自比例承担权利义务，双方对各自的义务相互之间不承担连带责任。在权证存续期内，若届时国家有关法律、法规或政策允许，或者得到相关政府部门同意，华菱集团和米塔尔可以调整其各自应履行的认沽权证行权支付义务比例，在取得必要的有关国家政府部门的批准或认可后，双方可以按调整后新的比例享有权证下的权利，履行权证下的义务，双方对各自的义务相互之间不承担连带责任。有效期届满未行权认沽权证的处置：有效期届满后未行权的认沽权证将予以注销。权证有效期内遇股票除权、除息的，行权价格和转换比例根据深圳证券交易所权证管理暂行办法相关规定进行处理如下：（1）标的证券除权的，权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：行权价格=原行权价格（标的证券除权日参考价/除权前一日标的证券收盘价）；行权比例=原行权比例（除权前一日标的证券收盘价/标的证券除权日参考价）。（2）标的证券除息的，行权比例不变，行权价格按下列公式调整：新行权价格=原行权价格（标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价）。（2）认沽权利认沽权利的有效期限为自发行之日起24个月，因此除有效期限的起始日不同及认沽权利不能交易外，认沽权利的其他条款与认沽权证相同。为便于描述，以下将认沽权证和认沽权利全部简称为认沽权证或权证。4、关于“华菱转债”的规定（1）华菱转债持有人如果在相关股东会议股权登记日前一交易日（2006年1月19日）当日或之前将所持“华菱转债”转换成股票并在方案实施股权登记日登记在册，有权获得非流通股股东作出的对价安排。（2）为充分保护华菱转债持有人利益，在公司相关股东会议股权登记日前一交易日（2006年1月19日）当日及之前，可转债持有人均可在深圳证券交易所正常交易日（无论公司可转债是否停牌）按转股的程序转股。“华菱转债”自相关股东会议股权登记日（2006年1月20日）起至方案实施股权登记日将暂停转股。（3）在相关股东会议股权登记日的次一交易日至股权分置改革规定程序结束之日，“华菱转债”暂停交易。（4）根据深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）和华菱转债募集说明书的有关规定，当未转股的“华菱转债”数量少于3,000万元时，将停止“华菱转债”的交易。由于截至2005年11月25日公司尚有1,712,296,300元“华菱转债”在市场上流通，公司董事会提请华菱转债持有人注意上述事项对其产生的影响。（5）公司至少将于2005年12月5日（刊登股权分置改革说明书当天）和2006年1月18日（华菱转债停止转股前两天）刊登两次可转债提示公告。5、对价执行情况说明公司非流通股股东华菱集团和米塔尔向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发期限2年、行权价4.82元、采用股票给付结算方式的欧式认沽权证，派发的权证总量不超过569,862,746份，根据方案实施股权登记日前公司可转债转股率的不同，每10股流通股将获得8-6.3份认沽权证。6、 限售股份上市流通时间表表六：有限售条件的股份可上市流通时间表(转债没有转股的情况)序号股东名称占总股本比例（%）可上市流通时间承诺的限售条件1华菱集团5%G12个月自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的该部分股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十5%G24个月26.328%G+36个月 2米塔尔5%G12个月自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的该部分股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十5%G24个月25.364%G+36个月3其他4家非流通股股东0.157%G12个月自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让注1： G指公司股改方案实施后首个交易日注2：非流通股股东占总股本比例按照2005年11月25日华菱管线总股本计算确定表七：有限售条件的股份可上市流通时间表(转债全部转股的情况)序号股东名称占总股本比例（%）可上市流通时间承诺的限售条件1华菱集团5%G12个月自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的该部分股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十5%G24个月19.960%G+36个月 2米塔尔5%G12个月自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的该部分股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十5%G24个月19.164%G+36个月3其他4家非流通股股东0.130%G12个月自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让7、股份结构变动表鉴于本次股权分置改革方案对价支付方式全部为华菱集团和米塔尔向流通股股东无偿派发认沽权证，因此在对价支付前后不涉及股份在股东之间转移的情况，股份结构不发生变化，但在股权分置改革方案实施后成为有限售条件的流通股份。表八：改革方案实施前后股份结构变动表改革前改革后股份数量（股）股份比例（%）股份数量（股）股份比例（%）一、未上市流通股份合计份1,315,375,00071.849一、有限售条件的流通股合计1,315,375,00071.849 1、国家股1、国家持股2、国有法人股667,951,87536.485 2、国有法人持股667,951,87536.4853、境外法人持股647,423,12535.3643、境外法人持股647,423,12535.3644、社会法人股4、社会法人持股、5、募集法人股5、募集法人持股二、流通股份合计515,385,75128.151二、无限售条件的流通股合计515,385,75128.151% A股515,385,75128.151 A股515,385,75128.151 B股B股 H股及其他 H股及其他三、股份总数1,830,760,751100三、股份总数1,830,760,751100注1：改革前总股本以2005年11月25日为基准；注2：假设华菱转债没有转股，改革后总股本仍以2005年11月25日为基准；8、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法本公司非流通股股东华菱集团和米塔尔的合计持股总数占全部非流通股股份的三分之二以上，双方已签署关于湖南华菱管线股份有限公司股权分置改革的协议书，同意参加本次股权分置改革。其余四家非流通股股东均出具了承诺，支持华菱管线进行股权分置改革。本公司不存在反对或未明确表示同意的非流通股股东。除华菱集团和米塔尔以外的所有其他4名非流通股股东无需支付对价，直接获得流通权，但必须遵守法定承诺义务。9、其他需要说明的事项权证发行人之一米塔尔为外资股东，认沽权证到期前，米塔尔需要就认沽权证行权所需资金的结汇手续，取得外汇管理部门的审批同意。（三）华菱集团和米塔尔发行认沽权证或认沽权利的可行性1、华菱集团和米塔尔发行认沽权证或认沽权利的安排根据2005年11月25日华菱管线收盘价计算，目前尚不能满足深圳证券交易所有关权证上市的要求。截止2005年11月25日公司尚有1,712,296,300元可转换公司债券在市场流通，本次股改规定，华菱转债持有人若不在方案实施股权登记日之前转股将不能获取对价，鉴于此，在本股改说明书公告后将有部分转债持有人选择转股。公司本次股改以2005年12月23日为市值确定起始日，如果市值确定起始日至相关股东会议股权登记日（2006年1月20日）之间的20个交易日流通股份市值不低于30亿元，相关股东会议股权登记日前60个交易日股票交易累计换手率在25%以上,经深圳证券交易所核准后，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权证。若1所述流通股份市值及累计换手率中任一条件不满足深交所权证管理暂行办法规定，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权利。可见，华菱集团和米塔尔发行认沽权证或认沽权利是可行的。2、权证规模和有效期符合要求华菱集团和米塔尔计划根据相关股东会议股权登记日前公司可转债转股率的不同，向每10股流通股派发8-6.3份认沽权证，但派发的权证总量不超过569,862,746份。根据华菱管线目前的流通股规模计算，发行规模将远远超过5000万份，且有效期为上市之日起24个月，发行规模和有效期均符合深圳证券交易所的要求。3、华菱集团和米塔尔具备履约能力，并将提供符合要求的履约担保华菱集团注册资本2,000,000,000元，具有雄厚的现金流量和融资能力，有能力承担认沽权证的行权义务。米塔尔授权股本122,150,000欧元(其中已发行和实付股本为47,694,118.90欧元)，是全球最大的钢铁制造商之一，具有雄厚的资金实力，完全有能力承担认沽权证的行权义务。同时非流通股股东华菱集团和米塔尔目前正与金融机构进行协商，确保在相关股东会议股权登记日前取得深圳证券交易所认可的资信良好的金融机构履约担保函并予以披露。（四）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见1、保护流通股股东股票市值不因股权分置改革遭受损失的最低对价要求本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,因此支付对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有证券的理论市场价值总额减少,特别是要保证流通股股东持有证券的理论市场价值总额在方案实施后不会减少。股权分置改革前非流通股的估值按2005年第三季度末每股净资产4.04元测算,流通股的估值按截至2005年11月25日前90个交易日收盘价算术平均价4.27元测算，则：股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额,即：根据：非流通股股数每股净资产流通股股数交易均价方案实施后的理论市场价格公司股份总数得：方案实施后的理论市场价格4.10元流通权的价值即对价金额的计算流通权的价值非流通股获得流通权后的价值非流通股的价值 非流通股股数(方案实施后的理论市场价格每股净资产) 118,538,723元由此，理论上华菱管线非流通股股东应向流通股股东支付的对价价值为118,538,723元，折合为流通股股东每10股应获送0.560股。表九：总市值不变法相关数据项目数值非流通股（股）1,315,375,000流通股（股）515,385,75105年前三季度每股净资产（元）4.04截止11月25日90日均价（元）4.27总市值（元）7,514,812,157总市值不变的股价（元）4.10流通权价值（元）118,538,723折合股数（股）28,878,439折合送股比例0.05602、非流通股股东安排对价价值估计（1）非流通股股东向流通股股东无偿派发权证的对价成本：我们用BS模型计算认沽权证的理论价值，我们取按照市值不变法计算的4.10元作为股票市价。根据表十计算结果，每份认沽权证的理论价值为0.9455元，按照每10股派8-6.3份认沽权证的比例计算，流通股股东获得的对价水平大约相当于每10股送1.845股-1.453股。表十： 认沽权证理论价值估算项目数值股价市价St（元）4.10执行价格X（元）4.82T2年R2.7%股价历史波动度28.32%理论价值（B-S模型）（元）0.9455转债不转股时每股获得对价（股）1.845转债全部转股时每股获得的对价（股）1.453注：无风险收益率取两年期银行存款利率，目前2年期交易所国债收益率也大致在此水平；波动率取截止2005年11月25日前180个交易日收盘价计算的波动率。根据上述测算，本方案中流通股股东获得的每股对价安排远高于我们按照市值不变法计算的0.0560股。该对价完全能够保护流通股股东利益不受损失。3、对价安排还可使公司流通股股东具备一定的利益增加空间（1）流通股股东在不支付现金的情况下，华菱集团和米塔尔计划根据方案实施股权登记日前公司可转债转股率的不同，向每10股流通股派发8-6.3份认沽权证，但派发的权证总量不超过569,862,746份。（2）股权分置改革中流通股股东的收益率计算如下：以截至2005年11月25日华菱管线连续90个交易日的收盘价4.27元为流通股持股成本，以根据总市值不变法计算得出的合理股价为股改后的预期股价，此时经BS模型计算的认沽权证理论价值为0.9455元，经收益率公式计算后得出流通股股东股改后的最低收益率为9.97%，远高于同期银行存款利率。本次股改在充分保障流通股股东权益的基础上还可使其具备一定的利益增加空间。4、方案中认沽权证的设计体现了华菱集团和米塔尔对公司