医药类合同参考格式hikc

医药类合合同参考考格式 目录录11）总则则22）合营营各方3）成成立合资资经营公公司4）生生产经营营目的、范范围和规规模5）投投资总额额和注册册资本6）合合营各方方责任7）技技术合作作88）场地地使用9）产产品销售售110）设设备、辅辅料、包包装材料料的购置置111）原原料药的的供应122）工厂厂设施的的设计准准备和建建筑13）董董事会144）管理理机构155）劳动动管理166）工会会117）税税收18）财财务会计计制度199）外汇汇220）利利润分配配221）保保险22）保保密23）期期限、解解散、清清算24）违违约和不不可抗力力225）适适用法律律和争议议的解决决226）合合同文本本与文字字227）合合同生效效及其它它事项附件件技术术转让协协议第一一章总总则_，_和_根根据中中华人民民共和国国中外合合资经营营企业法法（简简称“合合资法”）和和中国的的其它有有关法律律和规定定，按照照平等互互利的原原则，通通过友好好协商，同同意在中中国_共同举举办合营营企业，特特订立本本合同。第二二章合合营各方方第22011条本本合同的的各方为为：甲方：_、_（上述述两个实实体合称称甲方，两两个实体体可共同同和各自自享受与与承担在在本合同同下的有有关甲方方的所有有权利和和义务。）_法定地址：_法定代表：姓名：_职务：_国籍：_法定地址：_法定代表：姓名：_职务：_国籍：_乙方：_法定地址：_法定代表：姓名：_职务：_国籍：_第三三章成成立合资资经营公公司第33011条甲甲、乙双双方根据据“合资资法”和和中国的的其它有有关法律律和规定定，同意意在中国国境内建建立合资资经营的的制药有有限公司司。第33022条11合营营公司名名称是：_（以以下简称称合营公公司）。其英文名称：_为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“_”名称的合同。无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有_的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“_”的字样。2合营公司的法定地址：_第33033条合合营公司司在中国国具有法法人资格格，受中中国法律律的管辖辖和保护护，其一一切活动动必须遵遵守中国国法律和和有关规规定。第33044条合合营公司司的组织织形式为为有限责责任公司司。甲、乙乙方以各各自认缴缴的出资资额对合合营公司司的债务务承担责责任。各方方按其出出资额在在注册资资本中的的比例分分享利润润和分担担风险及及亏损。除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。第四四章生生产经营营目的、范范围和规规模第44011条11合营营公司的的目的是是：根据据平等互互利的原原则和长长期真诚诚合作的的愿望，努努力吸取取合营双双方各自自的专长长和采用用适宜的的先进技技术以及及科学的的管理方方法，将将合营公公司建成成一个现现代化的的制药企企业，使使其在产产品的品品种、质质量及价价格方面面在国内内外市场场上具有有竞争能能力，并并使甲方方和乙方方获得满满意的经经济效益益。合营营公司应应依照世世界卫生生组织规规定的药药品生产产管理规规范（“GGMP”）以以及乙方方制定的的内部的的质量规规格条例例，在符符合中中华人民民共和国国药品管管理法和和中国卫卫生部的的有关规规定的条条件下从从事生产产和推销销医药产产品。2为了达达到上述述的主要要目的，合合营公司司可以单单独或依依照中国国法律和和有关规规定与各各种形式式和性质质的公司司、企业业、经济济组织、经经济实体体、机构构及个人人合作，根根据“合合资法”与与本合同同在国内内外成立立分公司司、子公公司。第44022条合合营公司司的经营营范围是是制造和和销售各各种剂型型的药品品。药品品的包装装包括大大包装（例例如粉、颗颗粒、片片剂、胶胶囊剂等等）和适适合消费费者的需需要的小小包装。为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。第44033条合合营公司司将生产产如在不不断调整整的本合合同附件件中列出出的产品品：A类：用中国国国内生生产的原原料药生生产的产产品，由由合营公公司通过过乙方包包销的形形式在国国外市场场销售。B类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。C类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。D类：董事会可于将来决定D类产品，包括下述产品：（1）用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。（2）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定，出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。生产B类、C类及部分D类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。第44044条按按合营公公司工厂厂的设计计能力，合合营公司司初期的的生产规规模为年年产量_至_片粒。根根据市场场情况，今今后再增增加约_美元元的投资资，合营营公司年年产量可可增至_片粒。第44055条合合营公司司生产经经营所需需外汇主主要由出出口A类类、B类类以及部部分D类类产品来来解决。如如外汇仍仍有不足足，特别别是当合合营公司司未能成成功地按按合理的的条款和和条件出出口产品品时，合合营公司司也可以以按本合合同第十十九章所所述通过过其它途途径解决决。第44066条合合营公司司今后将将努力进进行研究究和开发发工作。其其研究和和开发的的成果和和产品均均属合营营公司所所有。这这些成果果和产品品，可按按照董事事会决定定的条款款和条件件，分配配或转让让给甲方方或乙方方，或双双方。第五五章投投资总额额和注册册资本第55011条合合营公司司投资总总额为相相当于_美元元的人民民币或_币币。第55022条合合营公司司注册资资本为_美元元。甲方出出资额占占注册资资本的_。其中：以土地使用权出资，作价为_美元。现金出资为相当于_美元的人民币。乙方出资额占注册资本的_。其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为_美元。现金出资为相当于_美元的_币。第55033条合合营公司司总投资资额与注注册资本本之间的的差额将将由合营营公司向向中国境境内的银银行或其其它经合合营公司司选择并并经中国国国家外外汇管理理局批准准的金融融机构贷贷款解决决。从甲甲方和或乙方方要求的的对合营营公司的的贷款的的担保或或担保物物应由双双方按各各自的注注册资本本的出资资额的比比例给予予提供。第55044条11甲方方除以现现金对合合营公司司的注册册资本出出资外，还还以_平方米米的场地地（以下下称“场场地”）使使用权作作为出资资额出资资。场地地使用年年限为_年。场场地使用用权的出出资作价价为_美元。2乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第1201条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为_美元。第55055条双双方应制制定对注注册资本本分阶段段的、同同等出资资的初步步计划。一一旦董事事会正式式成立，董董事会应应根据合合营公司司的实际际要求调调整该出出资计划划，但最最后的出出资应在在合营公公司厂房房土建完完成之前前支付。以以现金出出资时，甲甲、乙双双方应按按出资计计划规定定的日期期和出资资额以现现金存入入合营公公司在中中国银行行所立的的人民币币帐户和和外币帐帐户。甲方方和乙方方的出资资是按美美元折算算的。运运用的外外汇兑换换率为实实际出资资日中国国国家外外汇管理理局公布布的人民民币对美美元、瑞瑞士法郎郎对美元元的兑换换率。出出资后外外汇兑换换率的变变化不影影响双方方出资额额在注册册本中所所占的比比例。任何何一方如如果推迟迟了应交交纳的资资金时，应应交付拖拖欠利息息，利率率比出资资日中国国银行公公布的年年度贷款款的利率率高_，直到到交足资资金并全全部付清清拖欠应应付利息息为止。第55066条甲甲方和乙乙方应在在出资计计划规定定特定事事项完成成后分别别向注册册资本出出资。第55077条合合营公司司的双方方投资额额需经中中国的注注册会计计师验资资，出具具验资证证明。合合营公司司据此给给出资者者出具有有董事长长、副董董事长共共同签署署的出资资证明。第55088条合合营期内内，合营营公司不不得减少少注册资资本的数数额。合合营公司司注册资资本的增增加须经经甲、乙乙双方一一致同意意，并经经审批机机构批准准。第55099条任任何一方方转让其其全部或或部分出出资额，事事先都需需取得对对方书面面同意。一一方转让让时，对对方有优优先购买买权。第55100条合合营公司司注册资资本的增增加或转转让经董董事会一一致通过过后，报报审批机机构批准准，并向向工商行行政管理理局办理理变更登登记手续续。第55111条当当双方的的出资额额达到注注册资本本后，合合营公司司一旦取取得了使使合营公公司能有有效地经经营所需需要的各各种许可可，合营营公司将将请求甲甲、乙双双方协助助合营公公司安排排所需的的长期贷贷款。第六六章合合营各方方责任第66011条甲甲方责任任如下：11向有有关中国国机关申申请批准准本合同同及其附附件，代代表合营营公司进进行登记记和取得得营业执执照以及及办理有有关合营营公司建建立的其其它事项项。2根根据本合合同第五五章的规规定对合合营公司司的注册册资本进进行出资资。3协协助合营营公司办办理有关关场地的的开发事事宜。4协助合合营公司司对场地地获得和和接通水水、电和和燃料，接接通通讯讯、交通通及其它它有关的的基础设设施。5根据本本合同第第9001条的的规定，向向甲方已已有客户户代销合合营公司司的内销销产品。6协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第1401条的副总经理和第1403条规定的其它高级职员。7协助合营公司申请并取得根据中华人民共和国药品管理法和其它有关法律所必须的批准。8协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。9协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。10协助合营公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。11协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。12严格遵守本合同及附件的所有规定。13办理合营公司委托甲方的其它事项。第602条乙方的责任如下：1根据本合同第五章的规定，对合营公司的注册资本进行出资。2根据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院密切合作。3为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。4根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件进行技术转让和提供技术服务。5协助合营公司申请并取得根据中华人民共和国药品管理法和其它有关法律所有必须的批准。6直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第1103条为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。7协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐1401条的总经理和1403条规定的高级职员。8协助合营公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。9协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。10根据第902条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第1901条（B）、（III）、（IV）、（V）、（VI）条规定的其它方法协助合营公司获得足够的外汇。11严格遵守本合同及其附件的所有规定。12办理合营公司委托乙方的其它事项。第七七章技技术合作作第77011条在在合营期期内，根根据合营营公司生生产经营营的需要要，乙方方应向合合营公司司转让其其产品的的先进技技术，以以及乙方方今后对对这些产产品的改改进。该该技术转转让的详详细内容容和条件件规定在在本合同同附件三三“技术术转让协协议”中中。（1）乙乙方应以以技术资资料和医医学科科学资料料的形式式向合营营公司转转让A类类、B类类、C类类和部分分D类产产品的生生产配方方、工艺艺技术、质质量控制制等专有有技术的的数据、资资料和知知识，包包括今后后的改进进和进一一步的发发展，以以使合营营公司可可能根据据“GMMP”和和乙方质质量规格格和不断断修改的的“药品品生产指指南”进进行生产产、包装装和销售售该产品品。（2）乙乙方准予予合营公公司使用用属于乙乙方的商商标的使使用许可可，其条条件和条条款规定定在本合合同附件件“技术术转让协协议”中中。（3）作作为乙方方转让技技术和继继续发展展该技术术如上述述（1）项项和（22）项的的报酬，合合营公司司应在单单项产品品开始商商业性销销售后的的_年年期间，按按该单项项产品的的净销售售额的_向向乙方支支付该单单项产品品技术提提成费。_年的的提成期期过后，不不再支付付提成费费。合营营公司有有权无偿偿继续使使用所转转让的技技术和生生产销售售所转让让的产品品。（4）对对用于乙乙方转让让给合营营公司的的产品的的属于乙乙方拥有有的，但但未在中中国专利利局登记记的具有有专利权权的技术术，乙方方应向合合营公司司提交有有关专利利证书。经经乙方与与合营公公司董事事会同意意，根据据不同情情况，合合营公司司按运用用该有专专利权的的技术的的单项产产品的净净销售额额_给给乙方支支付附加加技术提提成费。该该附加技技术提成成费应在在专利有有效期内内支付，但但支付该该附加技技术提成成费最长长不超过过自该单单项产品品开始商商业性销销售后的的_年年期间，_年期期间过后后不再支支付任何何提成费费，合营营公司有有权无偿偿继续使使用该项项具有专专利权的的技术。（5）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据（4）的原则与乙方另行签订专利许可合同。（6）乙方与合营公司签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。（7）合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。第77022条合合营公司司开发的的产品作作如下规规定：1合营公公司将来来按董事事会批准准开发的的D类产产品应具具有疗效效、稳定定性、有有效期内内的安全全性。合合营公司司应严格格地依据据“GMMP”和和乙方的的标准操操作程序序和不断断修改的的“药品品生产指指南”以以及所有有适用的的法律和和规则（如如中华华人民共共和国药药品管理理法）和和被普遍遍接受的的安全标标准来制制造和包包装产品品。2在在合营公公司对该该D类产产品或该该D类产产品的新新的药品品剂型或或新的剂剂量进行行首次制制造或包包装前，合合营公司司应交给给甲方和和乙方完完整的产产品文件件，包括括全部技技术资料料和全部部医学科学资资料，让让甲方和和乙方作作出意见见和批准准，即确确认所有有文件是是否完整整。3在在合营期期限内，如如合营公公司发觉觉它未能能保持或或不能保保证严格格地按照照合营公公司为了了“GMMP”，安安全健康康或其它它目的所所提出的的该D类类产品的的产品规规格来制制造、包包装、质质量控制制、贮藏藏和运输输任何产产品时，合合营公司司应尽最最大努力力减少或或在可能能的情况况下防止止损失，并并立即把把以上情情况通知知甲方和和乙方。4根据乙方规定由合营公司制造和或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。5合营公司自己开发的产品属合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。6除上述1、2、3、4、5规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适当的报酬与甲方和乙方达成协议。第77033条经经董事会会同意并并根据中中国有关关法律规规定，合合营公司司可从第第三者引引进甲方方和乙方方所没有有的先进进技术。合合营公司司也可向向第三者者转让合合营公司司自己开开发的技技术。第八八章场场地使用用第88011条甲甲方保证证合营公公司第223001条所所规定的的合营期期间中享享有场地地的使用用权。第88022条合合营公司司承担场场地的开开发费，即即取得场场地的占占地所发发生的费费用（劳劳动力安安置、土土地补偿偿费、青青苗补偿偿费、新新菜田开开发费、拆拆迁费等等）以及及接通公公用设施施的费用用。甲方方和乙方方估计总总的开发发费为人人民币_元左左右。第88033条合合营公司司应委托托一个合合适的机机构负责责安排和和开办好好所有有有关劳动动力安置置、土地地补偿、青青苗补偿偿、新菜菜田开发发及拆迁迁等事宜宜。委托托该机构构在六个个月内完完成这些些事宜。第九九章产产品销售售第99011条合合营公司司应负责责在国内内销售其其产品，并并委托甲甲方作为为甲方已已有客户户的销售售代理人人。由甲甲方代销销的条款款和条件件应在合合营公司司与甲方方签订的的销售代代理合同同中给予予规定，或或应包括括下列原原则：1甲方应应是合营营公司产产品在国国内销售售给甲方方已有客客户的销销售代理理人。2产品的的宣传和和广告工工作应由由合营公公司进行行。3产产品的销销售价格格应由合合营公司司决定并并且能够够使产品品在国内内市场具具有竞争争力。4甲方应应享有销销售佣金金，该佣佣金占净净销售额额的比例例由合营营公司和和甲方协协议决定定。第99022条计计划由合合营公司司出口的的乙方的的A类、BB类和部部分D类类产品以以及合营营公司开开发并由由董事会会决定由由乙方在在国外销销售的DD类产品品，由乙乙方在中中国境外外包销。由由乙方包包销的条条款和条条件应在在合营公公司与乙乙方签订订的包销销合同中中给予规规定，并并应包括括下列原原则：1乙方应应为独家家的出口口产品包包销商。2乙方应以出厂价FOB北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。3合营公司应负责该出口产品取得出口许可证，乙方应负责出口产品销售的国家和地区取得销售许可。第99033条由由合营公公司开发发的D类类产品亦亦可由合合营公司司直接出出口。第99044条合合营公司司应进行行市场调调查，以以使决定定当地市市场条件件和了解解为国内内市场服服务的最最佳途径径和方法法，据此此，合营营公司应应在晚些些时候运运用该市市场调查查资料建建立其自自己的销销售组织织。第十十章设设备、辅辅料、包包装材料料的购置置第110001条董事会会已经做做出有关关合营公公司生产产产品的的最终决决策之后后，应根根据乙方方推荐购购置机器器设备。乙乙方应提提供机器器设备的的型号、规规格和供供应者。为为了确保保工厂设设施的经经营根据据“GMMP”和和乙方的的规格，合合营公司司应从乙乙方推荐荐的可靠靠的、信信誉好的的供应者者购置机机器设备备。乙方方应协助助合营公公司从海海外定购购机器设设备。第110002条关于购购买零件件、分析析测定仪仪器、机机械设备备、交通通工具和和办公用用品等，如如果能符符合规格格、保证证要求、与与其它部部件配套套，可靠靠的并在在其它方方面如服服务、维维修、维维护及改改进的服服务和质质量符合合要求，可可以对在在中国购购买给予予优先考考虑。第110003条在符合合乙方质质量规格格和质量量控制条条件下，合合营公司司可以从从中国或或外国的的来源购购买辅料料和包装装材料。第十十一章原料药药的供应应第111001条为A类类产品的的生产和和合营公公司开发发的D类类产品所所要求的的原料药药和物质质应在中中国购买买。第111002条为获得得技术转转让合同同的技术术目标以以及维持持最高的的生产标标准，合合营公司司应从乙乙方购买买所有其其需要的的原料药药，以生生产B类类、C类类和部分分D类产产品。第111003条乙方应应向合营营公司按按乙方同同合营公公司签订订的供应应合同规规定的条条款和条条件供应应第111022条提到到的原料料药，该该供应合合同应包包括下列列原则：11乙方方对原料料药的报报价不应应高于乙乙方向其其子公司司的并不不时修改改的报酬酬的平均均价格，其其价格条条件应是是CI。2向向合营公公司供应应的原料料药应符符合乙方方的标准准规格。3所有原料药需求的预测、订货和支付应根据供应合同的规定。4合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。5合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。6合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付任何关税或税款。第十十二章工厂设设施的设设计准备备和建筑筑第112001条1为为确保合合营公司司将拥有有和经营营一个有有先进的的设计特特点的现现代化的的药品（生生产）工工厂设施施以便遵遵循“GGMP”和和_方规规格，并并符合中中国政府府有关设设计的规规范要求求，_方方应为该该工厂设设施准备备设计。合营公司与_方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。_方与一个_设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与_设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。_方积极地参加该设计合同的谈判。2_方应通过准备工厂的初步设计和实施设计（扩大初步设计），指导并监督_设计院的设计是否符合_方的设计规格。_方对该项设计工作负有全面的责任。需要_方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成_文。3上述第2款中所述的_方的设计工作和服务，连同_方由于设计工作需要派专家技师来往_的飞机票费（飞机票最多应不超过_人次），应根据第504条作为_方对合营公司的注册资本出资，其作价为_美元。合营公司应支付该专家技师的食宿费（每次不超过两周，最多_人次）。合营公司应负责支付_设计院的设计费。第112002条本合同同批准日日后的一一个月内内，合营营公司应应建立一一个建设设和筹备备办公室室（“筹筹备办公公室”）。董董事会应应委任筹筹备办公公室的工工作人员员。筹备备办公室室应在合合营公司司总经理理和副总总经理的的领导下下工作。第112003条筹备办办公室的的一般责责任为：11在本本合同批批准日后后三个月月内，准准备总设设计费的的预算。为为了便于于主管部部门对设设计的审审批协助助_方工工作。2根据设设计与工工厂建筑筑的总承承包商就就建筑合合同（“建建筑合同同”）进进行谈判判。3组组织购置置和检验验工厂的的建筑所所要求的的设备和和材料，并并在_码头办办理所有有进口手手续和海海关申报报。4组组织所有有设备及及设施的的安装并并在_方方指导监监督下进进行投试试。5决决定项目目建设的的总进度度。6编编制开支支计划，并并进行项项目的财财务管理理。7编编制有关关管理程程序。8保存和和整理所所有建筑筑阶段期期间的文文件、图图纸、档档案和资资料。9定期准准备由董董事会审审查的建建筑报告告。第112004条该工厂厂设计批批准后，合合营公司司应与筹筹备办公公室选中中的总承承包商签签订建筑筑合同。该该建筑合合同应根根据批准准的设计计和董事事会满意意的条款款和条件件来进行行。第112005条筹备办办公室应应监督工工程的实实施以确确保其符符合设计计和建筑筑合同的的规定。第112006条筹备办办公室的的费用和和其工作作人员的的报酬应应包括在在合营公公司建筑筑预算中中。第112007条工厂建建筑完工工后，筹筹备办公公室应安安排董事事会进行行工程的的验收。在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。第112008条除上述述工作外外，合营营公司在在其建设设期间的的其它生生产准备备工作应应由总经经理和副副总经理理根据实实际情况况安排。第十十三章董事会会第113001条1董董事会是是合营公公司最高高权力机机构，董董事会的的权力和和职责在在公司司章程中中予以规规定。2合营公公司的重重大事项项应由董董事会全全体一致致决定。该该重大事事项在公公司章程程中第第二十九九条予以以规定。3除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在公司章程第三十条予以规定。第113002条董事会会应由_名董事事组成，各各方应各各委派_名董事事。甲方方应在其其董事中中委派一一名董事事长。乙乙方应在在其董事事中委派派一名副副董事长长。董事、董董事长和和副董事事长的任任职期限限应为四四年，经经委派方方决定可可以连任任。第113003条合营公公司的营营业执照照颁发之之日为其其董事会会成立之之日。第113004条董事会会的董事事长是合合营公司司的法定定代表人人，如果果董事长长因故不不能履行行其职责责，副董董事长应应被暂行行授权来来履行董董事长的的职责。133055条董董事会会会议应每每年举行行_次，并并由董事事长召集集和主持持，会议议程序、法法定人数数要求、代代理、投投票等事事宜在公公司章程程第四四章中规规定。第十十四章管理机机构第114001条合营公公司应设设一名总总经理和和一名副副总经理理。总经经理和副副总经理理应由董董事会任任命。总总经理应应由_方方推荐，副副总经理理应由_方推荐荐。他们们的任期期为四年年，同样样可根据据董事会会的决定定连任。第114002条总经理理应对董董事会负负直接责责任。他他应执行行董事会会的各种种决定并并应组织织和领导导合营公公司的日日常工作作和管理理。副总总经理应应协助总总经理进进行工作作，当总总经理缺缺席时，副副总经理理应代表表总经理理履行其其职责。关关于主要要事项的的决定需需要总经经理和副副总经理理共同签签署，在在公司司章程第第三十三三条中予予以规定定。第114003条1合合营公司司应建立立在总经经理和副副总经理理领导下下的，由由生产经经营部经经理、质质量控制制部经理理、车间间工程师师、人事事部经理理、财务务管理经经理（即即：总会会计师）以以及销售售和物料料供应部部（材料料管理）经经理组成成的管理理机构，上上述人员员均应由由董事会会任命，各各高级职职员的任任期为四四年，亦亦可根据据董事会会的决定定连任。2甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部（材料管理）经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。第114004条高级职职员有营营私舞弊弊和严重重渎职的的情况，可可由董事事会的决决议随时时解聘，触触犯刑法法者应对对其犯罪罪行为根根据中国国刑法承承担责任任。第114005条合营公公司高级级职员的的工资和和报酬应应由董事事会根据据下述原原则决定定：（A）合合营公司司高级职职员中的的外国雇雇员的工工资和报报酬应与与中国的的医药合合营企业业的同样样职位的的同类职职员的平平均工资资标准相相似，并并应以双双方同意意的可自自由兑换换的货币币支付。如如果法律律允许，在在中国境境内一般般日常开开销所需需那一部部分工资资和报酬酬，经董董事会决决定应以以人民币币支付。（B）合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。第114006条如董事事会决定定，合营营公司应应自费或或支付住住房补贴贴为合营营公司的的外国高高级职员员提供住住房。该该提供的的住房或或支付的的住房补补贴应有有一个合合理的标标准，该该标准与与中国其其它医药药合营公公司为外外国管理理人员提提供的住住房或住住房补贴贴标准相相似。第114007条所有其其它事项项，如合合营公司司的中外外高级职职员的津津贴、福福利、旅旅行费用用标准等等等应由由董事会会决定。第十十五章劳动管管理第115001条1合合营公司司的职员员、工人人的雇用用、招聘聘、解雇雇和辞职职，以及及他们的的工资、福福利待遇遇、劳动动保险、劳劳动保护护、劳动动纪律及及其它事事宜将按按中华华人民共共和国中中外合资资企业劳劳动管理理规定及及其实施施条例和和本公司司章程的的有关规规定办理理。2合合营公司司职员、工工人的工工资和报报酬应根根据中国国政府的的有关规规定制定定，其个个人实行行得工资资水平是是_地地区国营营医药企企业职员员工人实实得工资资收入的的_，该该工资应应全部付付给每一一个职员员工人。3在合营公司职员工人不断适合合营公司的要求条件下，合营公司将保持尽力将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于_年。4如果职员、工人过剩或经过培训后仍不能适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。5上述1、2、3和4款中所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、工人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。第115002条合营公公司的奖奖励、福福利基金金只能用用于支付付合营公公司职员员和工人人的奖金金、福利利，不得得它用。第十十六章工会第116001条合营公公司的职职员、工工人有权权按合合资法和和中华华人民共共和国工工会法的的规定组组织工会会，开展展工会活活动。合合营公司司对工会会的工作作将给予予支持，给给予其房房屋、设设备的使使用权，以以便工会会的办公公，开会会及开展展其它活活动。第116002条合营公公司的工工会在本本合营公公司内享享有公公司章程程第九九章所规规定的权权利和义义务。第116003条合营公公司将拨拨出合营营公司职职员、工工人工资资总额的的2作作为工会会活动经经费。工工会将按按全国总总工会的的有关规规定使用用这笔经经费。第十十七章税收第117001条合营公公司将按按中华华人民共共和国中中外合资资企业所所得税法法及中中国其它它有关法法律、规规定缴纳纳税款。第117002条合营公公司的高高级职员员、职员员、工人人将按中中华人民民共和国国个人所所得税法法及有有关法律律缴纳个个人所得得税。第117003条本合同同签字之之后，甲甲方和乙乙方将立立即将本本合同、附附件和“合合营公司司合营方方关于税税务待遇遇的申请请书”提提交给中中国税务务部门以以争取早早日取得得有关税税务通知知。第十十八章财务会会计制度度第118001条合营公公司的财财务会计计制度将将按照中中国财政政部中中外合资资企业财财务会计计制度参参照有关关国际会会计标准准的惯例例制定。第118002条合营公公司将采采用国际际通用的的权责发发生制和和借贷记记帐法记记帐。第118003条1合合营公司司的全部部帐簿和和财务记记录应合合理、详详细、完完整和准准确并公公平地反反映财务务结果以以及其制制作之日日的合营营公司财财务现状状。2合合营公司司的全部部凭证、帐帐簿、报报表将用用中文制制作，主主要财务务、会计计文件、报报表（包包括月季季和年度度报表）将将译成英英文并其其内容上上与中文文文件、报报表相符符。第118004条合营公公司的会会计年度度将采用用日历年年制，自自公历一一月一日日起至十十二月三三十一日日止为一一个会计计年度，但但合营公公司的第第一个会会计年度度从合营营公司成成立之日日，即领领取营业业执照之之日起，最最后一个个会计年年度截止止于合营营公司解解散或合合营期满满。第118005条合营公公司将采采用人民民币为记记帐本位位币，同同时并用用实际收收付的货货币记帐帐。外汇汇按中国国国家外外汇管理理局当日日公布的的外汇比比价值折折算成人人民币。第118006条合营公公司将在在中国银银行_分行分分别开立立人民币币和外汇汇帐户，并并可在中中国国家家外汇管管理局批批准的其其它银行行开立外外汇帐户户。第118007条1合合营公司司的总会会计师负负责合营营公司的的财务会会计工作作。2总总会计师师将按期期向董事事会提供供合营公公司的财财务报告告（按月月、季和和年度）。第118008条1合合营公司司将聘请请一名独独立的来来自于注注册的会会计师事事务所的的中国注注册的审审计师负负责年度度验证合合营公司司的报表表及财务务报告。第十十九章外汇1该审计计师的报报告将提提交给董董事会和和总经理理。2各各方有权权在任何何时候聘聘请会计计师审查查合营公公司的报报表和财财务报告告，费用用自理，合合营公司司将为此此种审查查提供便便利。第119001条合营公公司将在在法律允允许范围围内采用用各种适适当的办办法努力力保持外外汇收支支平衡。A）通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第902条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生产起_年内该出口作为外汇的主要来源。该_年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。B）在合营期间内，如上述A）的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列办法创外汇。（I）根据国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定（以下简称“外汇平衡规定”）的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其它任何第三方生产的任何产品。（II）根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。（III）根据外汇平衡规定的第九条，乙方（包括乙方的所有其它部门）已在中国境内设立的其它合资企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其它合营企业的外汇问题。（IV）在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。（V）根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。（VI）在其它现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其它手段以求其外汇收支平衡。第119002条合营公公司的一一切外汇汇事宜，按按中华华人民共共和国外外汇管理理暂行条条例和和其它有有关规定定及本合合同的规规定办理理。第119003条合营公公司的一一切外汇汇收入将将存入在在中国银银行开户户或经中中国国家家外汇管管理局批批准的其其它银行行的外汇汇存款帐帐户。合合营公司司的一切切外汇支支出从该该外汇存存款帐户户中支出出。第119004条根据合合营公司司债务和和需要，董董事会应应决定合合营公司司外汇支支付顺序序。第二二十章利润分分配第220001条合营公公司将从从其税后后利润中中提取储储备基金金，企业业发展基基金，职职工奖励励福利基基金（三三项基金金）。提提取比例例由董事事会决定定，但提提取职工工奖励福福利基金金的比例例为税后后利润的的_。第220002条1每每个会计计年度的的前三个个月，总总经理负负责准备备上一年年度的收收支平衡衡表，损损益报告告书及利利润分配配方案并并提交董董事会审审查批准准。2董董事会将将决定是是否将提提取三项项基金后后的税后后利润分分配给各各方。任任何利润润的分配配将按合合营各方方出资额额在合营营公司注注册资本本中所占占比例进进行分配配。第220003条原则上上，合营营公司将将用外汇汇支付乙乙方分得得的利润润，在特特殊情况况下，合合营公司司的外汇汇不足以以支付乙乙方的利利润，合合营公司司应选择择下列之之一：A）乙乙方同意意后，以以人民币币支付乙乙方的利利润或：BB）直至至合营公公司获得得足够的的外汇，合合营公司司将：I）提提取应付付乙方同同等金额额的人民民币并将将该笔人人民币在在中国存存入有利利息帐户户，一旦旦获得充充裕的外外汇后，合合营公司司将以外外汇支付付乙方的的利润，以以人民币币支付其其存款利利息。或或：II）提提取应付付乙方的的同等金金额的人人民币作作为合营营公司的的流动奖奖金。一一旦获得得充裕的的外汇，合合营公司司将以外外汇支付付乙方的的利润以以人民币币支付其其利息。利利率将按按合营公公司决定定使用这这项资金金之日中中国银行行贷给其其它中国国国营企企业的类类似贷款款利率而而定。第二二十一章章保险险第221001条合营公公司的一一切保险险事宜应应向中国国人民保保险公司司或中国国有关部部门批准准的其它它保险公公司投保保，董事事会将决决定保险险的种类类、范围围，价值值以及保保险期限限。第二二十二章章保密密第222001条1合合营公司司对甲方方或乙方方提供给给合营公公司的一一切保密密资料，专专有技术术和技术术要严格格保密，并并只能在在合营公公司的业业务范围围内使用用。2合合营公司司的全部部高级职职员、职职工将与与合营公公司签订订保密协协议，保保证对在在他们就就业期间间所接触触的保密密资料、专专有技术术和技术术予以保保密，这这种保密密协议可可包括在在劳动合合同内。3甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密，未经乙方事先书面授权，不得向其它任何第三方披露。4乙方应对合营公司或甲方对其披露的保密资料，专有技术和技术保密，未经甲方事先书面授权，不得向其它任何第三者披露。第222002条合营公公司，其其任何雇雇员，甲甲方和乙乙方在下下列情况况下，不不承担保保密义务务：1保保密资料料的泄露露非合营营公司，其其任何雇雇员，甲甲方或乙乙方的过过失而已已经为公公众所知知。2保保密资料料为有泄泄露权的的第三者者提供。3如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄露之前，已为第三者完全掌握的。第二二十三章章期限限、解散散、清算算第223001条合营公公司的合合营期限限为_年，从从合营公公司营业业执照签签发之日日开始。第223002条在合营营期满前前两年，经经一方提提议，董董事会会会议一致致通过并并报审批批机构批批准，可可以延长长合营期期限，延延长期限限批准之之后，要要向工商商行政管管理局变变更登记记。第223003条合营公公司在下下列情况况之一时时，将解解散，其其中（BB）（11）项可可能发生生在合营营期满之之前。A）合合营期满满，不再再延长。B）合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。C）第1703条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。D）在申请建设施工许可证时，第803条所述事宜尚未完成，致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。E）工厂建设的总投资额（包括场地开发费，设备费等）超过双方估计的数额的_或_以上。F）合营公司发生严重亏损，无力继续经营。G）因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。H）因发生不可抗力事件，无法继续经营。I）任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理。J）合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产被国家没收或征用。K）合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。L）合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使合营公司无法继续经营。本条C、D、I、或1项中有一项发生后，任何一方建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，合营公司可以解散。在本条1情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。第223004条经审批批机构批批准后，董董事会宣宣告合营营公司解解散，提提出清算算的程序序，原则则，清算算委员会会人选。清清算将按按中国有有关法律律和规定定以及公公司章程程第十十章进行行。第二二十四章章违约约和不可可抗力第224001条除本章章2402条条规定外外，若本本合同一一方在实实质性方方面不完完整履行行或终止止履行本本合同及及附件，在在收到另另一方通通知后六六十天内内仍不纠纠正其违违约行为为时，该该方便构构成违约约，违约约方应承承担责任任，负责责赔偿履履约方或或合营公公司由此此遭受的的损失。第224002条1任任何一方方因不可可抗力，如如旋风、雷雷电、战战争、洪洪水、水水灾、火火灾、地地震、台台风或其其它不可可预见的的事件，其其发生和和后果是是不可预预见，不不可避免免，致使使该方无无力履行行本合同同和或或附件，受受害方应应立即用用电报或或电传通通知另一一方，并并提供事事件的详详细情况况，声明明本合同同和或或附件不不能履行行的原因因，受害害方应尽尽全力减减少由于于不可抗抗力事件件对另一一方或合合营公司司所造成成的损失失。2如如受害方方证明不不可抗力力事件是是其不履履行合同同的主要要原因，并并满足了了本条第第一款的的要求，该该方不履履行合同同将不视视为违约约。3如如不可抗抗力事件件的影响响持续_天天以上，合合营双方方将召开开会议，商商讨由不不可抗力力事件的的影响，是是否应修修改本合合同和或附件件。第二二十五章章适用用法律和和争议的的解决第225001条本合同同及其附附件的效效力，解解释，执执行，修修改，终终止及争争议的解解决，应应适用中中国法律律。已公公布的中中国法律律未涉及及事宜，采采用国际际惯例。第225002条1在在履行本本合同及及附件过过程中发发生的一一切争议议，双方方首先应应友好协协商解决决，如争争议双方方不能协协商解决决，则经经双方书书面同意意，可将将争议提提交中国国国际贸贸易促进进委员会会对外经经济贸易易仲裁委委员会按按其仲裁裁程序进进行仲裁裁。如果果双方不不能就在在中国国国际贸易易促进委委员会对对外经济济贸易仲仲裁委员员会进行行仲裁达达成一致致意见，则则争议任任何一方方可将争争议提交交_商会仲仲裁院并并按该院院仲裁规规则仲裁裁。仲裁裁语言采采用_语语。仲裁裁裁决是是终局的的，并对对双方均均有约束束力。2在争议议解决期期间，除除争议事事项外，各各方应继继续履行行本合同同和附件件。第二二十六章章合同同文本与与文字第226001条本合同同一式六六份，包包括中文文本三份份，英文文本三份份。中英英两种文文本具有有同等权权威性和和同等的的法律效效力。各各方均已已核实中中、英文文两种文文本并承承认两种种文本的的内容在在实质上上相同。甲甲乙双方方将各自自保