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,企业并购与重组审计郑丽惠,企业会计准则企业合并,一、企业合并的界定、类型及方式 二、同一控制下企业合并的处理 三、非同一控制下企业合并的处理 四、购买少数股权的处理 五、反向购买,企业会计准则企业合并,一、企业合并的界定、类型及方式 企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 前提：有关企业要构成业务 业务：投入+加工处理过程+（产出）,企业会计准则企业合并,如被并方为业务，作为企业合并处理 合并中可能产生商誉或是需计入损益的因素 如被并方不构成业务，作为资产的购买 购买价款按照购入单项资产公允价值的相对比例分配，不形成商誉或计入损益的因素,企业会计准则企业合并,一、企业合并的界定、类型及方式 报告主体 个别报表 合并报表 控制自非控制至控制为企业合并,企业会计准则企业合并,一、企业合并的界定、类型及方式 控制权的转移包括两种情况： 1.对另外一个企业净资产的控制权 2.对另外一个企业生产经营决策的控制权 其中：控制的界定与CAS2，CAS34，CAS36 相同有权决定一个企业的财务和经营政策并能据以从该企业经营活动中获益判断：同时符合权利标准和利益标准,企业会计准则企业合并,控制权的判断标准： 取得50以上的表决权股份 取得表决权股份的比例不足50，但存在其他情况： （1）通过与其他投资者之间的协议约定 （2）根据章程或协议，有权主导被投资单位的财务和经营决策 （3）有权任免董事会或类似机构多数成员 （4）在董事会等类似机构具有多数投票权 前提：企业生产经营决策由董事会简单多数通过,企业会计准则企业合并,案例一：A公司（本年并购） 相关规定： 国际会计准则第号：不会导致丧失对子公司控制权的母公司所有权份额的变动，应作为权益交易进行会计处理，即与所有者以其所有者的身份进行的交易。非控制性权益的调整金额与所支付或收到对价的公允价值之间的差额，应直接在权益中确认并归属于母公司的所有者。,企业会计准则企业合并,通过两项或多项安排，母公司可能会丧失对子公司的控制权有些情况下，多项安排就做为一项交易进行处理以下一种或多种情况表明，母公司应将多项安排作为单项交易进行会计处理： （）这些安排同时进行或彼此影响 （）这些安排将形成一项单独的交易以产生整体商业影响 （）一项安排的发生取决于其他至少一项安排的发生 （）一项安排如果单独考虑是不经济的，但是和其他安排放在一起考虑时是经济的,企业会计准则企业合并,一、企业合并的界定、类型及方式 根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并 国际准则：仅规范独立企业之间的购并,企业会计准则企业合并,一、企业合并的界定、类型及方式 同一控制下的企业合并：参与合并的各方 在合并前后均受同一方或相同的多方最终 控制，且该控制并非暂时性的 同一方：实施最终控制的投资者 实务中：主要指企业集团的母公司 两个国有企业之间的购并一般不作为同一控制下的企业合并,企业会计准则企业合并,一、企业合并的界定、类型及方式 相同的多方：根据投资者的合同或协议 暂时性：合并前（1年） 合并后（1年） 合并后短期内将取得的具有重要性的资产、负债对外出售的，应对企业合并的处理进行调整,企业会计准则企业合并,一、企业合并的界定、类型及方式 同一控制下的企业合并在实务中应把握： 发生在同一企业集团内部企业之间的合并 超越企业集团层次国有企业之间的合并一般不作为同一控制下企业合并 无偿划转 同一个人控制下企业间的合并,企业会计准则企业合并,一、企业合并的界定、类型及方式 非同一控制下的企业合并：参与合并的各 方在合并前后不属于同一方或相同的多方 最终控制的情况下进行的合并 特点： 非关联的企业之间进行的合并 以市价为基础，交易作价相对公平合理,企业会计准则企业合并,一、企业合并的界定、类型及方式 合并方 被合并方 吸收合并 取得被合并方 撤销法人资格 全部净资产 新设合并 参与合并企业均撤销法人资格 重新注册成立一家新的企业 控股合并 应确认长期股权投资 继续经营 准则中规范的合并仅限于吸收合并和控股合并,企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理 国际准则中对同一控制下企业合并进行了界定，但未规定具体的会计处理原则 美国141号准则同一控制下企业间交易（APB16） 香港AG5集团内重组（合并报表） 我国准则：介于美国与香港政策之间,企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理 同一控制下原则仅限于企业合并交易 个别报表 合并报表 除企业合并外,其他同一控制下交易按照正常原则处理 同一控制下企业合并的原则仅适用于合并方 合并方与被合并方处理不对等,企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理 从能够对参与合并企业合并前后均实施控制的一方出发，确定合并方的会计处理原则 合并报表 个别报表,企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理 合并方在不涉及购买少数股权的情况下： 不按公允价值调整 合并中不产生新的资产和负债、不形成商誉，但被合并方账面原已确认商誉除外 合并中不确认损益 确认的是最终控制方角度认定的被合并方资产、负债价值,企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理 同一控制下控股合并： 1.长期股权投资的成本确定 合并方以发行权益性证券作为对价的，应按所取得的被合并方账面净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积和留存收益,企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理 同一控制下控股合并 例：甲企业发行600万股普通股（每股面值1 元）作为对价取得乙企业60的股权，合并日乙 企业账面净资产总额为1300万元。 借：长期股权投资 780 贷：股本 600 资本公积 180,企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理 合并方以支付现金、非现金资产作为对价的，应按所取得的被合并方账面净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付现金、非现金资产账面价值之间的差额调整资本公积和留存收益 讨论：支付对价的不同形式是否应影响其会计处理方法？ 如有借方差，冲减资本公积（资本溢价或股本溢价）,企业会计准则企业合并,合并差额如为借方差，仅能冲减资本公积（资本 溢价或股本溢价） 原制度下资本公积的构成： 资本溢价或股本溢价 接受捐赠现金及非现金资产价值 债务重组收益 关联交易差价 外币资本折算差额 其他,企业会计准则企业合并,企业经济利益总流入,所有者投入或 所有者之间交易,日常经营活动产生,资本性项目,利润表中损益,企业会计准则企业合并,新准则体系下资本公积的构成： 资本溢价或股本溢价 其他资本公积 (1)权益法核算的长期股权投资 (2)可供出售金融资产FV变动 (3)现金流量套期中套期工具公允价值变动 (4)股份支付 (5)投资性房地产转换时产生的差额 (6)持有至到期投资与可供出售金融资产间转换 (7)所得税影响,企业会计准则企业合并,原制度下资本公积的结转： 资本溢价或股本溢价 其他资本公积 (1)原资本公积中部分股权投资准备转入按照权益法核算产生的资本公积明细 (2)其他原制度下的资本公积各明细项目金额一并设置“原制度转入资本公积”核算，可以用于冲减同一控制下合并产生的差额,企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理 同一控制下吸收合并： 取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面价值入账 会计政策调整 所确认资产账面价值与合并对价的差额，调整资本公积、留存收益,企业会计准则企业合并,例：A公司于2006年3月10日对同一集团 内某全资B公司进行了吸收合并，为进行 该项企业合并，A公司发行了600万股普通 股（每股面值1元）作为对价。合并日， B公司所有者权益总额为2000万元。 借：净资产 2000 贷：股本 600 资本公积 1400,企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理 同一控制下企业合并： 合并过程中发生的相关费用应计入当期损益管理费用 包括：与企业合并直接相关的会计审计费用、法律咨询服务费用、评估费用等 不包括：发行债券手续费、佣金，发行权益性证券手续费等,企业会计准则企业合并,关注： 要求确认的被合并方净资产账面价值是批量对最 终控制方而言的账面价值,P公司,A公司,B公司,企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理 合并财务报表的编制： 控股合并情况下： 形成母子公司关系，应编制合并财务报表 包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表,企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理 合并财务报表的编制： 原则：从最终控制方的角度，视同被合并 方在合并以前期间一直在合并范围之内， 对比较报表也应进行相关调整,企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理 合并资产负债表包括被合并方相关资产、负债的账面价值 统一会计政策 借：子公司所有者权益 贷：长期股权投资 少数股东权益,企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理 合并资产负债表所有者权益： 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益,企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理 留存收益的调整： 例：如果被合并方在合并前实现的留存收益为300 万元，甲公司按持股比例60计算应享有180万元。 合并资产负债表中： 借：资本公积 （资本溢价） 180 贷：盈余公积、未分配利润 180 有关调整应以资本公积的账面余额减记至零为限,企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理 合并利润表：被合并方在合并前实现的净利 润带入合并利润表 合并当期期初 合并日 合并利润表 净利润 10000 其中:被合并方在合并前实现的净利润 30000 与参与合并各方之间合同、协议规定的关系,企业会计准则企业合并,合并利润表中有关指标分析： 合并利润表 一、营业总收入 二、营业总成本 三、营业利润 四、利润总额 五、净利润 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益,企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理 比较报表的提供 同一控制下控股合并，编制比较报表时应对前期报表进行调整，视同该项合并在前期已经发生 借：净资产 贷：资本公积 同时将被合并方在以前期间实现的留存收益进行恢复,企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理 例：甲公司于2007年2月自其母公司取得同一集团内乙公司100股权。2006年12月31日乙公司所有者权益构成如下： 实收资本 1000 资本公积 800 盈余公积 600 未分配利润 400 合计 2800,企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理 甲公司编制2006年比较报表时： 借：净资产 2800 贷：资本公积 2800 同时： 借：资本公积 1000 贷：盈余公积 600 未分配利润 400,企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理 同一控制下比较报表编制应注意问题 持股比例 留存收益的恢复 不同对价方式,企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理 同一控制下吸收合并比较报表的编制 合并方仅需编制个别财务报表 合并方存在其他子公司，需编制合并财务报表,企业会计准则企业合并,同一控制下企业合并的合理性分析: 支付对价的方式 个别报表与合并报表 长期股权投资成本 合并报表中有关资产、负债 发展方向,企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理 总原则：购买法 确定购买方 确定购买日 确定企业合并成本 将合并成本在所取得的资产和负债间分配 合并差额的处理,企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理 （一）确定购买方 控制标准：合并中取得对另一方控制权的一方 具体考虑： 对价标志：一般支付对价的一方为购买方 规模标志：一般公允价值较大的一方为购买方 管理标志：合并一方管理层能够控制合并后企业的一方一般为购买方,企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理 （一）确定购买方 借壳上市： 上市公司发行股份取得另外一个企业的股权 被并企业 ，管理层控制合并后主体,上市公司A,公司B,企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理 （二）购买日的确定 取得对被购买方控制权的日期 参考有关条件确定： 购买协议是否经股东大会批准 有关资产的划转手续 购买价款的支付 控制权的转移等,企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理 （三）企业合并成本的确定 所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量 购买方为进行企业合并支付的相关费用 或有对价,企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理 （三）企业合并成本的确定 所放弃资产公允价值与账面价值差额的处理 FVBV，计入损益 视同出售，按照类似非货币性资产交换的原则处理,企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理 例：甲企业以所持有的部分非流动资产为对 价，自乙企业的控股股东处购入乙企业70的股 权，作为合并对价的非流动资产的账面价值为 7800万元，其目前市场价格为12000万元。 4200万元计入合并当期损益 企业合并成本为12000万元,企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理 （三）企业合并成本的确定 合并中发生的相关费用计入企业合并 成本，以下情况除外： 与发行债券或承担其他债务相关的手续费计入发行债券的初始计量金额 与发行权益性证券相关的费用抵减发行收入,企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理 或有对价： 合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,估计未来事项很可能发生且对合并成本的调整金额能够可靠计量的,应计入合并成本 如：合并合同或协议中约定被购买企业在未来两 年期间实现平均净利润超过一定水平，购买方需 另支付一定的对价,企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理 （四）可辨认资产、负债的确认 可辨认资产和负债，原则上按公允价值确认，相关的确认条件（经济利益很可能流入、公允价值能够可靠计量） 无形资产和或有负债（公允价值能够可靠计量）,企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理 合并中支付对价及取得可辨认资产、负债 公允价值的确定： 活跃市价 不存在活跃市场，参照同类或类似资产交易价格 估值技术,企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理 （五）商誉及应计入损益的金额 合并成本所取得的可辨认净资产公允价值，确认为商誉，并按规定进行减值测试 商誉：1.合并成本所确认可辨认净资产份额的 差额 2.合并中取得不符合确认条件的资产等,企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理 （五）商誉及应计入损益的金额 合并成本所取得的可辨认净资产公允价值 1.首先应对合并成本及可辨认资产、负债的公允价值进行复核 2.经复核后仍存在的差额计入损益（营业外收入）,企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理 关注： 非同一控制下控股合并中，商誉或应计入损益的金额体现在合并财务报表中 母公司日常对持有的长期股权投资采用成本法核算 借：子公司所有者权益 商誉 贷：长期股权投资 （少数股东权益）,企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理 关注： 非同一控制下控股合并中，商誉或应计入损益的金额体现在合并财务报表中 母公司日常对持有的长期股权投资采用成本法核算 借：子公司所有者权益 商誉 贷：长期股权投资 （少数股东权益）,企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理 关注： 非同一控制下吸收合并中，商誉或应计入损益的金额体现在购买方个别财务报表中,企业会计准则企业合并,案例背景： A公司现金购买B公司的股权，B公司持有C公司85%股权,C公司的主要经营性资产是矿山。,企业会计准则企业合并,购买矿业股权时的考虑 (1)矿山资产存在的问题 -立项批复 -采矿权证 -出让合同 (2)对B公司长期股权投资审计时的考虑 (3)购买日的确定及正负商誉的确认,企业会计准则企业合并,(1)矿山资产存在的问题 A、采矿权由于原基于政府审批权限和缴纳费用等因素的考虑，当时在申报采矿权证时将生产规模从原来立项的年5万吨减为2万吨，并按生产规模2万吨缴纳了采矿权使用费和采矿权价款，由于目前政府对矿产资源采矿权使用费和采矿权价款的征收没有一个明确的标准，使得公司无法估计应补交的款项，但属于资本性支出而不是损益性支出，不影响年度损益，待有关部门计算后再一并入账？,企业会计准则企业合并,B、合同规定出让期届满，如矿区尚有剩余资源，原采矿权人可申请补办延期手续，而公司未办理 C、矿产资源储量核实工作 D、采矿权变更的审批流程图及申请办理许可证流程图 E、采矿权出让合同 F、XX市发展和改革局对项目的可行性研究报告的批复，重批建设期及建设规模,企业会计准则企业合并,G、安全预评价报告安全评价报告审查办公室 H、新建项目环境影响报告书 I 、采矿权咨询评估报告书、资产评估报告书、储量核实报告（年月日）、工程设计研究院的设计总说明,企业会计准则企业合并,(2)对B公司长期投权投资审计的考虑 A营业执照，组织机构代码证 B原股东放弃股权优先购买的股东协议 C股权转让协议书 D股权支付方式 E股东会决议 F章程修正案 G公司变更登记申请书等工商变更资料,企业会计准则企业合并,(2)对B公司长期投权投资审计的考虑 H购买日个别会计报表及合并会计报表 I会计政策（如坏账准备）政策的一致性 J原股东章程、营业执照 K审计由另一家会计师事务所承接，因此要提供如下资料,企业会计准则企业合并,对非标准无保留意见审计报告的说明 重要事项 财务报表详细问卷（骑缝章） 按中国公认会计准则和信息披露准则所要求的会计处理和信息披露 审计报告必须以总所的名义出具 附件四：公司调整及未调整事项汇总表 附件五：审计问卷其它审计师,企业会计准则企业合并,(3)购买日的确定及正负商誉的确认 本次购买为非同一控制下的企业合并，购买日应为付清投资款且已办理了工商变更的日期. 两次商誉的计算 商誉及长期股权投资减值准备的考虑,企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理 （六）通过多次交易实现的企业合并 购买日的确定控制权转移日 企业合并成本为每一单项交易的成本之和 第一次购买20股权支付3000万 第二次购买50股权支付8000万 企业合并成本：11000万,企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理 例：甲公司于204年3月取得乙公司20的股份，成本为10000万元，当日乙公司可辨认净资产公允价值为40000万元。取得投资后甲公司派人参与乙公司的生产经营决策。204年确认投资收益2000万元，在此期间，乙公司未宣告发放现金股利或利润，不考虑相关税费影响。,企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理 205年2月，甲公司以30000万元的价格进一步购入乙公司40的股份，购买日乙公司可辨认净资产的公允价值为70000万元。 1对原按照权益法核算的长期股权投资进行追溯调 整（假定甲公司按净利润的10提取盈余公积） 借：盈余公积 200 利润分配未分配利润 1800 贷：长期股权投资 2000,企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理 2确认购买日进一步取得的股份 借：长期股权投资 30000 贷：银行存款 30000 3.商誉的计算 （1）取得20股份时应确认的商誉1000040000202000万元 （2）进一步取得40股份时应确认的商誉3000070000402000万元 （3）购买日合并财务报表中应确认的商誉金额200020004000万元,企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理 4. 合并财务报表中对与原持有股份相对应的被投资单位可辨认净资产增值份额的处理 在编制购买日的合并财务报表时，对于购买方原已持有的20股份在原投资日至购买日之间的价值变化6000万元（7000040000）20%,应相应增加合并财务报表中的留存收益和资本公积,企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理 合并资产负债表: 净资产 70000 长期股权投资 10000(2000+8000) 商誉 4000 30000(2000+28000) 少数股东权益 28000 合计 74000 合计 68000 差额6000万元,属于被投资单位在取得投资后实现留 存收益部分增加留存收益,差额调整资本公积,企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理 （七）合并财务报表的编制 总原则：控股合并情况下，自购买日起合并 购买日 合并当期期末,企业会计准则企业合并,应并入的被购买方净利润 被购买方购买日后实现的净利润 应并入的被购买方现金流量 被购买方购买日后实现的现金流量才能合并 被购买方在合并前实现的未分配利润 被购买方在购买日的未分配利润不能转入购买方,企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理 （七）合并财务报表的编制 购买日： 一般仅需编制合并资产负债表 设置备查簿，登记被购买方各项资产、负债在购买日的公允价值 如： 公允价值 账面价值 固定资产 1000万 600万,企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理 合并资产负债表： 购买日因不需要编制合并利润表，长期股权投资成本小于购买日应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，调整合并资产负债表的留存收益,企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理 合并资产负债表： 借:子公司所有者权益 贷:长期股权投资 少数股东权益 营业外收入(合并利润表),企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理 被购买方的会计处理： 购买方取得被购买方100股权的，被购买方可按购买日确定的资产、负债公允价值调整其账面价值 除可调账的情况外,也可将合并差额整体摊销,企业会计准则企业合并,X公司案例(非同一控制下的企业合并): 1收集收购文件合同 A新的公司章程：是否同意一人公司的设立 B资产评估报告 C相关合同和决议审核 （）股权转让协议：以XX评估有限公司以月日为基准日对上述8家公司评估的净资产值为转让价 （）董事会决议：根据公司章程规定的对外投资的审批权限,企业会计准则企业合并,D工商变更备案资料：公司变更登记申请书、 指定代表或共同委托代理人的证明、股东会决议、董事会决议、公司章程修正案、公司名称变更预先核准通知书、公司住所证明、验资报告、新股东的主体资格证明或自然人身份证复印件、股权转让协议书、许可证复印件或许可证明、营业执照正副本、法定代表人登记表及法定代表人审查意见、关于股东会选举执行董事及监事和聘任经理的证明文件、委派证明、公司股东名录,企业会计准则企业合并,准予变更登记通知书、新的营业执照、 变更税务登记表（填制法人代表，股东，经营范围）及新的税务登记证（纳税人的名称，法定代表人，地址，登记注册类型，经营范围，批准设立机关，扣缴义务)、开户许可证 （如有租赁，提供对方的营业执照及身份证复印件及房屋租赁合同） E验资报告 F 现金并购之银行水单、付款申请单,企业会计准则企业合并,.本期收购入账金额正确性的审核 A 因公司同各被收购公司之间不存在同一控制关系，不构成同一控制下的企业合并，公司对各被收购公司应按支付的对价的公允价值、支付的与收购相关的审计费及评估费作为长期投权投资的初始投资成本，公司对收购中介费按每家平均进行摊销计入各家的初始投资成本，基本合理。 B 因xx资产评估有限责任公司以月日为基准日对上述8家公司评估的净资产值是以成本法评估的价值，公司按收益法支付对价，同股权转让合同中约定的不符，多列的对价应调整。,企业会计准则企业合并,.商誉的计算：支付的对价净资产的公允价值，其中：少数股东承担多少？ .后续核算审核：因公司对各投资公司拥有绝对控制权，所以公司对各投资公司按成本法进行后续计量，本期各被投资公司净资产中除损益增减变动因素外的其他变动情况，待各被投资公司审计后按各家会计报表进行计算母公司应享有的金额进行调整。,企业会计准则企业合并,.长期股权投资是否存在减值损失 （）溢价收购形成的商誉：评估报告是以月日为基准日而作的评估，其时间很接近年末，所以商誉公允价值仍可以评估值为准，而账上的商誉是以评估值计算的，所以商誉不存在减值。 （）公司收购被投资单位后，基本形成覆盖全国销售网络，从而将使公司的配送能力得到加强，有利于公司向各卖场的议价能力，同时也加强了公司对终端的控制，加速新品推向市场的进度，有利于市场信息的收集等协同效应，所以收购后的网络系统估计不会低于评估价。,企业会计准则企业合并,（3）原始投资成本：目前各公司因没有单独的定价权，其购货价和市场指导价由公司决定，所以虽然收购后公司没有实现盈利，但基于其是总部的销售渠道，从公司的整个资产来看也没有减值。,企业会计准则企业合并,.评估增减值细目：一般会涉及无形资产、往来款项、固定资产、递延资产 （）评估价值的考虑： 可能存在二次调整 关注评估的假设 公允价值增加的原因，有可能就是商誉 本次评估主要采用成本法（资产基础法）和收益法，所选用的价值类型为市场价值，基于本次经济行为本报告最终采用资产基础法的评估结果为最终评估结果。 收益法的评估结果高于成本法,企业会计准则企业合并,收益现值法的方法： 现金流量预测结果考虑：从年月开始分别预测至永续（具体） 折现率，折现系数的考虑 具体科目 -应收款项坏账准备评估值为 -无形资产：在东北三省建立的完整的分销网络系统和客户资源资产、系统软件，采用成本法进行评估，包括发展客户的费用、维持现有客户关系的成本、建立客户档案和记录的成本、机会成本,企业会计准则企业合并,.实务中的其他问题 （）购买日的确定：仔细查看重要条款 A股权转让定价的基准日 B付款：在转让双方共同向工商行政部门办理完毕工商变更手续且出具评估报告后的三十日内，受让方向出让方付清股权转让价款 C交接：自本合同签订之日起，受让方有权指派人员负责公司的经营管理工作并正式接管该公司，被购公司在签订合同、协议及其他所有文件之前，应事先征得指派人员的签字同意,企业会计准则企业合并,转让双方应当在本合同签订后的五日内指派人员对被购公司的全部文件、证照、资料、印章、物品等进行清点、造册、交接，并移交给指派人员实际控制。在本合同签订后，出让方委派或聘任的董事、监事及高级管理人员应当辞职（除非受让方同意其留任），并由受让方委派或聘任的董事、监事及高级管理人员接管该公司业务 D税费承担：个调税及评估审计费、工商变更费 E自评估基准日之次日起实现的盈利或亏损均由受让方享有或承担，一概与出让方无关,企业会计准则企业合并,五、“反向购买”的处理 国际上反向购买的界定 我国严格意义上不存在国际所谓反向购买 关键在于购买方的确定 购买方的企业合并成本其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向被购买方的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果,企业会计准则企业合并,“反向购买”的处理： 例：A上市公司于207年9月30日通过定向增发本企业普通股 对B企业进行合并，取得B企业100%股权。假定不考虑所得税 影响。 （1）207年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。 （2）A公司普通股在207年9月30日的市价为15元，B企业每股普通股的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值均为1元。 （3）A公司合并前发行在外普通股为1000万股，B企业合并前发行在外普通股为600万股。 （4）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。,企业会计准则企业合并,假定合并后报告主体的生产经营决策由B企业管理层控制 B企业合并成本的确定： A公司在该项合并中向B企业原股本增发了1200万股普通股，合并后B企业原股东持有A公司的股权比例为 54.55%(1200/2200) 如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为500万股 （60054.55%600），其每股公允价值为40元，企业合 并成本为20000万元,企业会计准则企业合并,案例一：,A公司,B公司,C公司,企业会计准则企业合并,其中：A公司持有B公司100%股权 B公司持有C公司30%股权 同时：C公司董事会由7人组成 其中有4人来自于B公司 C公司章程规定重要财务和生产经营决策由董 事会半数以上有表决权股份通过实施 除B公司持有的30%股权外，B公司其他股东 持股比例较为分散,企业会计准则企业合并,具体交易： A公司于2007年某时点通过发行本企业普通股为对 价，取得C公司另外70%股权，同时注销B公司，取 得C公司全部资产、负债 问题： 1.该交易是否属于企业合并? 2.如属于企业合并应如何核算?不属于企业合并又应如何核算?,企业会计准则企业合并,判断该项交易是否属于企业合并,关键在于交易事项进行前A公司与C公司关系的判断 控制VS重大影响 如为控制,该交易应作为购买少数股权处理 如为重大影响,该交易应作为非同一控制下企业合并处理,企业会计准则企业合并,案例二：,A公司,B公司,C公司,企业会计准则企业合并,交易进行前： A公司持有B公司70%股权 A公司持有C公司80%股权 A公司能够对B公司及C公司实施控制 交易情况： B公司以货币资金购买A公司持有的C公司80%股 权，同时增发本企业普通股，该项交易后A公司持有 B公司40%股权,企业会计准则企业合并,其他有关情况： 交易进行以后，B公司董事会由9人组成，其中A公司 派出4人，原B公司人员担任的董事2人，其余3人为 独立董事，B公司章程规定重要生产经营决策由董事会半数以上通过后实施 问题：B公司购入C公司80%股权应如何核算？,企业会计准则企业合并,案例-房地产公司的重组 注册会计师的工作-审计报告及盈利预测报告 51 上市公司2006年度审计报告及财务会计报告 52 上市公司2007、2008年盈利预测审核报告及盈利预测报告 53 重组方近三年审计报告 54 原股东2006年度审计报告,企业会计准则企业合并,可能的敏感性问题: (1)盈利预测中，上市公司按照成本对投资性房地产进行初始计量，在资产负债表日采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。请说明该成本的具体含义；根据所在地区实际情况，确认是否满足投资性房地产公允价值计量条件。 (2)盈利预测中收入预测过高,请详细说明依据以及该处理是否对上市公司长远发展造成影响。 (3)请说明会计处理方法，即按照同一控制还是非同一控制合并进行会计处理,谢谢！,