600512腾达建设年报

腾达建设集团股份有限公司6005122011 年年度报告腾达建设集团股份有限公司 2011 年年度报告目录一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.20 八、董事会报告.20 九、监事会报告.34 十、重要事项.35 十一、财务会计报告.44 十二、备查文件目录.111 1腾达建设集团股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名未出席董事姓名胡华伟未出席董事职务独立董事未出席董事的说明因公出差被委托人姓名张维宾(三)天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名叶洋友叶林富陈德锋公司负责人叶洋友、主管会计工作负责人叶林富及会计机构负责人（会计主管人员）陈德锋声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写腾达建设集团股份有限公司腾达建设公司的法定英文名称TENGDA CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD.公司法定代表人(二)联系人和联系方式叶洋友董事会秘书证券事务代表姓名联系地址电话传真电子信箱王士金上海市浦东新区向城路 58 号 11楼021-68406906021-2徐尧铮上海市浦东新区向城路 58 号 11楼021-68406906021-腾达建设集团股份有限公司 2011 年年度报告(三)基本情况简介注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点浙江省台州市路桥区路桥大道东一号318050浙江省台州市路桥区路桥大道东一号318050http:/中国证券报、上海证券报http:/上海市浦东新区向城路 58 号(东方国际科技大厦)11 楼 董事会办公室(五)公司股票简况公司股票简况股票种类A 股股票上市交易所上海证券交易所股票简称腾达建设股票代码600512变更前股票简称(六)其他有关资料公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点1995 年 8 月 21 日浙江省台州市路桥区路椒路市政大厦1996 年 9 月 2 日浙江省台州市路桥区路椒路市政大厦首次变更最近一次变更企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号3300001000036633100470469053X70469053-X2010 年 7 月 16 日浙江省台州市路桥区路桥大道东一号330000000028356税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址公司其他基本情况333100470469053X70469053-X天健会计师事务所浙江省杭州市西溪路新湖商务大厦 6-10 层公司历次工商登记变更情况：1、1996 年 9 月 2 日，公司注册资本由人民币 3032万元变更为人民币 4320 万元，经营范围由“市政工程建筑（资质壹级），建筑（资质叁级）”变更为“市政工程建筑（壹级）”。2、1997 年 7 月 17 日，公司名称由“浙江腾达市政工程集团股份有限公司”变更为“浙江腾达市政工程集团股份有限公司”，注册资本由人民币。”腾达建设集团股份有限公司 2011 年年度报告4320 万元变更为 9973.50 万元。3、1999 年 1 月 9 日，公司名称变更为“腾达市政工程集团股份有限公司”，公司住所由“台州市路桥区路椒路市政大厦”变更为“台州市路桥区路桥大道东 1 号”。4、1999 年 2 月 2 日，公司名称变更为“腾达建设集团股份有限公司”。5、2001 年 6 月 21 日，公司经营范围变更为“市政工程建筑（资质壹级）；公路工程施工（贰级）”。6、2003 年 3 月 3 日，首次公开发行 6000 万 A 股后，注册资金变更为人民币 15973.5164 万元，企业性质变更为“上市股份有限公司”，经营范围变更为“市政工程建筑（资质壹级）；公路工程施工（贰级）；桥梁工程、房屋建筑工程、建筑装饰”7、2004 年 5 月 13 日，根据上市后的股权结构，进行了发起人股权变更登记。8、2006 年 7 月 21 日，实施资本公积金转增股本（10 转 10）后，公司注册资金变更为人民币31947.0328 万元。9、2007 年 4 月 17 日，公司经营范围变更为“市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程、城市轨道交通工程、建筑装修装饰工程施工，实业投资”。10、2008 年 7 月 24 日，公开增发 4900 万股完成后，公司注册资金变更为人民币 36847.0328 万元，公 司 注 册 号 由 3300001000366 变 更 为330000000028356。11、2010 年 1 月 4 日，公司经营范围变更为“一般经营项目：市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程、城市轨道交通工程、建筑装修装饰工程施工，实业投资，房地产投资，投资管理，投资咨询”行业代码由 4720 变更为 4710。12、2010 年 7 月 16 日，公司实施资本公积金转增股本（10 转 10）后，注册资金变更为人民币73694.0656 万元，许可经营项目变更为“经营对外承包工程业务（范围详见中华人民共和国对外承包工程资格证书）。三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币营业利润项目4金额30,131,440.75腾达建设集团股份有限公司 2011 年年度报告利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额36,888,585.6725,028,724.1119,739,529.09-195,000,286.60(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币非经常性损益项目非流动资产处置损益2011 年金额-48,812.602010 年金额-114,033.122009 年金额-87,286.38计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定5,257,953.027,834,561.076,251,826.56标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额合计1,666,500.72441.00-1,586,887.125,289,195.0253,247.7424,892.00-1,930,250.075,868,417.62137,965.100.00-1,575,713.824,726,791.46(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润2011 年1,267,990,577.1730,131,440.7536,888,585.6725,028,724.112010 年1,522,333,427.3326,468,054.0234,135,266.9423,600,653.10本年比上年增减（%）-16.7113.848.076.052009 年1,934,921,548.4648,426,845.4041,002,053.4141,196,720.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利19,739,529.0917,732,235.4811.3236,469,929.06润经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本-195,000,286.602011 年末4,164,326,859.273,036,667,509.261,099,380,937.14736,940,656.00-403,194,945.512010 年末3,313,696,376.882,193,815,565.671,087,631,185.49736,940,656.0048.36本年末比上年末增减（%）25.6738.421.080.0041,203,573.892009 年末2,988,449,555.141,902,928,821.801,060,957,711.16368,470,328.005腾达建设集团股份有限公司 2011 年年度报告主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）2011 年0.030.030.030.032.271.79-0.272011 年末1.4972.922010 年0.030.030.030.022.201.65-0.552010 年末1.4866.20本年比上年增减（%）0.000.000.0050.00增加 0.07 个百分点增加 0.14 个百分点49.09本年末比上年末增减（%）0.68增加 6.72 个百分点2009 年0.060.060.030.053.963.510.062009 年末1.4463.68四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份1、人民币普通股736,940,656736,940,656100100736,940,656736,940,6561001002、境内上市的外资股6腾达建设集团股份有限公司 2011 年年度报告3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数736,940,656100736,940,6561002、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股2011 年末股东总数80,679 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数79,463 户前十名股东持股情况股东名股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量称叶境内洋自然4.4933,079,3600无友叶人境内立自然3.7527,640,9320无春叶人境内小自然3.3124,422,4840无根叶人境内林自然3.1623,311,9880无富人叶洋境内自然2.1315,676,5000无7腾达建设集团股份有限公司 2011 年年度报告增徐人境内君自然1.7012,532,7080无明项人境内兆自然1.5111,101,9240无云叶人境内世自然1.249,107,4052,561,0920无君陈人境内华自然1.138,326,924-2,775,0000无才王人境内冬自然1.057,719,7360无琴人前十名无限售条件股东持股情况股东名称叶洋友叶立春叶小根叶林富叶洋增徐君明项兆云叶世君陈华才王冬琴持有无限售条件股份的数量33,079,36027,640,93224,422,48423,311,98815,676,50012,532,70811,101,9249,107,4058,326,9247,719,736人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股股份种类及数量上述股东关联关系或一致行动的说明前十名无限售条件的流通股股东中：叶洋友与叶林富系父子关系；叶洋友、叶小根、叶洋增系兄弟关系；叶小根与王冬琴系夫妻关系；其他股东之间不存在关联关系，且都不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍截至本报告期末，叶洋友家族 8 人合计持有的股份占本公司总股本的 14.72%，叶洋友为本公司实际控制人。(2)实际控制人情况 自然人姓名国籍8叶洋友中国否腾达建设集团股份有限公司 2011 年年度报告是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务企业负责人(董事长)(3)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股报告期内从公司领取是否在股东单位或其姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因的报酬总额他关联单位领（万元）（税前）取报酬、津贴2010 年2013 年叶洋友董事长男6810月10月33,079,36033,079,36082.1否15 日14 日副董事2010 年2013 年叶立春长、副男5610月10月27,640,93227,640,93290.76否总经理副董事15 日2010 年14 日2013 年叶小根长、副男6110月10月24,422,48424,422,48470否总经理15 日14 日叶林富董事、总经理男452010 年10 月15 日2013 年10 月14 日23,311,98823,311,98890.76否9腾达建设集团股份有限公司 2011 年年度报告董事、2010 年2013 年叶洋增副总经男5610月10月15,676,50015,676,50052.66否理15 日14 日陈华才董事男632010 年10 月15 日2013 年10 月14 日11,101,9248,326,924二级市场减持48否张军独立董事男482010 年10 月15 日2013 年10 月14 日007否张维宾胡华伟独立董事独立董事女男64382010 年10 月15 日2010 年10 月15 日2013 年10 月14 日2013 年10 月14 日000077否否2010 年2013 年杨希监事长男3410月10月0016.5否15 日2010 年14 日2013 年项兆云监事男5810月10月11,101,92411,101,92435否15 日14 日杨九如徐君明严炜雷辛晓东陈德锋樊江民王士金徐笑白职工代表监事副总经理副总经理审计总监总会计师总工程师董事会秘书前董事男男男男男男男女33554865485138502010 年10 月15 日2010 年10 月15 日2011 年4 月 4日2010 年10 月15 日2011 年4 月 4日2011 年4 月 4日2011 年6 月 12日2010 年2013 年10 月14 日2013 年10 月14 日2013 年10 月14 日2013 年10 月14 日2013 年10 月14 日2013 年10 月14 日2013 年10 月14 日2011 年012,532,708000000012,532,70800000014.043828.6611.4420.0520.0614.368.83否否否否否否否否10腾达建设集团股份有限公司 2011 年年度报告会秘书10月5 月 615 日日季书战孙连祖前总会计师前总工程师男男44512010 年10 月15 日2010 年10 月15 日2011 年4 月 4日2011 年4 月 4日00009.2536.7否否合计/158,867,820156,092,820/708.17/叶洋友：本公司董事长、党委书记。叶立春：本公司副董事长、副总经理。叶小根：本公司副董事长、副总经理。叶林富：本公司董事、总经理。叶洋增：曾任本公司监事，2006 年 7 月与 2010 年 10 月起至今先后担任本公司副总经理和董事。陈华才：本公司董事、云南腾达运通置业有限公司总经理。张 军：曾任复旦大学经济学院副院长，现任复旦大学经济学教授，博士生导师，复旦大学中国经济研究中心主任。2007 年 10 月至今任本公司独立董事。张维宾：曾任上海立信会计学院会计学系系主任、立信会计研究院副院长，现任上海立信会计学院教授，兼任上海市司法会计鉴定专家委员会委员。2007 年 10 月至今任本公司独立董事。胡华伟：曾任北京市大成律师事务所合伙人；现任北京市天元律师事务所律师。2007 年 10月至今任本公司独立董事。杨 希：本公司财务部副经理、杭州钱江四桥经营有限公司财务部经理。2010 年 10 月至今任本公司监事长。项兆云：本公司杭州分公司工程部副经理。2006 年 6 月至今任本公司监事。杨九如：本公司办公室副主任。2010 年 10 月至今任本公司监事。徐君明：曾任本公司董事、副总经理，现任本公司副总经理。严炜雷：1997 年至 2011 年 3 月任本公司主任工程师、工程部经理、总经理助理。2011 年 4月至今任本公司副总经理。辛晓东：曾任本公司财务总监。2008 年 7 月至今任本公司审计总监。陈德锋：历任上海交运股份有限公司董事、上海金马海船务公司副总经理、上海交运（集团）公司监事会办公室主任、上海通华高速船工程有限公司董事长、上海汇丰医药药材有限公司财务总监；2009 年 7 月至 2011 年 3 月任本公司财务副总监。2011 年 4 月至今任本公司总会计师。樊江民：2001 年 3 月至 2011 年 3 月任本公司工程部主任工程师、公司副总工程师。2011 年4 月至今任公司总工程师。王士金：曾先后就职于湖北百科药业股份有限公司、深圳海王生物工程股份有限公司及福建南海岸生物工程股份有限公司。2011 年 6 月至今任本公司第六届董事会秘书。徐笑白：曾任上海开开实业股份有限公司董事会秘书，2006 年 11 月至 2011 年 5 月任本公司董事会秘书。季书战：曾任中国华源生命产业有限公司事业部副总会计师、上海医疗器械（集团）有限公司总会计师。2008 年 4 月至 2011 年 3 月任本公司总会计师。孙连祖：2001 年至 2011 年 3 月任本公司总工程师。11否否腾达建设集团股份有限公司 2011 年年度报告(二)在股东单位任职情况截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴台州市路桥至泽国至太叶洋友平一级公路路桥段项目监事2005 年 8 月 10日否投资有限公司叶立春上海博佳投资管理有限公司执行董事兼总经理2005 年 1 月 15日叶立春上海城道市政建设有限公司董事2004 年 3 月 18日否台州市路桥至泽国至太叶立春平一级公路路桥段项目执行董事兼经理2005 年 8 月 10日投资有限公司叶小根叶小根叶小根叶林富叶林富叶林富陈华才上海博佳投资管理有限公司台州市广厦房地产开发有限公司杭州钱江四桥经营有限公司上海腾达投资有限公司上海汇业海运有限公司宜春市腾达宜工置业有限公司云南腾达运通置业有限董事董事执行董事法定代表人法定代表人法定代表人法定代表人2005 年 1 月 15日2005 年 3 月 5日2005 年 10 月 10日2007 年 4 月 19日2008 年 7 月 14日2010 年 1 月 5日2008 年 8 月 13日否否否否否否否12是是是是腾达建设集团股份有限公司 2011 年年度报告公司陈华才台州腾达建设置业有限公司法定代表人2009 年 1 月 4日否张军复旦大学经济学院复旦大学中国经济研究中心主任2003 年是张张军军华丽家族股份有限公司中海发展股份有限公司独立董事独立董事2008 年 4 月 18日2009 年 5 月 25日2014 年 4 月 17日2012 年 5 月 24日是是上海立信会张维宾计学院立信副院长2007 年 1 月2011 年 1 月是会计研究院张维宾上海益民商业股份有限公司独立董事2007 年 4 月 2日2013 年 4 月 1 日上海徐家汇张维宾商城股份有独立董事2011 年 1 月2014 年 1 月是限公司张维宾张维宾胡华伟胡华伟华丽家族股份有限公司江苏新宁现代物流股份有限公司北京市天元律师事务所白银铜城商厦(集团)股份有限公司独立董事独立董事律师独立董事2008 年 4 月 18日2009 年 11 月 26日2010 年 3 月2010 年 4 月 11日2014 年 4 月 17日2012 年 11 月 25日2012 年 12 月 29日是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况由董事会薪酬与考核委员会提出董事、监事、高级管理人员 2011 年度报酬和激励考核方案，经公司第六届董事会第四次会议审议通过并报2010 年年度股东大会审议批准后执行。按各自完成年度目标、责任、业绩考核的各项指标进行评估，在评估基础上实行基本工资加奖金的激励制度。本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为708.17 万元（税前）。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况孙连祖姓名担任的职务总工程师离任变动情形变动原因因个人原因辞职130腾达建设集团股份有限公司 2011 年年度报告季书战徐笑白严炜雷樊江民陈德锋王士金总会计师董事会秘书副总经理总工程师总会计师董事会秘书离任离任聘任聘任聘任聘任因个人原因辞职因个人原因辞职(五)公司员工情况在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别管理人员工程技术人员其他人员教育程度类别大学本科以上大学专科中专及以下专业构成教育程度专业构成人数数量（人）55810342233242189127六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所上市规则、上市公司治理准则等相关法律、法规的要求以及公司章程的规定，结合公司实际情况，通过加强董事、监事及高管人员的法律法规学习，不断改进和完善公司治理结构，推进公司现代企业制度的建立健全，使公司治理水平得到了进一步提升。报告期内,公司进一步加强了制度建设：一是根据上海证券交易所董事会秘书管理办法的有关规定，制定了公司董事会秘书管理办法并于 2011 年 6 月 12 日开始实施；二是根据中国资本市场的发展及相关监管部门的要求，对公司章程及股东大会议事规则进行了部分修订。报告期内，公司治理情况符合中国证监会发布的上市公司治理准则等规范性文件的要求。公司治理现状如下：1、关于股东与股东大会公司严格按照股东大会议事规则等要求，召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中、小股东享有平等地位并充分行使自己的权力。与此同时，公司还对章程及股东大会议事规则中需开通网络投票方式的股东大会审议事项进行了扩展，从制度层面充分尊重了中、小股东的决策参与权，进一步拓展了中小股东充分表达意见的渠道，有利于防范管理风险。本报告期内，公司召开了 2 次临时股东大会和 1 次年度股东大会。2、关于公司与控股股东本公司控股股东能够严格规范自己行为，按照公司法要求依法行使股东权利并承担义务，无越权干预上市公司经营以及牟取额外利益的行为，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保了公司重大决策由公司独立作出和实施。14、腾达建设集团股份有限公司 2011 年年度报告3、关于董事与董事会公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事。公司董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 名，占全体董事的 1/3，董事会成员的人数及人员构成符合有关法律、法规和公司章程的要求。公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会成员全部由董事组成。全体董事能够依据相关法规和制度规定开展工作，认真出席董事会和股东大会会议，积极参加相关培训，熟悉有关法律法规政策规定。报告期内，共召开了 10 次董事会会议。4、关于监事与监事会公司严格按照公司法、公司章程等有关规定选举监事。目前公司监事会由 3 人组成，其中 1 人为职工代表，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。监事会的召集、召开程序，符合公司监事会议事规则的规定。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，根据公司法、证券法等有关法律、法规及公司章程等规定赋予的各项职能，依法监督董事会执行股东大会决议情况、公司日常经营工作、公司重大投资、财务支出等各项日常事务，切实有效地发挥了应有的作用，维护了公司和广大股东的合法权益，保证了公司的规范运作。报告期内，共召开了 5 次监事会会议。5、关于绩效评价和激励约束机制公司按照完成的建筑产值、目标利润和费用控制等指标，对高级管理人员建立了一套目标责任考核体系。在每个经营年度末，对高管人员的工作业绩进行评估，在绩效评估的基础上实行基本工资加奖金的激励制度。6、关于相关利益者公司充分尊重和维护公司股东、建设方（业主）、银行及其他债权人、职工等利益相关者的合法权益，认真接待投资者来访、来电咨询，能够与利益相关者积极合作，在经济交往中做到互利互惠，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度公司严格按照有关法律法规及公司信息披露事务管理制度的规定和要求，指定董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露和投资者关系管理工作；指定中国证券报上海证券报和 http/ 为公司信息披露的报纸和网站。公司董事会秘书能够按照法律法规和公司章程规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。8.开展上市公司治理专项活动整改至今的相关情况自 2007 年以来，根据中国证监会要求和浙江证监局的具体部署，公司积极开展了加强公司治理的专项活动。通过一系列的自查和整改，结合自身实际，公司逐步建立起一套适合自身实际的运行机制，不断完善了公司治理结构，提高了公司治理质量。公司将持续深入推进加强公司治理工作，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况董事姓名叶洋友是否独立董事否本年应参加董事会次数10亲自出席次数2以通讯方式参加次数8委托出席次数0缺席次数0是否连续两次未亲自参加会议否1510280腾达建设集团股份有限公司 2011 年年度报告叶立春叶小根叶林富叶洋增陈华才张 军张维宾胡华伟否否否否否是是是101010101010101022212222888888880000000000010000否否否否否否否否年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况(1)公司制定了独立董事制度。该制度规定：为了充分发挥独立董事的作用，本公司独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。该制度同时规定独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、重大购买、出售、置换资产行为；2、公司被管理层、员工收购或被要约收购；3、提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款（包括上市公司关联方以资抵债方案）；5、就上市公司累计和当期对外担保情况、执行证监会会相关规定情况在公司年度报告中发表独立意见；6、公司聘用或解聘会计师事务所；7、变更募集资金项目；8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；9、公司章程规定的其他事项。16、是是是腾达建设集团股份有限公司 2011 年年度报告(2)本公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各委员会成员中均有一定数量的独立董事。其中，在提名、审计、薪酬与考核委员会中，独立董事占多数并担任主任委员。审计委员会中既有会计专业背景的独立董事，又有法律专业背景的独立董事，且会计专业背景的独立董事担任主任委员。公司审计委员会能有效执行其任务，使董事会能更好监察本公司的财务管理状况，监管本公司与财务报告相关的内部控制体系，保障公司财务报表的完整及真实性。公司分别制定了董事会战略发展委员会工作细则董事会提名委员会工作细则董事审计委员会工作细则及董事会薪酬与考核委员会工作细则，以确保各专业委员会的运作有章可循。(3)独立董事有关年报工作的职责公司分别制定了独立董事年报工作制度和审计委员会年报工作规程，以确保独立董事在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。该制度要求，每会计年度结束后，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。公司安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。独立董事应对为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行审核。公司总会计师在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面会的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。独立董事应密切关注公司年度报告编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。(4)独立董事履职情况报告期内，公司独立董事张军先生、张维宾女士、胡华伟先生均勤勉尽责，忠实履行了独立董事义务和职责，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，认真出席董事会、股东大会,对高管聘任、募集资金暂时补充流动资金、关联交易等事项发表独立意见，起到了良好的监督作用。三位独立董事运用自身专长和经验优势，不但对公司日常重大经营决策提供了建设性的建议，还认真做好了各个专业委员会的工作，有力地推动了公司规范运作、科学决策,显著提高了公司整体治理水平，保证了董事会决策的透明度，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况是否独立完整情况说明对公司产生的影响改进措施公司自主经营，业业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完务结构完整，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，且均未在股东单位担任其他职务。公司与股东之间17是是腾达建设集团股份有限公司 2011 年年度报告整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况的产权权属明确。公司发起人股东出资全部到位。公司的房屋、固定资产、机器设备、土地使用权等资产，产权清晰，均属公司自有。公司设立了健全的组织结构，董事会、监事会等内部机构独立运行。公司办公场所及生产经营场所与股东和关联企业完全分开，不存在混合经营、机构重叠或合署办公的情况。公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员，建立了独立的财会核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，公司依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范以及上海证券交易所上市公司内部内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况控制指引要求，加强公司内部控制机制建设，提高经营效率和效果促进公司经营管理合法合规，保障资产安全，确保财务报告及相关信息真实完整，促进公司长期、稳定、健康、快速发展。2011 年，公司在对现有流程及规章制度进行梳理并完善部分企业内部控制制度的基础之上，又制定了董事会秘书管理办法，同时对公司章程及股东大会议事规则进行了相应的修订。公司审计部为公司内部控制检查监督部门。审计总监为公司审计部负责人，审计部在董事会下设的审计委员会领导下，独立开展工作。审计部作为公司的常设机构，进一步强化了风险管理的职18腾达建设集团股份有限公司 2011 年年度报告能，通过及时检查和监督内部控制制度的运行情况，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的规范运作和健康发展。公司建立了内部审计制度。报告期内对公司及内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况公司所属分子公司的经营活动、财务收支等进行内部跟踪监督，并对公司内部控制制度的建立和执行情况进行监督检查。公司将严格按照企业内部控制基本规范及相关配套指引要求，对现有内部控制体系进行梳理并进一步加以完善，根据现有业务流程和内部控制措施，公司制定了腾达建设集团股份有限公司内部控制规范实施工作计划及工作方案，并报公司第六届董事会第八次会议批准实施。公司将根据内部控制规范实施工作计划及工作方案的内容，逐级开展内部控制自我检查和评估，根据工作方案的计划安排，对公司内控执行情况进行内部自查和审计，对通过自查和审计过程中发现的内控缺陷进行整改，并进行持续跟踪与改进。公司按照国家有关法律法规和财政部门关于内部会计控制的有关规定，建立了与财务核算相关的内部控制制度。公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度要根据企业实际情况的变化不断完善。要进一步宣传、学习制度，使有关人员了解、熟悉制度，更好落实制度。(五)高级管理人员的考评及激励情况负责经营的高级管理人员报酬由年薪加经营目标考核奖组成,其他高级管理人员的报酬以上年年薪为基数并根据当年公司经营业绩增长比例在年终考核时调整。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否3、公司是否披露社会责任报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高19、腾达建设集团股份有限公司 2011 年年度报告年报信息披露的质量和透明度，公司第五届董事会 2010 年第二次临时会议审议通过了关于制定年报信息披露重大差错责任追究制度的议案，对年报信息责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。1、报告期内无重大会计差错更正情况2、报告期内无重大遗漏信息补充情况3、报告期内无业绩预告修正情况七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期2010 年年度股东大会2011 年 5 月 9 日中国证券报上海证券报 2011 年 5 月 10 日审议通过了“2010 年度董事会工作报告”“2010 年度监事会工作报告”“2010 年度财务决算报告”“2010 年度利润分配预案”、“2010 年年度报告及摘要”、“董事、监事、高级管理人员 2011 年度报酬和激励考核方案”“关于 2011 年续聘会计师事务所的议案”及“关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”等八项议案，并听取了公司独立董事2010 年度述职报告。(二)临时股东大会情况会议届次2011 年第一次临时股东大会2011 年第二次临时股东大会召开日期2011 年 1 月 9 日2011 年 11 月 8 日决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海证券报中国证券报、上海证券报决议刊登的信息披露日期2011 年 1 月 11 日2011 年 11 月 9 日2011 年第一次临时股东大会审议通过了“关于公司发行短期融资券的议案”和“关于提请股东大会授权公司董事会土地投标或竞买事项行使决策权的议案”两项议案。2011 年第二次临时股东大会审议通过了“关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案”“关于修改公司章程部分条款的议案”及“关于修改股东大会议事规则部分条款的议案”三项议案。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析(1)报告期内的总体经营情况报告期内，按照年初制定的“以市场为导向，不断调整、优化产业结构和提升产业能级”的总体发展战略，公司面对前所未有的严峻经济形势，克服经营中的各种困难，报告期内，实现营业收入 126,799 万元，实现归属于母公司股东的净利润 2,503 万元。报告期内，公司加强了基础管理工作，始终把“质量为本、争创一流、服务社会”的管理理念贯穿于各项工作之中。报告期内，公司有多个项目分别荣获上海市市政工程金奖、宁波市市政工程优质奖等殊荣，多个工程获得“建设工程文明施工样板工地”“安全文明施工标准化工地”等称号，多名同志被评为优秀项目经理。20腾达建设集团股份有限公司 2011 年年度报告报告期内，公司主营业务发展相对平稳，项目建设进度及项目储备情况基本符合公司预期。报告期内，公司继续保持以往的稳健、踏实的作风，与相关业务单位保持着良好的合作关系，积极参与相关区域的投标工作，项目储备方面基本符合公司预期。报告期内，公司房地产项目进展顺利，“双主业”战略规划正在逐步落实。报告期内，围绕总体发展目标，公司加大了房地产项目方面的投入与支持力度，目前各房产项目进展相对顺利，公司的“双主业”战略规划正在逐步得到落实。报告期内，公司市政特级资质就位工作基本落实，为公司持续健康发展增加了软实力。经过三年多的全面投入和建设，目前公司已经初步建成了集团级信息化管理体系，比较成功地整合了企业信息资源。报告期内，公司接受了住建部特级资质暨信息化考评工作组的严格考评。报告期内，公司顺利完成了短期融资券的发行工作。短期融资券的成功发行，为公司抓住市场拓展的良好势头，努力争取更多的建设项目提供资金保障，同时拓宽了公司的融资思路。(2)报告期内财务状况、资产构成、现金流量情况说明2011 年末公司总资产为 416,433 万元，比上年末增加了 85,063 万元，主要原因为公司 2011年度存货（施工开发成本）增加所致。其中：流动资产期末余额 320,926 万元，比上年末增加 85,135 万元，主要原因是货币资金增加 10,580 万元，应收款项减少 16,663 万元，存货(施工开发成本)增加 86,602 万元，预付款项增加 4,658 万元等；非流动资产期末余额 95,507 万元，比上年末减少 307 万元，主要原因是固定资产折旧及无形资产的摊销所致。2011 年末总负债为 303,667 万元，比上年末增加 84,285 万元，主要原因为公司借款、短期融资券和应付款项有所增加。其中短期借款期末余额为 75,200 万元，比 2010 年末增加24,300 万元；其他应付款期末余额为 84,050 万元，比 2010 年末增加 38,619 万元；一年内到期的非流动负债期末余额为 17,980 万元，比 2010 年末减少 1,740 万元；长期借款期末余额为 16,400 万元,比 2010 年末减少 17,980 万元。2011 年末归属于母公司的股东权益为 109,938 万元，比上年末增加 1,175 万元，主要是公司 2011 年度实现归属于母公司的净利润 2,503 万元及专项储备增加 278 万元、资本公积减少 132 万元和 2010 年度分红减少未分配利润 1,474 万元所致。2011 年度公司共实现主营业务收入 126,799 万元，比上年同期减少 25,434 万元，下降16.71%；实现归属于母公司的净利润 2,503 万元，比去年同期增加 143 万元，增长 6.05%，主要原因为母公司主营业务毛利增加和坏账准备计提的减少。2011 年母公司实现净利润 6,560 万元，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 656万元；加上年初未分配利润 14,267 万元，减去年内向股东发放 2010 年度红利 1,474 万元，期末可供股东分配利润为 18,697 万元。2011 年度公司现金及现金等价物净增加额为 12,578 万元。其中：经营活动产生的现金流量净额为-19,500 万元；投资活动产生的现金流量净额为-3,130 万元；筹资活动产生的现金流量净额为 35,208 万元。经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因为子公司在 2011 年度用于房产开发项目的资金支出增加，投资活动现金流量净额比去年同期减少主要是由于公司购买固定资产所致,筹资活动现金流量净额增加主要是由于 2011 年新增借款和短期融资券所致。(3)公司主要控股子公司的经营情况1）上海博佳投资管理有限公司：成立于 1998 年 1 月，注册资本 1,300 万元，其中本公司出资 1,100 万元人民币，占该公司总股本的 84.62%。经营范围为：企业投资、收购、兼并、管理、咨询服务等。该公司 2011 年实现营业收入 163.51 万元，净利润-1.44 万元，2011 年末总资产 1,457.30 万元，净资产 1,386.30 万元。2）台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司:成立于 2002 年 8 月，注21腾达建设集团股份有限公司 2011 年年度报告册资本 9,030 万元，经营范围为路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资。本公司出资8,730 万元人民币，占该公司总股本的 96.68%，上海博佳投资管理有限公司出资 300 万元，占该公司总股本的 3.32%。该公司 2011 年实现营业收入 3，648.62 万元，净利润 1,445.78万元。该公司 2011 年末总资产为 25,885.73 万元，净资产 14,295.98 万元。3）杭州钱江四桥经营有限公司：成立于 2005 年 10 月，注册资本 15,300 万元，经营范围为钱江四桥的经营与管理,本公司出资 11,475 万元人民币，占该公司总股本的 75%，台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司出资 3,825 万元，占该公司总股本的25%。该公司 2011 年实现营业收入 8,252.35 万元，净利润 1,459.49 万元。该公司 2011 年末总资产为 54,575.33 万元，净资产 21,416.26 万元。4)上海腾达投资有限公司:成立于 2007 年 4 月，注册资本为 5,000 万元，经营范围为实业投资等。其中本公司出资 4,500 万元，占注册资本的 90%；上海博佳投资管理有限公司出资500 万元，占注册资本的 10%。该公司 2011 年净利润-10.05 万元。该公司 2011 年末总资产为 4,911.28 万元，净资产 4,911.28 万元。5)腾达建设集团合肥工程建设有限公司:成立于 2007 年 4 月，注册资本为 300 万元，经营范围为建筑施工等。其中本公司出资 270 万元，占注册资本的 90%；上海博佳投资管理有限公司公司出资 30 万元，占注册资本的 10%。该公司 2011 年净利润-3.58 万元。该公司 2011年末总资产为 2.27 万元，净资产为-82.03 万元。6）云南腾达运通置业有限公司：成立于 2008 年 8 月，注册资本 5000 万元。公司的经营范围是：房地产开发及经营；项目投资及对所投资项目进行投资。报告期初，公司持股 51%；报告期内，公司收购其他股东部分股权，持股比例上升至 67%。该公司 2011 年净利润-372.92万元。该公司 2011 年末总资产为 140,920.69 万元，净资产 3,803.52 万元。7）台州腾达建设置业有限公司：成立于 2009 年 1 月，注册资本 1000 万元，公司的经营范围为房地产开发经营，是本公司全资子公司。报告期内，该公司注册资本变更为人民币2000 万元，仍为本公司全资子公司。该公司 2011 年净利润-193.50 万元。该公司 2011 年末总资产为 22,107.02 万元，净资产 1,681.47 万元。8）上海汇业海运有限公司：成立于 2008 年 7 月，注册资本 4000 万元，为本公司的控股子公司上海腾达投资有限公司的全资子公司。该公司的经营范围是：海运专业领域内的技术开发，货运代理等。该公司 2011 年实现营业收入 2,258.70 万元,净利润-1,080.70 万元。该公司 2011 年末总资产为 4,925.67 万元，净资产 1,398.01 万元。9）宜春市腾达宜工置业有限公司：成立于 2010 年 1 月，注册资本 3000 万元，经营范围是房地产开发投资、策划销售、物业管理。报告期内，公司完成了部分股权转让，持股比例由 67%变更为 51%，仍为公司控股子公司。该公司 2011 年净利润-149.25 万元。该公司 2011年末总资产为 36,008.63 万元，净资产 2,774.42 万元。2、对公司未来发展的展望（1）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局1）公司的主营业务为建筑业和房地产业，目前所处行业的发展趋势：建筑业是国民经济支柱产业之一，其发展与与国家的经济发展紧密相关。长期看，我国正处于工业化和城市化进程中，扩内需、保增长、调结构、促民生将持续推进，因此，国民经济仍将平稳快速发展，从而为建筑业奠定了发展的基础，建筑业及相关产业具有较大发展空间。短期看,随着中国国家实力的增强及城镇化工作的推进，以轨道交通、高速公路、市政基础设施建设领域为代表的建筑市场仍处于快速扩张阶段。房地产业是国民经济的重要产业，它的发展直接带动多个相关产业的发展。长期看，基于国民经济保持长期平稳较快发展，城市化进程持续推进，房地产业仍将持续快速发展。短期看，为促进房地产业持续健康发展，近年来国家及地方地方政府密集出台的一系列旨在促进22腾达建设集团股份有限公司 2011 年年度报告房价合理回归的房地产市场调控的政策和措施，2012 年仍将延续，房地产市场仍处于波动和低迷期，但总体而言，房地产行业的发展是向上的，随着保障房建设的持续和交付使用，房地产开发市场将受到一定的影响。2）行业竞争格局：建筑工程施工的竞争格局没有发生改变，即建筑施工行业由于进入门槛低，劳动密集性特征明显，加之企业数量众多，市场竞争激烈，行业利润率较低。房地产行业因开发商较多，地域性显著，土地资源稀缺，获取成本较高，加之受政府调控措施影响，房地产行业的竞争非常激烈，行业利