桥梁支座公司公司治理分析_范文

泓域/桥梁支座公司公司治理分析桥梁支座公司公司治理分析目录一、 产业环境分析1二、 城市轨道交通发展概况5三、 必要性分析8四、 公司治理的战略意义8五、 董事会和战略管理10六、 董事会职责12七、 公司治理中存在的博弈问题13八、 公司治理的概念16九、 公司简介17十、 法人治理18十一、 发展规划33SWOT分析说明36（一）优势分析（S）361、公司具有技术研发优势，创新能力突出36公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心的自主知识产权。公司产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势。此外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而成。36一、 产业环境分析“十三五”时期，围绕如期与全国同步全面建成小康社会的宏伟目标，牢牢守住增长速度、居民收入、贫困人口脱贫、社会安全四条发展底线和山青、天蓝、水清、地洁四条生态底线，努力建设一个经济快速发展、社会协调进步、民族文化繁荣、生态优势突出、民主法治健全、人民幸福安康的多彩贵州。经济发展和结构调整实现新跨越。在提高发展平衡性、包容性、可持续性的基础上，全省地区生产总值年均增长10%左右，到2020年，确保达到1.8万亿元，力争2万亿元，人均超过5万元。农业现代化水平显著提高，第一产业增长5%；工业化和信息化融合发展水平进一步提高，第二产业增长11%左右，新兴产业增加值占地区生产总值的比重达到20%；现代服务业快速发展，第三产业增长11%左右，旅游总收入年均增长18%以上。一般公共预算收入年均增长10%左右。固定资产投资年均增长15%以上，达到2.1万亿元。消费对经济增长贡献明显加大，社会消费零售总额年均增长11.5%以上。科技进步对经济增长贡献提高到50%，研究与实验发展(R&D)经费投入强度提高到1.2%，每万人发明专利拥有量达到2.5件，人才资源总量达到530万人。发展空间格局得到优化，常住人口和户籍人口城镇化率分别达到50%和43%。民营经济比重达到60%。生态建设和环境保护实现新跨越。生产方式和生活方式绿色、低碳水平上升。万元生产总值用水量下降20%，耕地保有量6555万亩，新增建设用地规模控制在120万亩，单位生产总值能源消耗、单位生产总值二氧化碳排放、主要污染物减排达到国家下达的目标要求，非化石能源占一次能源消费比重达到15%。森林覆盖率提高到60%，县级以上城市空气质量优良天数比率达到85%以上，好于类水体比例达到90%以上，土壤环境质量明显改善。城乡人居环境持续改善，主要生态系统步入良性循环，生态文明先行示范区建设取得突出成效。扶贫攻坚和民生改善实现新跨越。现行标准下农村贫困人口全部实现脱贫，贫困县和贫困乡镇全部减贫摘帽，贫困村按国家标准全部退出。农村常住居民和城镇居民人均可支配收入年均分别增长12%左右和10%左右。城镇新增就业350万人，城镇登记失业率控制在4.2%以内。教育现代化取得重要进展，九年义务教育巩固率提高到95%。医疗卫生服务供给能力和服务质量显著增强，人均预期寿命提高到73.5岁。文化、社保、住房等公共服务体系更加健全，基本养老保险参保率达到90%，城镇棚户区住房改造130万套，公共文化服务设施实现城乡全覆盖。基础设施支撑能力实现新跨越。综合立体交通体系基本形成，铁路营业里程达到4000公里以上，其中高速铁路里程达到1500公里以上，高速公路通车里程达到7000公里。形成“一枢纽十六支”机场布局，民航旅客吞吐量达到3000万人次/年。内河航道运输能力明显提高，航道里程达3950公里，其中高等级航道950公里。基本解决工程性缺水问题，水利工程设计供水能力达到150亿立方米以上。信息基础设施进一步完善，互联网出省带宽能力达到10000Gbps。深化改革和扩大开放实现新跨越。全面深化改革步伐加快，在重点领域和关键环节改革上取得决定性成果，各方面制度更加成熟更加定型，政府职能进一步转变，行政效能进一步提高，发展环境进一步优化，社会生产力进一步解放和发展。开放平台和合作机制更加完善，“引进来”与“走出去”取得重大进展，对内对外开放水平明显提升，发展动力和活力进一步增强。引进省外到位资金达到1万亿元左右，进出口总额年均增长20%以上，实际利用外资年均增长20%以上。社会建设和法治保障实现新跨越。中国梦和社会主义核心价值观更加深入人心，爱国主义、集体主义、社会主义思想广泛弘扬，崇德向善、诚信互助的社会风尚更加浓厚。法治贵州建设取得明显成效，各类社会主体合法权益得到切实保障，社会公平正义得到有效维护，社会治理水平进一步提升，民族关系更加团结和睦，社会更加和谐稳定。在全面建成小康社会基础上，开启社会主义现代化建设新征程，到2025年，科学发展方式基本建立，现代产业体系基本形成，城乡发展一体化基本实现，人民生活更加富足安定，社会更加和谐稳定，生态环境更加宜居优美，民主法治制度更加完备，初步建成经济繁荣、社会进步、生活富裕、生态良好的现代化多彩贵州。二、 城市轨道交通发展概况城市轨道交通是城市公共交通的骨干交通方式与核心基础设施，对提升城市公共交通供给质量和效率、缓解城市交通拥堵、引导优化城市空间结构布局、改善城市环境起到了重要作用。2020年我国中心城市城市轨道交通客运量占公共交通客运总量出行比率38.7%，比上年提升4.1个百分点，其中上海、广州、南京、深圳、北京、成都6个城市城市轨道交通客运量占公共交通出行比率超过50%。因此，发展轨道交通是解决大城市病的有效途径，也是建设绿色城市、智能城市的有效途径，城市轨道交通是现代大城市交通的发展方向。根据中华人民共和国住建部（原中华人民共和国建设部）2007年发布的城市公共交通分类标准（CJJ/T114-2007），城市轨道交通为采用轨道结构进行承重和导向的车辆运输系统，依据城市交通总体规划的要求，设置全封闭或部分封闭的专用轨道线路，以列车或单车形式，运送相当规模客流量的公共交通方式。城市轨道交通包括地铁系统、轻轨系统、单轨系统、有轨电车、磁浮系统、自动导向轨道系统和市域快速轨道系统。随着大都市圈和新型城镇化建设的不断深入，我国城市轨道交通建设也提速发展，近年来城市轨道交通建设投资持续增长。2020年全年共完成城市轨道交通建设投资6,286亿元，同比增长5.49%。“十三五”期间我国城市轨道交通建设投资完成额呈持续上升趋势，由2016年的3,847亿元增长至2020年的6,286亿元，平均年增长率为11.51%。根据中国城市轨道交通协会统计，截至2020年底，全国在建线路总长6,797.5公里，共有65个城市的城市轨道交通线网规划获批（含地方政府批复的21个城市），城市轨道交通线网建设规划在实施的城市共计61个，在实施的建设规划线路总长7,085.5公里（不含已开通运营线路）。我国城市轨道交通投资额、在建线路、规划线路规模有望保持在较高水平，建设速度稳健提升。伴随着城市公共交通需求的爆发和高额投入，我国城市轨道交通线网不断扩展。根据中国城市轨道交通协会统计，截至2020年底，中国大陆地区共有45个城市开通城市轨道交通运营线路244条，运营线路总长度7,969.7公里，同比增长18.31%。“十三五”期间我国城市轨道交通运营里程持续上升，由2016年的4,152.8公里增长至2020年的7,969.7公里，平均年增长率为17.14%。从城市群拥有城市轨道交通运营线网规模在全国总运营线网规模中的占有率来看，长三角城市群11市开通运营线路64条，运营线路长度2,247公里，全线网总长度占有率28.2%，长三角城市群开通运营城市和运营线网分布最为密集；京津冀城市群3市开通运营线路35条，运营线路长度1,097公里，占有率13.8%；珠三角5市开通运营线路31条，运营线路长度1,029公里，占有率12.9%；成渝城市群2城开通运营线路23条，运营路线长度995公里，占有率12.5%。未来随着城市群、都市圈经济的快速发展，高铁、城际、市域（郊）、地铁四网融合的推进，将带动区域一体化、站城融合、多层次立体交通网络逐步形成。伴随着城市公共交通需求的爆发和高额投入，我国城市轨道交通线网不断扩展。根据中国城市轨道交通协会统计，截至2020年底，中国大陆地区共有45个城市开通城市轨道交通运营线路244条，运营线路总长度7,969.7公里，同比增长18.31%。“十三五”期间我国城市轨道交通运营里程持续上升，由2016年的4,152.8公里增长至2020年的7,969.7公里，平均年增长率为17.14%。从城市群拥有城市轨道交通运营线网规模在全国总运营线网规模中的占有率来看，长三角城市群11市开通运营线路64条，运营线路长度2,247公里，全线网总长度占有率28.2%，长三角城市群开通运营城市和运营线网分布最为密集；京津冀城市群3市开通运营线路35条，运营线路长度1,097公里，占有率13.8%；珠三角5市开通运营线路31条，运营线路长度1,029公里，占有率12.9%；成渝城市群2城开通运营线路23条，运营路线长度995公里，占有率12.5%。未来随着城市群、都市圈经济的快速发展，高铁、城际、市域（郊）、地铁四网融合的推进，将带动区域一体化、站城融合、多层次立体交通网络逐步形成。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。四、 公司治理的战略意义公司治理作为现代企业制度的核心，是一种用于协调股东会、董事会、高级管理层以及其他利益相关者相互关系的机制。通过合理的利益风险的分配、有效的监督机制及权力制衡机制、激励机制，公司治理能在很大程度上解决由于契约的不完整而产生的委托代理问题，从而为公司形成统一的战略决策并对战略实施过程进行有效的管理提供了有效的平衡工具。因此，公司治理在战略管理中起着关键性作用，这不仅体现在战略决策过程，在战略实施过程中，公司治理所发挥的作用也不容忽视。1、公司治理结构对战略管理主体有着重要的影响力战略管理的主体包括战略计划的提出者、战略的制订者、战略的实施者、战略实施过程中的监督者和评价者。就我国的实际情况来看，在战略管理过程中最有话语权和行为能力的还是董事会和高级管理层。因此，战略的制订和实施过程，其实也就是这两大利益主体相互博弈的过程。不同的公司治理结构也使得这两大利益集团在战略管理中发挥的作用有所不同。一般而言，积极的董事会在战略决策过程中的参与程度也更高，对于战略选择有很大的影响力，在战略实施过程中也表现出了较强的控制力。相反的，当董事会只是流于形式时，高级管理层则不仅掌握了企业战略实施指挥权，还包揽了战略制订的决策权。此时，高级管理层在进行战略选择的过程中，公司在资本市场的表现和自身利益将成为其考虑的主要因素。因此，在市场监督机制不到位的情况下，就很可能会出现内部人控制的问题。2、公司治理结构将直接关系到企业战略目标的选择在战略目标的制订上，不同的利益主体出于自身利益的考虑，必然会做出不同的选择，正如前面所说的那样，当董事会是积极的战略管理主体时，作为企业所有者的代表，他们更能站在企业的角度来制订战略目标，以有利于企业长远的发展。当高级管理层架空了董事会的战略决策权时，高级管理人员就很有可能出于一己私利而追求短期效益，甚至以牺牲企业长远利益为代价。虽然这种情况有些极端，但是当我们的公司治理还不完善的时候，这种情况发生的概率还是比较大的。3、公司治理模式的不同直接决定了企业监督机制的差异公司治理作为一种监督机制和权力制衡机制，对于战略的实施过程起着监督、控制的作用。当企业选择的是内部治理模式时，这种监督责任就落到了董事会的肩上。这也就要求董事会应该是积极的，能对战略实施过程进行有效的控制。当企业选择的是外部治理模式时，对战略实施的监督则是通过外部市场来实现的。当公司治理失效时，市场上的投资者就会选择“用脚投票”的方式抛售公司的股票，相应的高级管理层也会因此受到相应的惩罚。五、 董事会和战略管理对于董事会的存在，美国经济学家Fama和Jensen认为，虽然公司控制市场是对经理最有力的约束，但是董事会是监督经理的一个成本最低的内部资源。因此，董事会被看作是由市场诱导并演进出来的经济组织，它的中心任务是协调各种利益矛盾，并最有效地对代理关系进行控制。董事会设立的最根本目的就是为了保证企业战略决策的正确性，确保战略决策与企业的基本目标、愿景、价值观相辅，并能监督企业战略的正确实施。就战略决策的本质而言，董事会就是为了解决“企业将去何处”以及“如何实现目标”的问题。一旦战略目标选定以后将对企业产生长期而深远的影响，因此在战略决策过程中必须确保决策者确实能站在企业的角度来思考问题。因此，作为企业所有者一股东会代表的董事会，无论是出于自身利益的考虑，还是因为职责所在，都应该对战略决策负有不可推卸的责任。然而现实中，却因为种种原因，使得董事会在战略决策过程中的参与程度有所差异。一项调查研究发现：30%的董事会与管理部门携手积极工作，决定战略方向；30%的董事会检查并修订管理部门的方案；40%的董事会只是批准管理部门提出的方案。从战略的实施来看，高级管理层负有全面实施董事会战略的责任，同时还应及时地向董事会报告实施情况。在该过程中，董事会负有监督、评价高级管理层绩效并给予指导的责任。因此，一旦董事会的监督、指导职能被弱化之后，对于高级管理层战略实施行为的控制力度将大打折扣。当对高级管理层的行为缺乏监督时，就无法保障它们能完全履行其职责，正确地实施企业战略。这也充分表明，在公司治理中，董事会与高级管理层之间其实是一种权利相互制衡的关系。六、 董事会职责为了更好地理解董事会的职责，我们首先将董事会与股东会的职责进行对比分析。依据新公司法第四十七条的规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制订公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。第三十八条规定，股东会的职权包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审。议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、解散或者变更公司形式做出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。与股东会相比，董事会的职责更多地偏向于公司未来发展、战略等重大事项的提议权，以及对公司日常运营的监督管理权。具体到公司的实际运营中来看，董事会主要有这样几个重要职责：公司战略的制度及实施；对公司治理的内部监督和审查；对高级管理人员的任用和解聘，监督其实施公司战略，并对他们的绩效做出评估；确保公司运营顺利，保护股东的利益不受侵害。这主要是由于，董事会较股东会对公司的实际情况了解得更深入，且占有的信息更充分、准确，也正是因为董事会有这方面的优势，才决定了其在公司，战略制订中的特殊地位。七、 公司治理中存在的博弈问题公司治理过程其实就是权力、责任、利益和风险等在不同利益相关者之间分配的过，程，最后的结果也是不同利益主体间相互博弈的结果。由于不同的利益相关者的目标有所不同，为了保护自身利益不被侵害，各利益主体在权衡得失之后，都会采取一定的行为措施以保证自己的利益能实现最大化。例如，一个从事化工业的企业，其所有者为了使利润最大化，必然会竭尽全力地扩大生产规模。而政府出于环保的考虑，则希望能将由生产带来的污染程度减至最低，这也就出现了利益目标不一致的问题。为此，企业所有者和政府之间就会有一个相互博弈的过程，而最终解决方案的确定也就是双方博弈的结果。分析企业中不同的利益主体，我们可以发现，在公司治理中一般都存在以下几种博弈关系。1、股东间的利益博弈关系就我国上市公司的情况来看，绝大部分属于股权有一定集中度、有相对控股股东，并且有其他大股东存在，或股权高度集中（如一些国有企业）两种类型。在这种情况下，大股东和小股东之间的博弈关系就属于典型的“智猪博弈”。在公司治理中决策与监督是需要成本的，在成本相同的情况下，大股东得到的利益就比小股东的显然要多得多。因此，大股东相对于小股东更有动力负起决策、监督之责、而小股东当然就成了搭便车的人，但是此，时也容易出现大股东侵占小股东利益的问题。由于大股东处于公司治理的关键性地位，在公司治理中大股东对于企业的决策具有相当大的影响力。因此，只要利益诱惑足够大，那么这种优势就有可能转变为大股东为了一己私利而侵占小股东利益的有力工具。2、股东与高级管理层之间的博弈关系股东与高级管理层通过契约建立起了委托代理关系，即股东将企业的经营管理权委托给高级管理层来实施。正如前面所分析的那样，由于契约本身的不完整性，使得契约对代理人的激励和监督还存在一定的缺陷。尤其是我国经理人市场还在形成和完善的过程中，这种契约关系对于高层管理者的激励监督所起的作用就更有限。高层管理者的薪酬一般都与企业的绩效紧密相关的，高层管理者们为了追求短期利益的动机相当大，而企业的长远利益往往被忽视掉。因此，在股东与高层管理层之间的博弈过程中，必须要妥善地处理企业长远利益与短期利益之间的关系。3、独立董事与大股东之间的博弈关系当存在完善的监督和惩罚制度时，独立董事与大股东之间的博弈就可以达到纳什均衡。也就是说，只要大股东有侵占小股东利益的行为出现，就会立刻被发现，并处以严厉的惩罚。在这种情况下，独立董事也就真正地发挥了其独立监督的作用。然而在实际中，我国的独立董事却是缺乏效率的，一方面由于企业掌握了独立董事的任免权，因此导致独立董事不独立的问题出现；另一方面，在独立董事的激励问题上没有一个较好的解决方案，而由激励不足所导致的必然结果就是，独立董事的作用没有得到很好的发挥。八、 公司治理的概念公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司内部利益相关人士及公司治理的众多目标之间的关系。主要利益相关人士包括股东、管理人员和理事，其他利益相关人士包括雇员、供应商、顾客、银行和其他贷款人、政府政策管理者、环境和整个社区。从公司治理的产生和发展来看，公司治理可以分为狭义的公司治理和广义的公司治理两个层次。狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过，一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权力与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者与所有者利益的背离，其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理，是指通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间（股东、债权人、职工、潜在的投资者等）的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。九、 公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xxx有限责任公司2、法定代表人：朱xx3、注册资本：960万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-4-247、营业期限：2011-4-24至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。十、 法人治理（一）股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（三）高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。2、本章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。3、监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。4、监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换十一、 发展规划（一）公司发展规划根据公司的发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在公司迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求，公司需进一步提高管理应对能力，才能保持持续发展，实现业务发展目标。公司将采取多元化的融资方式，来满足各项发展规划的资金需求。在未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案，进一步优化资本结构，筹集推动公司发展所需资金。公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，不断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才，要加大引进力度，保持核心人才的竞争力。其三，逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。公司将严格按照公司法等法律法规对公司的要求规范运作，持续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科学性和透明度，保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整组织结构和促进公司的机制创新。（二）保障措施1、加强组织领导定期召开的产业发展和应用推动工作联席会议机制，加强区域产业发展应用，统筹协调产业发展、应用、标准、评价等环节，加强信息沟通、政策衔接，强化部门联动，组织实施相关行动，督促落实重点任务，协调完善推进措施。积极开展产业标识评价工作。 2、加强协调和政策支持加强部门间协调配合，加大资源整合、兼并重组等政策支持，增加投入，鼓励和支持企业走出去，参与国际产业发展的投资合作。3、推动区域产业协同发展积极推进区域全面创新改革试验，全面打造协同创新共同体，建立健全产业有序转移的需求发现和对接服务机制，探索一批可复制、可推广的改革措施和创新性政策。积极推进区域创新主体市场化合作，协同实施一批技术创新工程，联合建立一批产业技术创新战略联盟。加快推动区域协同创新和产业升级转移，合作搭建区域服务业融合创新和展示交易平台，支持企业跨行业、跨区域开展合作。4、做好项目建设服务新建项目向重点区域集聚，建立项目跟踪服务制度，健全事中事后监管制度。推行全天候、多方位的一站式服务，对产业项目实行能办即办、急事急办、特事特办、繁事简办。5、增强人才智力储备推进人才特区建设，吸引高端领军创新人才和高层次创业人才集聚。推动区域人才一体化发展，加快人才和人才牵引驱动的技术、资本、产业等创新要素跨区域流动和对接融合，以人才一体化促进区域协同。充分利用国际人才市场，通过聘请顾问、合作研究、共同开发等形式扩大国际合作与交流。6、完善统计评价体系根据国家产业分类标准，结合当地实际，加强新兴产业统计研究，完善产业统计制度，健全统计指标体系。根据产业功能区发展定位，完善产业功能区发展评价机制。强化对重点产业、高端产业功能区的动态监测、分析研判工作，为保障区域经济平稳健康发展提供依据。SWOT分析说明（一）优势分析（S）1、公司具有技术研发优势，创新能力突出公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心的自主知识产权。公司产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势。此外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而成。2、公司拥有技术研发、产品应用与市场开拓并进的核心团队公司的核心团队由多名具备行业多年研发、经营管理与市场经验的资深人士组成，与公司利益捆绑一致。公司稳定的核心团队促使公司形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定的干部队伍，为公司保持持续技术创新和不断扩张提供了必要的人力资源保障。3、公司具有优质的行业头部客户群体公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻，有利于研发生产更符合市场需求产品，提高公司的核心竞争力。4、公司在行业中占据较为有利的竞争地位公司经过多年深耕，已在技术、品牌、运营效率等多方面形成竞争优势；同时随着行业的深度整合，行业集中度提升，下游客户为保障其自身原材料供应的安全与稳定，在现有竞争格局下对于公司产品的需求亦不断提升。公司较为有利的竞争地位是长期可持续发展的有力支撑。（二）劣势分析（W）1、资本实力相对不足近年来，随着公司订单迅速增加，生产规模不断扩大，各类产品市场逐步打开，公司对流动资金需求增大；随着产品技术水平的提升，公司对先进生产设备及研发项目的投资需求也持续增加。公司规模和业务的不断扩大对公司的资本实力提出了更高的要求。公司急需改变以往主要靠自有资金的发展模式，转向利用多种融资方式相结合模式，以求增强资本实力，更进一步地扩大产能、自主创新、持续发展。2、规模效益不明显历经多年发展，行业整合不断加速。公司已在同行业企业中占据了较为优势的市场地位。但与行业的龙头厂商相比，公司的规模效益仍存在提升空间。因此，公司拟通过加大优势项目投资，扩大产能规模，促进公司向规模经济化方向进一步发展。（三）机会分析（O）1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。（四）威胁分析（T）1、技术风险（1）技术更新的风险行业属于高新技术产业，对行业新进入者存在着较高的技术壁垒。公司需要自行研制工艺以保证产成品的稳定性。作为新兴行业，其生产技术和产品性能处于快速革新中，随着技术的不断更新换代，如果公司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进，将可能被其他具有新产品、新技术的公司赶超，从而影响公司发展前景。（2）人才流失的风险行业属于技术密集型行业，其技术含量较高，产品技术水平和质量控制对企业的发展十分重要。优秀的人才是公司生存和发展的基础，随着行业竞争格局的变化，国内外同行业企业的人才竞争日趋激烈。若公司未来不能在薪酬待遇、晋升体系、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，可能会缺乏对人才的吸引力，同时现有管理团队成员及核心技术人员也可能流失，这将对公司的生产经营造成重大不利影响。（3）技术失密的风险公司在核心技术上均拥有自主知识产权。公司制定了严格的保密制度并严格执行，但上述措施仍无法完全避免公司核心技术的失密风险。如果公司相关核心技术的内控和保密机制不能得到有效执行，或因行业中可能的不正当竞争等使得核心技术泄密，则可能导致公司核心技术失密的风险，将对公司发展造成不利影响。2、经营风险（1）宏观经济波动的风险公司的发展受行业整体景气指数影响较大。行业与我国乃至全球的宏观经济走势联系紧密，使得公司面临着一定宏观经济波动的风险。近年来，国际宏观经济复苏程度较为有限，且我国宏观经济也正处于由高增长转向平稳增长的过渡时期。未来，若国内外宏观经济形势无法好转，将可能影响到行业的外部需求，从而使得公司面临产品需求、盈利能力下降的风险。（2）产业政策变化、下游行业波动及客户较为集中的风险行业作为战略新兴产业，受宏观经济状况、产业政策、产业链各环节发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素影响，呈现一定波动性。未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况变化等原因，减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户销售，将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。（3）原材料价格波动与供应商集中的风险若未来公司主要原材料市场价格出现异常波动，公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，则有可能面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩的风险。公司与主要供应商形成较为稳定的合作关系，虽然该等合作关系能保障公司原料的稳定供应、提升采购效率，但若主要原料供应商未来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法满足公司业务发展需求，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。3、市场竞争风险近年来相关行业发展迅速，行业集中度较高，竞争优势进一步向头部企业集中。业内企业将面临更加激烈的市场竞争，竞争焦点也由原来的重规模转向企业的综合实力竞争，包括产品品质、技术研发、市场营销、资金实力、商业模式创新等。如果公司不能采取有效措施积极应对日益增强的市场竞争压力，不能充分发挥公司在技术、质量、营销、服务、品牌、运营、管理等方面的优势，无法持续保持产品的领先地位，无法进一步扩大重点产品以及新研发产品的市场份额，公司将面临较大的同业企业市场竞争风险。4、内控风险近年来，公司业务不断成长，资产规模持续扩大，管理水平不断提升。但随着经营规模的迅速增长，特别是未来募集资金到位和投资项目实施后，公司的资产规模及营业收入将进一步上升，从而在公司管理、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。倘若公司不能及时提高管理能力以及充实相关高素质人才以适应公司未来成长和市场环境的变化，将可能对公司的生产经营带来不利的影响。5、财务风险（1）毛利率波动及低于同行业的风险公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度、技术升级迭代等因素的影响。若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降；原材料价格上升，公