东宝生物内部控制自我评价报告

、包头东宝生物技术股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告为加强和规范公司内部控制，提高企业经营管理水平和风险防控能力，保护股东合法权益，包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）按照公司法证券法会计法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引上市公司治理准则企业内部控制基本规范（财会20087 号）关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知等有关法律法规要求，对公司内部控制制度的建设情况进行了全面审查，对公司各有关部门执行内部控制制度的实施情况进行了审验检查，在此基础上对对公司 2011 年度内部控制情况进行了综合自我评价。现将公司 2011 年度内部控制情况报告如下：一、公司基本情况包头东宝生物技术股份有限公司前身为包头东宝乐凯明胶有限公司。2000年 8 月经内蒙古自治区人民政府以内政股批字（2000）10 号文件批准，公司完成股份制改建，更名为包头东宝乐凯彩感明胶股份有限公司，股东包括：包头东宝实业（集团）有限公司，持有 3,149.20 万股；中国乐凯胶片集团公司，持有469.70 万股；中国科学院感光化学研究所，持有 204.90 万股；包头金兴药用胶囊有限公司，持有 91.40 万股；内蒙古自治区生产力促进中心，持有 91.40 万股；自然人陶勇，持有 91.40 万股。2000 年 8 月，中国科学院感光化学研究所改建为中国科学院理化技术研究所。2004 年包头东宝实业（集团）有限公司向高级管理人员转让股份 300 万股，向自然人江任飞转让股份 100 万股，向包头市工业国有资产经营有限公司转让153.85 万股。2005 年部分高级管理人员向包头东宝实业（集团）有限公司转让股份 90 万股。2007 年包头东宝实业（集团）有限公司受让包头金兴药用胶囊有限公司持有的全部股份 91.40 万股，受让陶勇持有的全部股份 91.40 万股。经股东会决议，本公司于 2007 年 12 月增加股本 1,600 万元，变更后的股本为人民币15,698 万元。上述增资业经天健华证中洲（2007）GF 字第 010025 号验资报告验证。2009 年 6 月，包头市工业国有资产经营有限公司持有的全部股份 153.85 万股，被划转至包头市人民政府国有资产监督管理委员会。同月本公司更名为包头东宝明胶股份有限公司。2009 年 3 月，自然人余苟向自然人徐伟宇转让股份 55万股；2009 年 12 月，郭萍等 3 名自然人分别受让自然人王波持有的全部股份 60万股。2010 年 1 月，公司更名为包头东宝生物技术股份有限公司。2010 年 3 月30 日，内蒙古自治区工商行政管理局为公司换发了注册号为 150000000001891的企业法人营业执照。根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发的关于核准包头东宝生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复（证监许可2011949 号）文件之规定，公司于 2011 年 6 月 27 日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A 股）380 万股，采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A 股）1520 万股，共计公开发行人民币普通股（A股）1900 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 9.00 元。发行后公司社会公众股为 1900 万股，出资方式全部为货币资金。本次发行后公司的注册资本为人民币 7,598 万元。股票简称：东宝生物。股票代码：300239。2011 年 8 月 5 日，公司完成工商登记变更，内蒙古自治区工商行政管理局为公司换发了注册号为 150000000001891 的企业法人营业执照。公司注册资本：人民币 7,598 万元，注册地址：内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街46 号，法定代表人：王军。（一）公司所处行业本公司属生物、生化制品制造行业。（二）公司经营范围公司主要经营业务：生产经营照相明胶，药用明胶，食用明胶，工业明胶，骨油，骨粉，饲料添加剂；经销化妆品、照相器材；胶片冲扩；收购废骨；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；骨素生产、销售；小分子量水解明胶（胶原蛋白）生产。2、（三）公司主要产品公司主要产品为小分子量水解明胶（胶原蛋白）、明胶系列产品及副产品磷酸氢钙。二、公司建立内部控制制度的目的和遵循的原则本公司的内部控制制度的建立遵循了合法性原则、全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则，符合企业内部控制基本规范及其配套指引的原则性要求，建立了良好内控环境，达到了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果的目的，与企业内部控制基本规范所要求的内部控制目的性目的一致。三、公司内部控制的相关情况（一）控制环境1、公司治理及组织结构：（1）治理制度建立和运行情况：公司已根据公司法、证券法、公司章程等法律、法规和规章，建立健全了公司各项治理制度。主要包括：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度、董事会审计委员会工作细则、董事会战略管理委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作制度、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、对外投资管理制度、募集资金使用管理制度 对外担保管理制度 关联交易决策管理制度、内部控制制度、投资决策程序与规则投资者关系管理制度等重要规章制度，形成了比较系统的治理框架文件，为完善公司内控体系打下了良好的基础。报告期内，各项治理制度均规范运作，有效运行。（2）组织结构：公司严格按照公司法、证券法等相关法律、法规及公司章程规定建立以股东大会、董事会、监事会和经营管理层为核心的法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。董事3会下设战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会，董事会秘书负责董事会的日常事务。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。总经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会决议。公司健全规范的组织架构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，确保了公司股东大会、董事会、监事会以及董事会领导下专门委员会和公司管理层操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司设有以下业务和职能部门，各部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制约，见组织机构示意图。452、内部审计公司按要求设立了审计部并配备专职审计人员，审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的指导下，对公司内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职能。3、人力资源政策公司制定和实施了较完善的人力资源政策，在员工招聘、培训、考核激励、晋升、薪酬和福利等方面作出明确规定，并有效运行，充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性。公司现有人力资源政策能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。4、企业文化公司一贯秉承“员工为本、客户至尊”管理理念，依托中国博大精深的儒家“仁爱、互敬”的感恩文化底蕴，积极推进“企业感恩社会，员工感恩企业”的“感恩”文化建设，使“感恩”文化渗透到员工的日常生产、生活中，增强员工对企业的忠诚度，提高企业对员工的凝聚力。“客户至尊”、“超客户需求服务”等市场理念赢得了更多的客户。产品畅销国内外，受到用户认可，品牌知名度得到有效提升。公司凝聚力得到持续强化，市场形象不断提升。（二）风险评估公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部控制制度执行中的风险因素，立即采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。（三）控制活动1、控制措施（1）不相容职务分离控制公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。（2）授权审批控制公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据公司章程及各项管理制度规定，采取不同的授权控制。对重大交易、对外投资、对外担保、关联交易、募6、集资金使用等作为重大事项，按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。对日常的生产经营活动采用一般授权，由各部门按公司相关授权规定逐级审批。（3）会计系统控制公司严格按照公司法会计法、企业会计准则内部会计控制规范基本规范等法律法规及其补充规定的要求，制定了规范、完整、适合公司的财务管理制度及相关操作规程，如货币资金管理制度成本费用管理制度、固定资产管理制度筹资管理制度会计业务规范手册等，明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。（4）财产保护控制公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产的安全、记录的完整得到了根本保证。（5）预算控制公司已根据中华人民共和国会计法等法律法规，结合公司实际情况，制定了预算管理制度。建立、健全了以预算管理为核心的生产经营计划、经营目标考核和财务收支预算的运行体系，做好财务收支综合平衡，明确了预算编制、审批、执行、分析与考核程序，强化预算约束，将预算管理制度的执行情况纳入部门考核。各部门在年度结束前协助财务部编制下一年度的财务预算，根据制度规定的审批流程进行审批定稿，由财务部下发至各部门执行。各部门按年度总指标逐月上报预算计划。财务部按计划限额控制使用并设专人负责预算的管理工作，建立预算管理台帐，严格履行预算审批和管理工作。（6）运营分析控制公司管理层在实际经营过程中，对综合运用生产、购销、财务等方面的信息，定期开展运营情况分析，及时发现问题并进行改进。每周召开生产经营分析协7调会，对存在的问题采取措施，限期解决。（7）绩效考评控制公司已建立覆盖全体员工的绩效考评体系。年初由公司与各车间部门签订总体经营目标责任状，采取月度考核、季度考核以及年度考核等形式按照考核标准进行评估，所有考核结果均作为晋升、奖惩依据进行备案。积极的绩效考评体系，对提升员工积极性，提高公司业绩起到了关键性作用。2、重点内部控制（1）对外投资管理控制为加强对外投资管理，使对外投资能符合公司发展战略、增强公司竞争能力、创造良好经济效益，根据各项法律法规结合公司章程，公司制定了对外投资管理制度，明确了对外投资管理的职责分工、权限范围，科学设置了机构和配备了人员。报告期内不存在对外投资事项。（2）对外担保管理控制为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，公司制定了对外担保管理制度，规定了对外担保的对象、决策权限、审查、担保合同的签订、风险管理、信息披露等方面的内容。报告期内不存在对外担保事项。（3）关联交易管理控制为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据有关法律、法规和公司章程的规定，制定了 关联交易决策管理制度，对公司关联交易基本原则、审核权限、决策程序、审议程序、信息披露，进行了详细规定。在关联交易的审批程序中，公司充分发挥独立董事、审计委员会委员独立性，起到了审核与监督的作用。报告期内，公司发生的关联交易事项已经严格审批。（4）募集资金使用管理控制为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了募集资金使用管理办法，对募集资金的存储、使用、募投项目的实施管理和变更、资金使用情况的报告和披露、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确的规定。8、报告期内，公司募集资金存放和使用均符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法上市公司募集资金管理办法及创业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规的规定以及公司募集资金使用管理办法的要求。公司募集资金严格按照公司规定适当审批，确保募集资金专款专用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，资金使用合理。募集资金管理制度得到了有效执行。（5）信息披露管理公司已按照公司法、证券法等国家有关法律法规及深圳证券交易所股票上市规则、公开发行股票公司信息披露内容与格式准则的有关要求，建立了信息披露制度，明确了公司信息披露的基本原则、内容、程序、披露流程、披露权限和责任的划分以及相应的保密措施等。报告期内，公司严格执行上述信息披露制度，未发生违规事项。（四）信息与沟通公司制定了管理人员履职责任流程会议管理制度等信息沟通相关制度，明确相关信息的收集、处理、传递程序和范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息。公司信息沟通方式包括会议沟通、邮件沟通、OA 沟通、文件沟通、公司简讯等。公司会议包括总经理办公例会、生产经营分析协调例会、临时工作会议等；利用各种例会、邮件、网络化办公系统、用友协创 U8-OA 管理系统、用友 U8 财务账务处理系统，使得各部门与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效，保证了各项内部控制环节有效运行，为内部控制管理、决策提供有用的信息。同时，公司加强与投资者、行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通和反馈，通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。报告期内，公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或9者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。（五）内部监督公司依法设立有股东大会、董事会、监事会等组织机构。其中公司监事会对股东大会负责，对公司董事与高级管理人员和公司财务人员履行职责的合法合规性进行监督，报告期内，监事会依照有关法律、法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设独立于管理层的审计部，在审计委员会指导下进行工作。公司制定了审计委员会工作细则，规范和指导内部审计工作的进行。报告期内，公司审计部对各业务部门在各项经营活动、资金管理中是否遵照制度执行、是否需要对内控制度进行补充或修改，财务信息是否真实完整等各方面进行了审计。对监督审查过程中发现的问题，分析原因、提出意见和建议并监督整改。特别是公司通过内部审计对公司的全部经营收支一直坚持跟踪审计，对于加强公司风险防范、堵塞经济漏洞，发挥了重要作用。四、下一步开展内部控制工作需要采取的措施公司在内部控制制度建设方面虽然建立了相对完善的制度体系，但由于公司业务和规模不断扩大，现有制度体系和执行力度需进一步加强，下一步，公司将按计划采取以下措施加以改进和提高：1、不断完善内控体系建设。随着公司的发展和业务规模的持续增大，公司在实际经营过程中可能会出现新的问题、新的需求。为此，公司将在今后的运作管理中，根据实际情况变化不断修订、完善内控体系，提高内部控制质量，促进公司内部管理和业务开展的规范运作。2、强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。103、通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律法规等方面的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营管理和业务发展中存在的风险。4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。五、公司内部控制制度有效性的自我评价公司结合有关法律、法规和实际运营情况，建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求；公司内部控制制度对会计规范管理、对外投资、对外担保、募集资金项目管理、关联交易等重大事项做出了明确规定，并得到了较好的执行。报告期内，公司不存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。包头东宝生物技术股份有限公司二一二年三月十九日11