权益结合法和购买法的争议

权益结合法和购买法的争议随着经济的发展，公司合并已形成一种浪潮。而有关公司合并会计解决两种最重要的措施购买法和权益集合法始终存在争议，美国财务会计准则委员会和国际会计准则委员会近年都对公司合并会计解决措施进行了广泛研究，使得购买法和权益集合法，特别是权益集合法的存废问题成为国内外会计界的热点。一、购买法与权益结合法的争议：购买法和权益结合法作为公司合并的两种常常使用的会计解决措施，它们之间的区别是很明显的，重要体现为如下几种方面：（一）所根据的理论假设不同在公司合并中，只有换股合并，也即是实行合并的公司与其她参与合并公司的股东间互换一般股的合并方式，才存在在购买法与权益结合法之间的选择。美国会计准则委员会将联营这一概念定义为：“彼此独立的一般股股东按在合并后公司中相对持股比例就各自承当的风险和享有的权利所进行的一种联合，”即参与合并各方原股东并没有丧失对经济资源的控制权。因此在这种方式下，不会觉得参与合并的一方购买了另一方，合并各方没有经济资源的流入流出，则不存在购买价格，也就不存在新的计价基本。因此权益结合法的会计解决是建立在历史成本和持续经营假设基本上的。而购买法所根据的假设是：公司合并是一种公司主体通过购买方式获得了其她参与合并公司净资产的一种交易事项，即将其当作是一宗买卖。由于购买一方有钞票、钞票等价物或其她形式的资产或权利的流出，因而就应当采用与老式会计解决相一致的措施，对所收到的资产或承当的负债用与之相互换的资产或权益的价值来衡量。并且合并后，经济资源的流出方获得了对经济资源的控制权，而被合并方则丧失了对原有经济资源的控制权。因此购买法所根据的理论假设是非持续经营假设。（二）购买法与权益结合法在会计解决原则上的区别由于两种措施所根据的理论不同，因此必然导致会计解决措施上的差别，具体体目前：1购买法下，合并方公司要按公允价值记录所收到的资产和承当的负债，合并成本与获得净资产公允价值的差额计入商誉，在规定的期限内摊销；而在权益结合法下，由于其计价基本不变，资产负债均按账面价值计价，股本按发行股票面值计价，换出股票面值与合并方实收资本之间的差额调节资本公积。可以看出，权益结合法中，不按照获得净资产所付出的代价，而是根据其账面价值决定净资产的入账价值的。因而，在这种方式下，不存在商誉的确认问题。2购买法下，合并公司的收益涉及当年自身实现的收益以及合并后来被合并公司所实现的收益而在权益结合法下，不管合并发生在年度的哪个时点，参与合并公司整个年度的损益都涉及在合并后的公司中。3购买法下合并公司的留存收益也许因合并而减少，但不能增长，被合并公司留存收益不能转入合并公司，这样，虽然单个公司可用于利润分派的留存收益并没有减少，但合并后的金额却大大减少，会影响合并后股东的利益；而在权益结合法下，参与合并公司整个会计年度的留存收益均应转入合并公司，这样则不会影响可用于分派的数额。4在购买法下，间接费用计入当期损益，而直接费用则调节资本公积，或者调节投资成本；而在权益结合法下，公司合并时发生的所有费用，不管是直接费用或间接费用，都计入当期损益。5在购买法下，不需对公司的账面价值进行调节，而在权益结合法下，如果参与合并公司的会计措施不一致，应当进行追溯调节，并重新编制前期的会计报表。（三）购买法和权益结合法产生的会计后果比较由于两种措施在会计解决上不同，必然对会计后果产生不同的影响，这种影响重要体目前：1从合并报表角度看（1）从合并资产负债表的角度看。虽然通过划分与否是同一控制下的公司合并对合并措施进行选择，但是购买法按照被并公司净资产的公允价值予以合并,新准则规定：“在同一控制下的公司合并,合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。”即在权益结合法下，被并公司的资产、负债仍按账面价值反映。一般状况下,被并公司净资产的公允价值要高于其账面价值,因此,购买法下合并后的资产往往要高于权益结合法。购买法下,合并后的股东权益仍然为投资公司的股东权益,并且,被并公司的留存收益不能并入；如果把公司并购看作是经营的新起点,合并双方都应当以公允价值计价，在权益结合法下,则也许引起合并后股东权益的变动,被并公司的留存收益涉及在实行合并的公司中,可用来发放股利。（2）从合并利润表的角度看。新准则规定：“在同一控制下的公司合并，合并利润表应当涉及参与各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。”这样就克服了在合并当年,权益结合法将被并公司整个年度的损益纳入合并公司的收益表，因而只要合并不是发生在年初而被并公司又有收益,权益结合法解决所得的收益总是不小于购买法的缺陷。但是购买法仅仅将合并后来被购方实现的收益纳入收益表，对于合并成本,权益结合法下不能增长资产价值,而是作为管理费用冲减资本公积，资本公积局限性冲减的才调节留存收益；在购买法下, 合并的直接费用增长被并公司的净资产成本。由上可知,权益结合法下,收益仍较高,净资产报酬率固然也就比购买法下更高。2从股东的角度看采用权益结合法的公司需要比采用购买法的公司支付更多的并购溢价,也就是说,权益结合法下,目的公司股东的股票价格更高。对同样一笔交易,采用权益结合法使收购公司的股东付出更高的代价,这对收购公司的股东显然是不利的。3从财务分析的角度看一方面,权益集合法提供的信息在决策有用性上不如购买法。由于在权益集合法下,也许由于合并前的资产负债没有得到确认,导致合并后的利润高估,从而缺少有关性。购买法则记录了被购买方资产的公允价值,使之对将来的钞票流量更具有预测价值。另一方面，在购买法下由于资产和负债以公允价值入账，特别是在通货膨胀时期，并入的净资产较高，而合并利润中又不涉及被并公司合并前的利润，因此，购买法下的净资产收益率较低。(净资产收益率(R)= 每股收益或公司净利润(E)/ 每股净资产或公司股东权益(A)100)相反，权益集合法下的净资产收益率较高。再次，从信息质量上看在购买法下,由于合并时以公允价值为计价基本，而合并前的会计信息是以历史成本为计价基本，这样合并前后的会计信息缺少可比性。但公允价值的采用提高了会计信息的有关性，这样可以使信息使用者根据有关的会计信息预测合并后的钞票流量，从而决定与否投资。而在权益结合法下，由于合并前后计价基本相似，因此不存在会计信息缺少可比性的问题，同步由于权益结合法使用账面价值，因此在一定限度上它所提供的会计信息具有较高的有关性，这一点符合了会计的决策有用性的规定。4从证券市场的资源配备上看权益集合法较购买法对证券市场的资源配备更为不利。国内证券市场事实上处在“功能锁定”状态,也就是说,投资者一般只会对报告盈余的差别做出反映而不能对由于会计政策差别导致的利润差进行调节。在这种市场环境下,采用权益集合法调节报告利润就成了公司管理当局,特别是未完毕业绩指标的公司管理当局的最佳会计选择。也就是说，在权益结合法下，投资者较易把自己的资源或资本投向于这些报表面上的利润较高的公司（或许这些公司实质上的效益不好），误导了投资者，使得证券市场上的配备不符合效益原则即不能使资源用于较为有效的地方或是（四）两种合并会计措施的信息质量比较从上面的分析可以看出，两种会计解决措施之间存在明显的区别，由此也影响到会计的信息质量。从会计信息的有关性来看，购买法提供了有关合并公司资产和负债公允价值的信息，便于投资者预测合并后公司将来的钞票流量，从而其提供的信息有极大的有关性；从会计信息的可靠性来看，由于权益结合法按历史成本反映合并后公司的资产和负债，因而，其信息的可靠性较高；从会计信息的可比性来看，采用购买法使各公司之间的会计信息具有横向可比性，但由于合并时采用的是新的公允价值的计价基本，而合并前的会计信息是以历史成本为计价基本的，因而合并前后的会计信息缺少可比性，而采用权益结合法，合并前后的会计信息都是以历史成本为计价基本的，因而不存在合并前后的会计信息缺少可比性的问题，但在跨国合并时，由于有些国家限制甚至严禁采用权益结合法，因而也许使得不同国家公司之间的会计信息缺少可比性。二、会计准则对权益结合法和购买法的有关规定综上所述，购买法和权益结合法各有利弊。从理论上讲，购买法更为合理，采用公允价值对购入的资产负债进行计价更能反映合并的经济实质，而权益结合法则较为简便易懂，但其最大的缺陷是容易产生操纵行为，从而对资源配备产生不利影响，恐怕这正是目前FASB废除权益集合法最重要的考虑吧。国内财政部于 年2 月15 日发布了公司会计准则第20 号公司合并。该准则中虽然没有明确提出购买法和权益结合法，但从会计解决的实质来看，同一控制下的公司合并采用权益结合法，非同一控制下的公司合并采用购买法。在FASB-IASB取消权益结合法前，国内的权益结合法与FASB- IASB 的权益结合法在会计解决上没有本质的区别，但在使用限制上有较大的差别，重要是国内的权益结合法没有使用限制条件。而FASB- IASB 对权益结合法的使用有严格的限制，APB16 规定必须满足参与合并公司的性质、合并所有者权益的方式、不存在有筹划的交易三个方面12项条件才可以采用权益结合法。国际会计准则第22 号公司合并（IAS 22-1993）对权益结合法的使用也做出了严格的限制。FASB- IASB 的收购法和国内的购买法在计量对象上相似，但两者在拟定收购方辨认原则、支付对价的解决、商誉的解决等方面存在较大的差别。（1）收购方辨认原则的比较。国内的购买法仅仅规定非同一控制下的公司合并，在购买日获得对其她参与合并公司控制权的一方为购买方，参与合并的其她公司为被购买方，没有给出具体的辨认收购方的原则。FASB- IASB 的收购法下，在辨认收购方时，考虑了所有与公司合并有关的事实和环境，因此制定出了比较具体的辨认收购方的原则，通过股权互换方式实行的公司合并，规定了在辨认收购方时应当考虑如下五个有关的因素：在其她条件相似的状况下，如果某合并方的所有者作为一种整体，保存或收到了合并后实体的多数表决权，则该合并方就是收购方。在其她条件相似的状况下，当任何所有者或所有者群体均未持有多数表决权的股权时，如果某合并方单独的所有者或所有者群体在合并后的实体中持有较多的少数表决权的股权，则该合并方就是收购方。在其她条件相似的状况下，如果某合并方的所有者或权力机构有能力控制合并后实体的权力机构，则该合并方就是收购方。在其她条件相似的状况下，如果某合并方的高档管理层可以对合并后实体的高档管理层进行控制，则该合并方就是收购方。在其她条件相似的状况下，如果某合并方支付的款项超过了其她一种或几种合并实体权益性证券的市场价值，即支付了溢价，则该合并方就是收购方。波及两个以上实体的公司合并，在辨认收购方时，应当考虑是哪个实体发起了公司合并，以及合并中某一方的资产、收入和赚钱与否明显超过了其她方。（2）支付对价解决的比较。国内的购买法规定，购买方在购买日对作为公司合并对价付出的资产、发生或承当的负债应当按照公允价值计量，其公允价值与账面价值的差额计入当期损益。FASB- IASB 的收购法规定，如果公司合并波及或有对价合同，该合同在或有事项得以实现时，也许规定确认被购买方的追加成本，那么在或有对价的最大值和超过额两者之间，取较小的值作为一项负债确认。当或有事项得以实现，并且对价已经发行或者可以发行时，已经发行或者可以发行的或有对价的公允价值，超过被作为负债确认金额的超过额，应当被确觉得购买方的追加成本。如果最初被作为负债确认的金额超过已经发行或者可以发行的或有对价的公允价值，则超过额应当按照比例分摊到所购资产中去。在将这些资产减至零之后，所有剩余的部分确觉得一项非常利得。（3）商誉解决的比较。商誉会计被觉得是购买法的症结，因此规范购买法要先从规范商誉的会计解决入手。在新会计准则中，商誉确觉得一项无形资产，不予摊销，除非有证据表白其价值发生了持续下跌。对商誉规定进行减值测试，虽然FASB 是出于一种妥协采纳了国会提出的对商誉进行减值测试的做法，但是这不意味着对商誉进行减值测试缺少根据。由于商誉不是在一般意义利润生产过程中耗用的，而是对将来利润的预测与现值估计。商誉减值测试事实上是对公司将来超额赚钱能力的重新评价。