企业投资策略-(自动保存的)

企业投资策略/商业模式与税收筹划高金平 国家税务总局扬州税务学院教授商业模式与资本运营税收是从商业模式和资本运营开始的.企业决策范畴,税收/税法,企业商业模式的设计决定企业税负高低,扬州/镇江,瓜州镇/高尔夫球场,土地税/营业税,3000亩/注册养鱼公司,水域面积/两个公司签协议/2200亩球场,800亩养鱼/国家规定农副产品免土地使用税递延所得税,第一讲 税务筹划的原理/方法/案例1,税收筹划原理:交易结构决定企业税负2,税收筹划方法:调整交易结构可以改变税负;案例:成立公司,转让公司.法人转让和个人股东转让的区别.房产出租转为股权,可完全避税,3,业务流程设计(六个步骤)常规流程:调研-洽谈-起草/审核/修改/签署经济合同实施经济合同会计确认/计量/报告计算税款/申报/缴纳正确流程: 调研-洽谈口头协议或签订合作框架协议设计操作方案起草/审核/修改/签署经济合同实施经济合同会计确认/计量/报告计算税款/申报/缴纳中间两步骤是谈判的关键,由决策者掌握,后续步骤根据领导决策分别执行法律和财务手续.协议与合同的区别:协议是根据双方的约定签署的,只要不对抗第三人,法律能够认可.合同是根据国家的法律签署的.一份协议,可以设计出若干种方案;一个方案,通常由几份合同来实施.所谓方案,也就是路径,即将以步骤和交易结构根据协议,设计操作方案;根据方案,编制经济合同;根据合同,实施收发货/收付款/开发票,并据此记账.合同的精妙之处,不在于合同本身,而在于方案设计.功夫在合同之外.与合同有关的第二个税收问题,是条款的规范性.例:财税2010121号:免租期间的房屋由产权所有人按照房产余值计算缴纳房产税.据此,举例租房合同,在格式条款之外增加了租赁期和历年租金缴付日期.举例身份证问题:1,公民与居民;2,出生日期;3,有效期;4,身份证号码,非身份号码税收筹划结果:不是少缴了税,而是避免多缴税. 今天少缴税,是为了明天多缴税.第二讲 集团公司税务管理模式 解读大企业税务风险管理指引(国税发200990号)一,税务风险分析风险之一:少缴税风险:查补税款,滞纳金,罚款,曝光,刑事事件分析:侥幸心理. 解决办法:自查自纠,下不为例!风险之二:多缴税.风险:1,不享受税收优惠(进口设备的例子);2,不做税收筹划(兴达国际,2011年收入100+亿,年纳税12亿.1999年,3000万收入时,自己组装设备,建议成立子公司,享受国内设备购置税减免待遇,减轻企业发展初期的成本负担).3,权益放弃分析:主观能动性,职业操守,业务素质解决办法:税务风险管控体系二.企业集团税务风险管控体系税务管理目标:降低税负,防范风险1,税务管理制度2,税务管理岗位3,税务管理职责4,税务管理流程集团公司财务总监（高层管理人员）税务部-项目公司1，项目公司2税务师事务所办税员税务顾问：事前决策/日常咨询/事后完善财务总监：资本运营，税务筹划，企业内控，报表分析CFO具备：财务组织机构建设能力，企业内控体系构建能力；企业资金融资筹措能力；投资项目的分析评估与管理能力；税务筹划能力；财务预算能力，成本费用控制能力；财务外事能力；财务风险预警能力；社会资源整合能力税务部：参与公司决策/设计操作方案/审核经济合同/开展纳税自查/税务稽查论证/协调纳税争议/税务法律救济/组织税务培训/集中税务咨询/指导纳税申报/税务审批/税务备案事项/定期收集整理更新解读传递税法/税收统计分析/纳税风险评估/加强发票管理/税务档案管理/关注税制改革/完善税务管理制度/绩效考评与奖励/其他涉税工作。第三讲 商业模式设计与创新一，企业战略：是指企业在不同发展阶段的奋斗目标二，企业家的发展历程生意人（生存）商人（发财，原始积累）企业家（发展，可持续盈利）资本家（基业常青）慈善家（社会）对比尤努斯所讲的社会企业家，分析了几种慈善的动因（投资/政府示好/内心平静/避税）举例，曹德旺的慈善基金三，商业模式1，商业模式是赚钱的方式/方法/途径2，商业模式有三个层面：第一，决策与执行层面，商业模式=战略+战术+技术（对应董事会，高层管理人员，部门）决策正确+执行力强=成功，决策错误+执行力强=完蛋。吴晓波总结的几大公司败因在于决策，其执行力都不错。“思路来自经验的积累，灵感来自感觉的沉淀”战略高度，战术宽度，技术深度第二，经营战略层面商业模式=资产经营+资本经营资产经营（管理模式，靠资源赚钱，经营绩效，开源节流），如人力资源/品牌/营销/研发/内控管理，资产经营是加法资本经营（投融资模式，靠钱赚钱，财务杠杆+资本运作），资本经营是乘法第三，操作层面商业模式=组织架构+资产布局+运营方式1， 组织架构：注册哪些公司/各公司股权结构如何安排2， 资产布局：多元化战略/专业化经营；全资/控股/参股；各公司地域分布3， 运营方式：业务流程；交易结构四，案例分析1， 百货超市案例：好立方，董事长陈建华，农村集装箱超市，一个村收入60200万，毛利率30%以上（未开发票）。全部直营，税收太高；全部个体，则不利于企业发展。战略创意商业模式创新：直营店（管理中心，形象展示）+个体加盟店（盈利主渠道）盈利模式：直营店进销差价；加盟店特许经营加盟费，物流费，委托代购手续费，渠道供应商收费，产业链延伸（自有品牌）结果轻资产，收入总额下降，但毛利率大大提高，且个体户不受税收约束。2， 医疗器械案例:好视力,董事长:杨建军,注册地:郑州,成立日期:1993年,存在问题:品种单一/广告宣传无针对性/营销方式和渠道(直营店+代理商、税负重（所得税/营业税）)竞争力：品牌优势，专业化生产好视立出现打破了竞争格局战略：大发展，成为公众公司，创业是一条不归路品牌：低调做人，高调做事；20年只做一件事、一个产品；社会责任；关心全球眼睛疾苦。人才：移师北京，北京好视力科技有限公司。例汇源果汁山东沂源县迁到北京。研发：与中国眼科第一人、第二人合作,开发出了5类产品11种产品,获得五项国家专利,公司于2011年6月荣获”高新科技企业”资质,所得税率由25%降为15%.营销特点:非必需品(产品找人),使用不方便,价格不可比(举例扬州洗脚房)借平台卖产品.平台:全国连锁的富侨/陆琴等;全国各大机场；连锁眼镜店；网上销售。打造自己的平台：自营店+个体加盟店税收四招：高新技术企业；加盟管理公司，营业税5%；注册公司，农业技术服务，将价格的大部分以原材料成本方式转移到农业公司，按照国家公司免营业税；广告费用超过15%征收高税率，财税（2009）72号区别对待医药/保健品生产，该产品作为医疗器械，广告费用可放到30%的比例。3， 叶生酒行4， 红酒庄普瑞特酒庄：150亩地，改成20平的小酒庄，可收藏/可聚会。卖酒庄的终结目的是卖酒。提供全套综合酒文化消费。5， 铸造产业资源综合利用，税收全免。铸造厂改为工艺设计公司，总部迁到上海。王府井广场铜像和宁波大明广场铜像6， 房地产业（1）战略A，开发产业链模式靠开发赚钱（低端住宅/高档住宅/高尔夫地产/旅游地产/商业地产/城市综合体/养老地产）B，资本运作模式靠钱赚钱卖地：扬州3000亩地案例，低价拿地后捂地十年。卖地以换股方式进行，成立一个拥有5亿元的公司，“换股”土地股权，避去资本利得税。开发：持有：资产包中的成本重新划分，合理避税。战术两案例：400万赚40亿案例；连夜取得政府内定招牌挂土地。7， 物业服务升级为“大管家”，成为人力资源公司。网上登记，高档小区购物/水电/等全套服务。8， 农业项目董事长：冬云，主业：房地产，产业转型：农业项目战略：全国性连锁经营的有机食品超市。例，苏北黑毛猪快乐土猪，每天12头，每斤38元。注册：江苏田禾农业生态发展有限公司设计：LOGO，一把稻穗方案：承包2000亩农业用地，50年，20年后待续签。示范区，作用：对外宣传的窗口概念：旅游！观光农业：全世界瓜果蔬菜私人庄园：100匹马，100栋别墅，名贵果树货源：与全国各地农民农村合作，需解决一系列的问题：第一，如果调动农民的积极性（高价收购）？第二，如何保障稳定的货源（克服同行竞争）（高价策略）？第三，如何保证“有机”概念（原料自供/专业检测/保证金心理共三道防线，三个公司层层加码）？第四，如何防范风/水/旱/虫等自然灾害（交易关系转移到农民身上）？第五，超市高额的增值税/所得税如何筹划（农业题材，两头控制住，农业公司全部免税，生产增值部分外包）？一个方案解决上述问题：三加一。注册三家公司，成立一个部门。1，注册一个农业技术服务公司（营业税/所得税全民）；注册一个饲料生产企业（增值税全免）；注册一个种子/种苗批发公司（增值税免，所得税看情况），成立一个有机食品检测服务部。9， 教育产业特征：根据客户群体定位商业模式名家讲堂/长江商学院/北大商学院，定位于商界精英办学理念：富人俱乐部贵人俱乐部办学宗旨：发展科研/培养人才/服务社会核心竞争力：师资。博导最多1/3，上海黄浦税校。梦想，为中国的企业培育高端税务管理人才10， 电子商务案例：马云融资（淘宝）+投资+资本运作=价值最大化11， 家用电器案例：苏宁电器；第一层利润：物业租金优惠甚至免费；第二层利润：渠道收费；第三层利润：购销差价；第四层：账面三个月现金理财，每个季度报表最少200亿元。融资能力至少可达1500亿元。融资（苏宁平台）+投资（苏宁环球）+资本运作（不断增发）=价值最大化12， 采集业13， 家庭装饰案例：业之峰 董事长张钧战略：家具直营店。购买商铺，招租同行商户，低价转租，积聚人气。盈利模式：1，广告费；2，发展有资质的加盟商，8万元/户，扩大品牌影响力；3，形成苏宁电器模式，赚取渠道收益。“百城百店百亿”14， 服装制造案例：巴拉巴拉三无企业：无厂房/无设备/无生产人员；拥有资源：品牌/服装设计+销售渠道/网络；生产环节：外包委托加工上市募资投向：到全国各地各大城市购买商铺，租赁给本公司的个体加盟商，卖本公司产品。原有房东/公司/加盟商三者之间两重合同，税收负担重。第四讲 资本运营与资本市场一、几个概念资本经营中性 资本运营运筹、谋划 资本运作贬义二、投资者分类实业投资者（养鸡下蛋，全资、控股）财务投资者（买蛋卖鸡，参股）资本投资者（企业商品化，买鸡卖鸡）证券投资者（天使投资）三、投资狭义：交易者之间的交换活动。其中投资：资本交换资产；融资：资产交换资本。融资功能，筹集资金和变现（资产不变现，永久不交税）广义：与投融资、企业并购、资产重组、上市配股、解禁退出等一系列资本活动的总称其中：资产重组工具：新设、增资、减资、合并、分立、转让、清算案例：汇源果汁（朱新礼，原山东省沂源县外经委会主任）1992年底零资产兼并本县食品厂，债务重组，获得食品厂资产1995年初引进德国设备，获得贸易补偿，当地银行信贷通道打开。当年注册北京汇源。19942000年，快速稳定发展。（同时期，德隆构成竞争，唐氏兄弟因资本运作而起，但因不懂资本运作最终倒闭）2001年，德隆与汇源洽谈合作，拟将资产注入汇源，成为汇源大股东。2002、2003年业绩井喷，扩张；德隆将汇源固有资产（房产、设备等）全部进行融资，用于整合国内的粮油食品行业。德隆、汇源的协议：各持有51%股权和49%，约定好价格，在限期内互相在账户上存入购买的全部现金，先到账者完成交易。20042006年，汇源大规模引进国外风投，完成股权收购2007年香港上市2008年初，与可口可乐签署转让协议196亿元，可净赚74亿元。（郎咸平：卖国论）四、资本市场市场：商品交换的场所。资本市场：投资者交易的场所。1， 一级市场、二级市场2， 有形市场、无形要素有形要素：与资本运营有关的法律主体，包括各种投资者、中介机构、政府监管部门。（高的观点：中国资本市场问题最大原因在中介机构，举例朱镕基的讲话题词，事务所的职业操守问题）无形要素：与资本运营有关的法律法规。第五讲 企业集团组织架构与公司股权结构设计案例：成都 母公司（子30%）子公司100%，子公司以土地作价入股母公司30%，第一要缴资本所得税，第二是土地的契税。张家港 海狮集团母公司（6个自然人+子80%）子公司100%。缘由：6个自然人出资1000万元，为注册集团公司（要求标准至少1个子公司，母子公司总注册资本超过500万元）和避免缴纳个人所得税，上海国企 母公司33%税率子公司15%税率若干孙公司33%税率，孙公司的经营利润层层上交并缴税，由母公司再进行新投资，总体税率达到33%+（33%-15%）=51%一、集团公司组织架构清晰、产业布局合理，有利于专业化管理和控制1，按产业合并同类项。举例：某集团公司（总部北京） 各地投资公司（广州、南京、长沙） 各地公司业务范围（房地产、水电、矿业），该组织结构以区域划分，导致管理混乱和上市的同业竞争问题。2，不得交叉持股。（子公司不得持股母公司）二、公司股权结构合理（股东、股本、股比），有利于公司决策1，股权融智；（股权比例与资金量无关，和贡献大小有关；创业者或管理能力可通过借公司债获得控股比例）2，股东志同道合；（股权比例相当对应实力相当；发展与发财的区别）3， 避免利益冲突，处理好股东关系。三、根据项目的投资风险和经营难度，采取不同的投资策略。1，投资风险小，经营难度大（房地产为例）控股（儿子）2，投资风险大，经营难度小（煤矿，民营企业参股）参股（女儿）3，投资风险小，经营难度小全资（老婆）4，投资风险大，经营难度大成熟后转让（蒙牛转让中粮）（猪）四、基于持有与转让的盈利模式，确定投资主体、组织形式、注册地点。（一）国内投资者1，转让股权为目的自然人出资2，长期持有为目的法人出资（个人股东注册1人有限公司，税后利润分配不交税）案例：南京同德集团（张100%，主营业务一级土地开发）若干政府合资公司（集团55%，国有45%）。由于经营业务占用资金量大，引入一家金融上市公司，参股30%（张70%，30%），第二年盈利涉及分配问题，上市公司强制分配，连带同德私人公司分红，张一次性缴纳1.8亿元。（二）外国投资者（香港籍）1，长期持有外籍个人（税法规定，外籍免征个人所得税，但公司需交所得税）2，转让股权非居民企业（税法规定，外籍公司转让税率10%，低于5%可免缴）（三）间接持股以上市公司为例：大股东长期持有1人有限公司小股东解禁转让：（1）直接持股：自然人；（2）间接持股：1人有限公司（四）组织形式自然人、个体工商户、个人独资企业、合伙企业、有限公司、1人有限公司、股份公司法人、自然人合伙企业甲拟上市公司亿，（高收入者税收规定，自然人合伙人所得税率是35%）（五）注册地点1，税收优惠西部大开发15%，西藏所有企业15%北京常州子公司，投资成本1亿元，转让价格5亿元，应纳所得税1亿元。解决方法：北京拉萨常州子公司2，招商引资地方政府没有一级税收立法权，招商中关于国家规定之外的免税优惠条件，可信度不高。法律合同关于优惠条款的法律主体等内容的约定应当尽量严谨。五、基于未来上市的战略规划，确定投资人首先，确定拟上市的地点、主体，凡属于发行人合并报表范围内的新项目，由发行人或其子公司（视管理需要）出资，与之无关的项目由发行人的股东或集体内其他产业板块的主体出资，以减少上市前重组的步骤，避免关联交易带来税负。第六讲 投资决策与税收规划一，四项定律1， 风险与收益权衡2，机会成本原则（学会放弃）3，资产的流动性原则（安全性、盈利性）案例1：德隆为什么死掉？商业模式：以资本运营为纽带，以并购重组整合传统行业，以传统行业发展带动资本运作，赢得国际竞争优势，壮大国有民族产业。核心：并购整合解决的问题：资金从何而来？资产流动性和安全性？这两个问题的核心是稳定的盈利来源，保证融资安全，拆东墙补西墙的模式是一种纯粹的资本游戏。德隆手中的大量优秀企业，可提供一部分收入来源，但相比并购重组的大量资金占用仍是远远不够的。德隆应采取的措施可通过资产证券化增强资本流动性，在2005年股权分置改革之前，可考虑在海外融资。案例2：江苏某市的体育馆（捆绑3000亩地，引入民资建设）（估计是南通）住宅售完后，体育馆成为开发商负担（开发总成本18亿元。第一，每年维护费用，第二，房产税2000万元/年）。高：因为缺少流动性，建议直接捐赠给地方政府。一是费用减少，二是将成本转移到房屋上，避免增值税约9亿元。找上书记门，市委书记不接受捐赠。中国最大的老板是谁（口语：温家宝）新的方案：第一是资产包的成本分配重新划分，将体育馆用地更改用途方向，开发用地改为公共用地；第二是体育馆招租，房产税按租金营业收入缴纳税收，1元钱拍下。第三，；第四，上市后作为资产包之一，转入上市公司，获得变现收益。4，收益预期原则（股市止盈止损设置）二三项标准1，产业前景选产品顺天时（1） 朝阳产业？夕阳产业？（2） 政府支持？区域和行业政策（3） 科技发展潜力？2，市场定位选客户占地利（1） 客户群体定位（2） 产业价值链定位（美国西部开金矿，最挣钱的是开水井的商人），原则：行业前期可进入，中后期可发展配套服务（3） 产业周期性定位（4） 核心竞争力定位（企业文化）（管理、战略、制度、文化的层次关系），举例采石场员工三种心态，说明好的企业文化是让员工快乐工作管理的三个层次：经验管理、科学管理、文化（信仰）管理3，团队素质选员工聚人和科学技术是第一生产力，人才是第一要素。钱是通用资源，项目是珍贵资源，人才是稀缺资源。柳传志三个标准：1，不赚钱的不投，2，投不起的不投；3，没有合适团队的不投。个人素质：人品、能力、精神。团队素质：1，执行力强；2，深刻理解；3，团结协作；4，人员稳定。三，两个注意第一，既要防老外，又要防老乡；第二，成也关系，败也关系。四，税收规划（一）税收政策1，投资环节2， 持有期间3， 股权处置（二）税收规划1，投资方式2，出资方式公司法：A、B、C、D，税务：劳务出资，存货出资（增值税），房地产出资（先全资，后合资，规避房产交易税），设备出资（分立后，新公司增资扩股吸收设备），股权、技术等出资3，投资主体4， 组织形式5， 注册地点午间 推荐书籍 税收疑难案例分析 中国财经出版社答疑：1，集团公司内部股权转让避税；2，货币工资和福利避税；3，汇源香港上市主体问题；4，两地公司成本转移是否受到税务部门的干预？5，母公司和子公司之间的利润和亏损互相填充问题（母公司收取管理费）。6，农产品原材料是否免税（加工才能免除）？7，房地产土地入股投资，后被回购股权退出，如何避税？8，举例说房地产免租吸引商户，商户缴纳押金50万，五年后从银行融资退还押金，商业长期持有升值。9，工程分包的问题，差额交税问题。10，拆迁安置税费问题（被拆迁个人不征个人所得税，被拆迁企业免征营业税，房地产企业的住宅按照市场价格收税）。第七讲 融资方式与税收规划最后提到了三项工作，待补充（融资、多元化渠道、税收）第八讲 企业并购与税收规划一并购的分类1，按照法律形式划分控股合并，新设合并，吸收合并2，按照目标公司行业划分横向并购，纵向并购，混合并购（多元化并购）3，按照并购的范围划分整体并购，局部并购4，按照并购的资金来源划分海外并购，境内并购5，按照并购的资金来源划分杠杠收购，非杠杆收购6，按照并购支付的对价划分资产并购，股权并购7，按照并购的对象划分8，按照并购方式划分增资扩股，收购股权9，按照并购渠道划分邀约收购，协议收购10，按照并购者的态度划分恶意并购，善意收购二，并购的动因和效应1，获得资源经营资质、房地产、矿产、品牌等2，减少竞争横向收购3，降低成本纵向收购4，迅速扩张融资手段，低成本扩张5，提升品牌行业排名靠前6，资源配置减少重复建设7，强强联合优势互补8，税收筹划弥补亏损等案例：整合资源 一举多得（某国有焦化厂 100%）：亏损、资不抵债、搬迁或破产政府的想法：转制为民企或破产，评估：净资产-4700万元，政策：零资产兼并（某地产集团）：焦化厂土地资源；原管理团队具有潜质；银行同意债务重组方案；政策方案：1，零资产兼并，保留法人实体，出资一块控股吸收合并。2，土地高价拍卖；3，商业信用，成立分公司代销三公司并购与多元化战略1，两者的关系：鸡与蛋2，多元化的利与弊利：分散投资风险；弊：增强财务风险（主要是流动性风险，解决办法是证券化）3，多元化的攻与守进攻：产业转型离主业越远越好（主业天花板，夕阳产业等）防守：平台做大，开发关联产品四税务管理1、财务审核；2，纳税审核；3，税务监管（扬州外资并购案例的免税依据，事前可申请，以间接转让形式，收购香港公司）；4，间接转让；5，弥补亏损；6，先分配再收购（个人转让给个人，企业转让给个人）；7，先收购再分配（个人转移给企业）；8，先增发再收购（股权形式转让房产）；9，计税基础；10，交易结构（案例：山东某集团，家族民营企业，出资8000万，与内蒙古个人出资2000万，成立矿业公司；后因事转让80%矿股份，被人以60000万元收购）公司应纳税（60000-8000-3000）*33%=16170万元。，更改交易结构：以1.6亿元将股权转让于小股东，由全资控股的小股东吸收剩余的4.4亿元。第九讲 资产重组与税收规划一重组的动因与效应1，经营战略调整；2，基于管理需要；3，基于融资需要；4，上市的需要；5，大额资产转让；6，税务筹划的需要；7，二资产重组工具（方案）三资产重组方案第一步：针对企业集团组织架构、公司股权结构画两幅图现状图、理想图。第二步：研究从现状图过渡到理想图有哪些路径。路径：即方案，交易步骤和交易结构。第三步：选择最优方案（1）税收成本最低；（2）操作程序最简；（3）动用现金最少四资产重组案例案例1：股权置换协议，鉴于：1，甲公司（张60%；李40%）房地产A，医药B，水电C2，乙集团公司（丙控股公司和矿业投资公司丁）协议：由丙收购A100%，张、李分别取得乙集团公司9%、6%的公司。操作方案：第一步，甲分立为甲1（A）、甲2（B/C）；第二步，丙吸收合并甲1；第三步，乙增资扩股。案例2：重组上市父亲（外籍）（A公司） 儿子（外籍）（B公司）已知：A1，B1B2B3为境内私家生产性外伤独资公司，生产同类产品，均已享受“两免三减半”，且经营期均不满10年。A1拟在境内上市。请设计资产重组方案。案例3：资产重组方式进行债务重组甲公司应收乙公司账款250000万元，乙公司发生债务困难，协议：乙公司以一条生产线抵债，其中，设备抵1亿元，厂房、办公楼抵1.5亿元，资产已过户给甲。（房地产抵债需缴纳营业税及附加、土地增值税）甲为了盘活资产，与丙合作，共同组建丁公司。其中，甲以上述资产出资，丙以现金出资。（设备出资需缴纳17%税）改良方案：第一步：丙将现金借给乙。第二部：乙用上述资产、现金出资成立全资子公司丁。第三步，乙将丁部分股权转让给甲，剩余股份转让给丙（抵借款）。案例4：江阴天力燃气公司存续分立 新企业：运输 案例5：外资屠宰加工企业两车间之间的报表分立（解决，应该分立两个车间，设立两家独立法人实体）第十讲 上市融资与解禁问：房屋租赁。8908万元，成本5000万元。第一步：项目公司评估作价7000万元，投资到买方。第2步：次年股东会决议，分配1908万元。第三步：年底股东会决议：减资。收回7000万元。