债务重组会计案例XXXX427

综合案例1n江西纸业是大股东的提款机吗n大股东资金占用是普遍现象（2003n深市317|506，1580亿，非经营430亿n形式多样n影响发展（上海兴业房产）n全额坏账准备=赖账n原因：公司治理=先天不足历史原因n审计报告说明的信息n1、2002年12月31日n应收款项大股东江西纸业集团10亿n其中应收账款5千万，其他应收款9.5亿n累计计提坏账准备3.6亿，可回收性不可判断，所作账龄分析不可信n2、2002年度净亏损3.3亿（当期坏账准备计提2亿。）n如果没有大股东占用资金和因此带来的坏账损失n公司经营状况会大大改善，风险会降低n责任重大而明显n负面影响n1、流动资金短缺，血液，影响正常经营资金，效益下滑n2、增加贷款难度n3、员工待遇低下，人才流失，效率低下n4、连续亏损，频临退市n无法创新，技术落后，收入大幅下降，连续三年亏损，2004年4月暂停上市n整顿后重新上市n2004年前三季度每股收益1.05n偿还3.32亿n冲回坏账准备2.324亿，利润大增n1、历史原因n上市条件，不良资产剥离，事后回报n2、人为因素n人员一套班子，当成分支机构，为所欲为，高官贪腐，董事长死刑，17人落马n3、公司治理结构缺陷n国有股独大n4、会计原因n一直压缩，至2001年大暴露，一年猛增7亿n综合案例2n济南轻骑为什么济南轻骑难以驰骋n关联交易是一把双刃剑n积极，消极，貌似积极，实则消极n积极因素，集团内部整合资源，分工专业化合作n消极因素，股东圈钱，风险麻烦留给上市公司，小股东遭殃n审计报告n1、担保为济南轻骑集团公司6亿，其他关联企业还有一亿左右，n预计负债5.7亿，无法判断是否骑当n2、占用资金n截止2002年12月31日n应收关联企业28亿全额计提坏账准备n缺乏判断依据n3、持续经营疑问n最后拒绝发表审计意见n关联交易原因n1、不具备完整性，采购销售，均通过关联企业进行n2、辉煌业绩n募集资金16亿，资产28亿，收入利润大增，每股收益0.48n利润转移n3、关联债权一路飙升n1997:10亿n1999年没有现金流入n截止2001年欠款25.8亿n原来，1993年占用2.37亿，没有要求提坏账准备，0.5%n到了1998年执行股份制企业会计制度，要求提了，财务风险显现了。n1997年，中国轻骑集团开始盲目扩张n7年来，16亿资金+16亿利润拿走n于是，效益滑坡n主营业务收入下降，98年33-19，2001年6亿，亏损7亿，n每股收益1993年0.63-2001年-0.72n研发、市场、流动资金都缺钱n4、担保成为沉重负担n提款机：无偿占用资金n避风港：风险转移n垃圾箱：不良资产转卖n案例带来的启示n关联交易、盈余操纵、会计造假n1997年5月发布第一个具体会计准则关联方关系及其交易的披露n准则出台的意义n1、遏制非正常关联交易n2、提高会计信息的透明度n2001年曾颁布文件对于显失公平交易，会计计入资本公积。n但是很难，企业间通过非法律意义的关联交易逃避打击n第三方两笔交易牵手n仅仅有一个会计准则不够n或有事项准则的规范n证监会对关联方担保通知，严格规定n问题的一个核心是怎么保护企业和广大利益相关者的利益n企业契约说n1、股权分置改革解决历史遗留问题n2005年启动，目前基本结束n2、改变一股独大现象，民间资本制衡n三国杀n3、完善相关法规，公司法、证券法，防范n4、注册会计师关注审计n5、加大惩处力度，民事诉讼制度建设n有好的吗，资产重组n有：宝钢股份收购宝钢集团资产n完成了角色转换n完整经营链条，减少关联交易n没有必要消除一切关联交易，有战略意义，要减少不公允的关联交易第八讲第八讲 债务重组案例分析债务重组案例分析n问题：会计能否真正拯救企业？企业发展能仅仅靠会计手段吗？问题：会计能否真正拯救企业？企业发展能仅仅靠会计手段吗？不能，眼前利益和长远发展。不能，眼前利益和长远发展。n会计准则负责保护企业吗，不负责，自己保护自己。会计准则负责保护企业吗，不负责，自己保护自己。n债务重组的意义债务重组的意义n债务危机引发债务重组债务危机引发债务重组n1.1.原始资本金不足，引起资产负债率长期偏高；原始资本金不足，引起资产负债率长期偏高；n2.2.短贷长投，导致债务结构不合理；短贷长投，导致债务结构不合理；n3.3.扩张太快，且采用风险较大的支付现金方式。扩张太快，且采用风险较大的支付现金方式。n公司层层控股，管理链条过长，使个别企业的突发事件对整个集公司层层控股，管理链条过长，使个别企业的突发事件对整个集团产生不良影响。团产生不良影响。n盲目并购，扩张过程中形成大量不良资产盲目并购，扩张过程中形成大量不良资产.n公司管理能力跟不上过快的并购速度公司管理能力跟不上过快的并购速度.n虽然按我国法律债权人有权在债务人不能偿还虽然按我国法律债权人有权在债务人不能偿还到期债务时向法院申请债务人破产，但在债务到期债务时向法院申请债务人破产，但在债务人主管部门申请整顿且经债务人与债权人会议人主管部门申请整顿且经债务人与债权人会议达成和解协议时，破产程序应予中止。达成和解协议时，破产程序应予中止。n此外，即使债务人进入破产程序，也可能因为此外，即使债务人进入破产程序，也可能因为相关的过程持续很长，费时费力，结果还可能相关的过程持续很长，费时费力，结果还可能难以保障债权人的债权能如数收回。难以保障债权人的债权能如数收回。n于是就有了另一种解决债务纠纷的方法，债务于是就有了另一种解决债务纠纷的方法，债务重组，包括减少债务本金、债务利息和修改其重组，包括减少债务本金、债务利息和修改其他债务条件等。他债务条件等。第一节第一节 债务重组准则的变迁债务重组准则的变迁n一、三个准则一、三个准则n第一个第一个n财政部曾于财政部曾于19981998年发布企业会计准则年发布企业会计准则债务重组规范债务重组规范债务重组实践。债务重组实践。n由于引入公允价值，允许债务人将重组债务账面价值与转让由于引入公允价值，允许债务人将重组债务账面价值与转让的非现金资产的公允价值或股权的公允价值之间的差额确认的非现金资产的公允价值或股权的公允价值之间的差额确认为债务重组收益，并在利润中进行反映。为债务重组收益，并在利润中进行反映。n但是，由于当时生产资料市场和产权市场尚在建立健全中，但是，由于当时生产资料市场和产权市场尚在建立健全中，相关公允价值难以真正相关公允价值难以真正“公允公允”，从而有可能影响因债务重，从而有可能影响因债务重组而产生的组而产生的“利润利润”的真实性和可靠性。的真实性和可靠性。n第二个第二个n财政部于财政部于20012001年对企业会计准则年对企业会计准则债债务重组（以下简称务重组（以下简称“旧债务重组准则旧债务重组准则”）进行了重大修订，不仅拓展了债务重组）进行了重大修订，不仅拓展了债务重组的概念，而且在债务重组的会计处理规定的概念，而且在债务重组的会计处理规定方面有很大突破。方面有很大突破。n第三个第三个n随着市场经济的不断发展和资本市场的随着市场经济的不断发展和资本市场的日益完善，加之日益完善，加之20062006年新会计变革背景年新会计变革背景之公允价值引入和市场环境变化对债务之公允价值引入和市场环境变化对债务重组的新要求，财政部又对债务重组准重组的新要求，财政部又对债务重组准则进行了修订。则进行了修订。n企业会计准则第企业会计准则第12 12 号号债务重组债务重组 n20012001年对债务重组准则进行修订，放弃了国际年对债务重组准则进行修订，放弃了国际通行的做法，主要是因为通行的做法，主要是因为19981998年颁布的债务重年颁布的债务重组准则为上市公司进行突击性债务重组提供了组准则为上市公司进行突击性债务重组提供了机会，准则修订后，突击进行债务重组的现象机会，准则修订后，突击进行债务重组的现象得以遏制，进行重组的上市公司数量大幅减少得以遏制，进行重组的上市公司数量大幅减少。但。但20062006年我国新会计准则体系的全面建设及年我国新会计准则体系的全面建设及会计准则国际趋同的现实要求，该准则再次选会计准则国际趋同的现实要求，该准则再次选择了公允价值计量属性并将债务重组利得确认择了公允价值计量属性并将债务重组利得确认为收入。为收入。n 二、新准则新在哪里，也是学习新准则的核心问题二、新准则新在哪里，也是学习新准则的核心问题n对照后两个准则：主要变化如下对照后两个准则：主要变化如下（7 7个方面）个方面）n1 1、20012001年版的债务重组是指债权人按照其与债务人年版的债务重组是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。事项。n20062006年版的债务重组，是指在债务人发生财务困难的年版的债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。的裁定作出让步的事项。n新概念强调了债务重组应同时具备两个前提条件，即新概念强调了债务重组应同时具备两个前提条件，即债务人发生财务困难、债权人作出让步。债务人发生财务困难、债权人作出让步。n2 2、在、在20012001年版准则中，债务人的债务重组收益确认为资年版准则中，债务人的债务重组收益确认为资本公积，本公积，n20062006年版准则不管是以资产清偿债务、将债务转为资本年版准则不管是以资产清偿债务、将债务转为资本、修改其它债务条件，还是各种债务重组方式的组合，、修改其它债务条件，还是各种债务重组方式的组合，均将债务重组收益确认为利润，均将债务重组收益确认为利润，n比如：比如：宁良公司原欠森华公司货款宁良公司原欠森华公司货款250250万元，因财务困难万元，因财务困难无力偿还，双方达成如下债务重组协议：宁良公司偿还无力偿还，双方达成如下债务重组协议：宁良公司偿还150150万元，余款免除。万元，余款免除。n在本例中，若按照在本例中，若按照20012001年版准则，宁良公司的资本公积年版准则，宁良公司的资本公积增加增加100100万元，而按照万元，而按照20062006年版准则，宁良公司的利润增年版准则，宁良公司的利润增加加100100万元。万元。n3 3、债务人以非现金资产清偿债务时按照债务人以非现金资产清偿债务时按照20012001年版年版准则，不确认转让非现金资产的收益准则，不确认转让非现金资产的收益 n20062006年版准则规定，年版准则规定，“以非现金资产清偿债务的以非现金资产清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与转让的非，债务人应当将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。差额，计入当期损益。”n n比如：宁良公司原欠森华公司货款比如：宁良公司原欠森华公司货款250250万元，万元，因财务困难无力偿还，双方达成如下债务重组因财务困难无力偿还，双方达成如下债务重组协议：宁良公司以库存商品一批偿还该笔债务协议：宁良公司以库存商品一批偿还该笔债务，库存商品的账面价值为，库存商品的账面价值为160160万元，公允价值万元，公允价值为为200200万元，双方均为增值税一般纳税人，增万元，双方均为增值税一般纳税人，增值税税率为值税税率为17%17%。n在本例中，按照在本例中，按照20012001年版准则，宁良公司不确年版准则，宁良公司不确认转让非现金资产的收益，认转让非现金资产的收益，n按照按照20062006年版准则需要确认年版准则需要确认4040万元的非现金资万元的非现金资产转让收益，即库存商品的公允价值产转让收益，即库存商品的公允价值200200万元万元与其账面价值与其账面价值160160万元之间的差额。万元之间的差额。n若库存商品的公允价值为若库存商品的公允价值为100100万元，则需确认万元，则需确认6060万元的非现金资产转让损失。万元的非现金资产转让损失。n4 4、按照、按照20012001年版准则，债务人可能发生债务年版准则，债务人可能发生债务重组损失，因为此时债权人可能不仅不让步重组损失，因为此时债权人可能不仅不让步，而且还，而且还“乘人之危乘人之危”获得好处；获得好处；n20062006年版准则界定的债务重组的前提条件之年版准则界定的债务重组的前提条件之一是一是“债权人作出让步债权人作出让步”，这意味着债务人，这意味着债务人在债务重组中不会发生债务重组损失。在债务重组中不会发生债务重组损失。n5 5、20062006年版准则规定，以修改其它债务条年版准则规定，以修改其它债务条件的方式偿还债务的，修改后的债务条款如件的方式偿还债务的，修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合企业会计准则第企业会计准则第13 13 号号或有事项中或有事项中有关预计负债确认条件的，债务人应当将该有关预计负债确认条件的，债务人应当将该或有应付金额确认为预计负债。而或有应付金额确认为预计负债。而20012001年版年版准则则不确认预计负债。准则则不确认预计负债。n宁良公司原欠森华公司货款宁良公司原欠森华公司货款250250万元，因财务万元，因财务困难无力偿还，双方达成如下债务重组协议：困难无力偿还，双方达成如下债务重组协议：将该笔债务延期一年，若一年后宁良公司的净将该笔债务延期一年，若一年后宁良公司的净利润大于利润大于0 0，则免除，则免除1010万元，延付期间不算利万元，延付期间不算利息。若净利润小于或等于息。若净利润小于或等于0 0，则免除，则免除2020万元，万元，延付期间不算利息。延付期间不算利息。n在本例中，按照在本例中，按照20012001年版准则宁良公司不确认年版准则宁良公司不确认预计负债，而按照预计负债，而按照20062006年版准则应确认年版准则应确认1010万元万元的预计负债，因为其符合或有事项确认负债的的预计负债，因为其符合或有事项确认负债的三个条件。三个条件。n6 6、在在20062006年版准则中，债权人通过债年版准则中，债权人通过债务重组取得的非现金资产，包括存货、务重组取得的非现金资产，包括存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等固定资产、无形资产、长期股权投资等，均应以其公允价值作为确定其入账价，均应以其公允价值作为确定其入账价值的基础，值的基础，n20012001年版准则是以放弃的应收债权的账年版准则是以放弃的应收债权的账面价值作为取得非现金资产入账价值的面价值作为取得非现金资产入账价值的基础。基础。n宁良公司原欠森华公司货款宁良公司原欠森华公司货款500500万元，因财务困万元，因财务困难无力偿还，双方达成如下债务重组协议：宁难无力偿还，双方达成如下债务重组协议：宁良公司以一项专利权的所有权偿还该笔债务，良公司以一项专利权的所有权偿还该笔债务，专利权的账面价值为专利权的账面价值为350350万元，公允价值为万元，公允价值为450450万元。森华公司已为该笔货款计提了万元。森华公司已为该笔货款计提了5 5万元的坏万元的坏账准备。账准备。n在本例中，按照在本例中，按照20012001年版准则森华公司取得的年版准则森华公司取得的专利权的入账价值为专利权的入账价值为495495万元万元(500-5)(500-5)，而按照，而按照20062006年版准则取得专利权的入账价值为年版准则取得专利权的入账价值为450450万元万元 n7 7、20062006年版准则要求债权人和债务人披露更为详细的债务年版准则要求债权人和债务人披露更为详细的债务重组信息，重组信息，n其中债务人要求披露的信息包括债务重组方式；确认的债其中债务人要求披露的信息包括债务重组方式；确认的债务重组利得总额；将债务转为资本所导致的股本（或者实务重组利得总额；将债务转为资本所导致的股本（或者实收资本）增加额；或有应付金额；债务重组中转让的非现收资本）增加额；或有应付金额；债务重组中转让的非现金资产的公允价值、由债务转成的股份的公允价值和修改金资产的公允价值、由债务转成的股份的公允价值和修改其它债务条件后债务的公允价值的确定方法及依据。其它债务条件后债务的公允价值的确定方法及依据。n债权人要求披露的信息包括债务重组方式；确认的债债权人要求披露的信息包括债务重组方式；确认的债务重组损失总额；债权转为股份所导致的投资增加额务重组损失总额；债权转为股份所导致的投资增加额及该投资占债务人股份总额的比例；或有应收金额；及该投资占债务人股份总额的比例；或有应收金额；债务重组中受让的非现金资产的公允价值、由债权转债务重组中受让的非现金资产的公允价值、由债权转成的股份的公允价值和修改其它债务条件后债权的公成的股份的公允价值和修改其它债务条件后债权的公允价值的确定方法及依据。允价值的确定方法及依据。n第二节第二节 利用债务重组进行盈余管理分析利用债务重组进行盈余管理分析n一、基本情况一、基本情况n1 1、20012001准则之前准则之前n19991999年，年，5757家上市公司家上市公司n20002000年，年，3939家上市公司家上市公司n2 2、20062006年之后年之后n20072007年，重组年，重组316316家，其中家，其中229229家收益家收益113113亿元亿元n深市深市ST103ST103家，家，5050家家n20082008年，年，296296家，家，222222家收益家收益109109亿亿n20092009年，年，627627家，家，8787家家n n方式：四大银行豁免利息方式：四大银行豁免利息+地方政府保壳地方政府保壳+关联关联关系关系n时间：时间：n上半年上半年5 5、6 6月，下半年月，下半年1111、1 12 2月月n效果：很差效果：很差n债务重组仅具有账面意义债务重组仅具有账面意义n对资本结构调整、生产经营提升、融资能力提对资本结构调整、生产经营提升、融资能力提高没有实质价值高没有实质价值n有人追踪有人追踪20072007年十大重组企业年十大重组企业STST，当年当年9 9家扭家扭亏为盈，亏为盈，n20082008，仅有，仅有6 6家营利，家营利，20092009年仅有年仅有3 3家家n20072007年沪市公司年报显示，年沪市公司年报显示，108108家上市公家上市公司通过债务重组获得了收益，平均收益司通过债务重组获得了收益，平均收益为为6 4646 464万元，其中有万元，其中有2020家公司若扣除债家公司若扣除债务重组收益，则立即由盈利变成亏损。务重组收益，则立即由盈利变成亏损。n二、上市公司利用债务重组准则进行盈余管理二、上市公司利用债务重组准则进行盈余管理的手段的手段 n（一）利用作为债权人的关联方进行盈余管理（一）利用作为债权人的关联方进行盈余管理n不少上市公司的债权人是其大股东，大股东出不少上市公司的债权人是其大股东，大股东出于盈余管理的需要，豁免上市公司的债务。上于盈余管理的需要，豁免上市公司的债务。上市公司一旦获得债务豁免，将债务重组利得计市公司一旦获得债务豁免，将债务重组利得计入营业外收入，就可以达到提升业绩的目的。入营业外收入，就可以达到提升业绩的目的。n二）利用债务重组损益确认方法进行盈余管理二）利用债务重组损益确认方法进行盈余管理n新债务重组准则将因债权人让步而导致债务人豁免或新债务重组准则将因债权人让步而导致债务人豁免或者少偿还的负债所形成的债务重组收益计入营业外收者少偿还的负债所形成的债务重组收益计入营业外收入。对于作为债务人的上市公司而言，这无疑成为不入。对于作为债务人的上市公司而言，这无疑成为不正当盈余管理的正当盈余管理的“挡箭牌挡箭牌”。一旦债权人作出让步，。一旦债权人作出让步，上市公司获得的利益将直接计入当期利润，这将极大上市公司获得的利益将直接计入当期利润，这将极大提高上市公司的每股收益。提高上市公司的每股收益。n（三）利用公允价值的计量属性进行盈余管理（三）利用公允价值的计量属性进行盈余管理n 在我国多数非现金资产没有活跃市场的情况下，在我国多数非现金资产没有活跃市场的情况下，一般是聘请资产评估机构通过评估的方式确定非现一般是聘请资产评估机构通过评估的方式确定非现金资产的公允价值。这就为上市公司进行不正当盈金资产的公允价值。这就为上市公司进行不正当盈余管理提供了操作手段。余管理提供了操作手段。n 通过评估，上市公司可以人为调高所转让资产的通过评估，上市公司可以人为调高所转让资产的公允价值，公允价值与账面价值的差额计入当期损公允价值，公允价值与账面价值的差额计入当期损益，从而提高上市公司的每股收益，进而改变上市益，从而提高上市公司的每股收益，进而改变上市公司的经营成果。公司的经营成果。n(四四)利用债务重组准则的其他条款进行盈余管理利用债务重组准则的其他条款进行盈余管理n比如以修改其他债务条件进行的债务重组，修改后的债务比如以修改其他债务条件进行的债务重组，修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项准则中有关预计负债确认条件的，债务人应当将该或有项准则中有关预计负债确认条件的，债务人应当将该或有应付金额确认为预计负债；应付金额确认为预计负债；n重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值（即重组后重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值（即重组后债务的公允价值）和预计负债金额之和的差额，作为债务债务的公允价值）和预计负债金额之和的差额，作为债务重组利得，计入营业外收入。重组利得，计入营业外收入。n这一条款的规定也为上市公司利用债务重组操纵利润留下这一条款的规定也为上市公司利用债务重组操纵利润留下了一定的空间。了一定的空间。n n第三节第三节 华龙案华龙案一个代表一个代表n广东华龙集团股份有限公司（以下简称广东华龙集团股份有限公司（以下简称STST华龙）于华龙）于20002000年年1212月在上海证券交易所上市流通。自该公司上月在上海证券交易所上市流通。自该公司上市后围绕它的是不断的出局和重组、债务和抵押、拍市后围绕它的是不断的出局和重组、债务和抵押、拍卖和收购，连续多年没有任何利润分配、送配股，每卖和收购，连续多年没有任何利润分配、送配股，每股亏损最高达股亏损最高达3.043.04元。元。n经过经过20072007年和年和20082008年的一番重组后，年的一番重组后，20082008年确定的每年确定的每股收益高达股收益高达1.091.09元，成为备受关注的复牌元，成为备受关注的复牌STST股。股。STST华华龙在长达龙在长达1 1年半的停牌后于年半的停牌后于20092009年首个交易日再度年首个交易日再度“复复出出”，该公司完成的神奇蜕变与我国，该公司完成的神奇蜕变与我国20062006年颁布的年颁布的债务重组准则密切相关。债务重组准则密切相关。n一、一、STST华龙的特别处理、停牌和复牌历程华龙的特别处理、停牌和复牌历程n由于由于20042004年和年和20052005年连续两个会计年度亏年连续两个会计年度亏损，根据上海证券交易所的有关规定，损，根据上海证券交易所的有关规定，STST华龙华龙股票于股票于20062006年年5 5月月8 8日停牌一天，自日停牌一天，自20062006年年5 5月月9 9日起实行退市风险警示的特别处理，股票简称日起实行退市风险警示的特别处理，股票简称相应变更为：相应变更为：“*STST华龙华龙”。由于公司。由于公司20062006年年继续亏损，公司股票自继续亏损，公司股票自20072007年年5 5月月2525日起暂停日起暂停上市交易。上市交易。n20082008年年4 4月月3030日公司披露日公司披露20072007年年度报告，经武汉众环年年度报告，经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，会计师事务所有限责任公司审计，20072007年度公司实现年度公司实现净利润净利润720.32720.32万元，扣除非经常性损益后的净利润为万元，扣除非经常性损益后的净利润为-3 3，646.42646.42万元。该公司于万元。该公司于20082008年年5 5月月8 8日向上海证券交日向上海证券交易所提交了股票恢复上市的申请。经上海证券交易所易所提交了股票恢复上市的申请。经上海证券交易所审核并结合公司股权分置改革，公司股票于审核并结合公司股权分置改革，公司股票于20092009年年1 1月月5 5日起在上海证券交易所恢复上市交易。恢复上市首日日起在上海证券交易所恢复上市交易。恢复上市首日的股票简称为的股票简称为“NSTNST*华龙华龙”，以后公司的股票简称为，以后公司的股票简称为“STST华龙华龙”，证券代码为，证券代码为“600242”“600242”。n该公司于该公司于20072007年实现盈利，实现净利润年实现盈利，实现净利润720.32720.32万元，万元，为恢复上市创造了条件，主要是因为为恢复上市创造了条件，主要是因为20072007年年1212月，公月，公司与重庆新渝巨鹰实业发展有限公司等五家债权人签司与重庆新渝巨鹰实业发展有限公司等五家债权人签订债务重组协议，豁免公司债务订债务重组协议，豁免公司债务3 3，040.86040.86万元。万元。通过以上债务重组，公司实现营业外收入通过以上债务重组，公司实现营业外收入3 3，040.86040.86万万元。元。20072007年公司通过资产拍卖获得收益年公司通过资产拍卖获得收益803.58803.58万元，万元，获得农业部渔用柴油补贴款收入获得农业部渔用柴油补贴款收入720.20720.20万元。万元。n该公司该公司20072007年年度报告财务报表附注中也年年度报告财务报表附注中也披露披露“债务重组利得：债务重组利得：20072007年度公司与部年度公司与部分债权人签订债务和解协议，根据协议约分债权人签订债务和解协议，根据协议约定，公司向上述债权人支付定，公司向上述债权人支付160160万元，债权万元，债权人解除公司欠上述债权人账面价值人解除公司欠上述债权人账面价值3 3，200.86200.86万元的债务，截至万元的债务，截至20072007年年1212月月3131日日债务和解已实施完毕债务和解已实施完毕”。n该公司于该公司于20082008年再度确认债务重组损益年再度确认债务重组损益2929，460.70460.70万元，万元，20082008年年度报告财务报表附注披年年度报告财务报表附注披露露“2008“2008年年1212月月3030日，广东省阳江市中级人民日，广东省阳江市中级人民法院（法院（20082008）阳中法民破字第）阳中法民破字第3-233-23号裁定：终号裁定：终结对公司的破产重整程序，按照重整计划减免结对公司的破产重整程序，按照重整计划减免的债务，公司不再承担清偿责任。公司根据法的债务，公司不再承担清偿责任。公司根据法院裁定，将豁免的债务计入营业外收入院裁定，将豁免的债务计入营业外收入-债务债务重组利得重组利得”。n二、对二、对STST华龙债务重组案例的分析华龙债务重组案例的分析n据财务报表显示，据财务报表显示，STST华龙华龙2004200420072007年净利润分年净利润分别为：别为：-12-12，965.31965.31万元、万元、-52-52，900.83900.83万元、万元、-11-11，330.38330.38万元和万元和720.32720.32万元；扣除非经常性损益后逐年万元；扣除非经常性损益后逐年净利润分别为：净利润分别为：-12-12，663.82663.82万元、万元、-34-34，208.25208.25万元万元、-11-11，010.22010.22万元、万元、3 3，646.42646.42万元。该公司有连万元。该公司有连续三年为亏损；若扣除非经常性损益，则连续四年亏续三年为亏损；若扣除非经常性损益，则连续四年亏损。可以说，损。可以说，STST华龙华龙2004200420072007年的四个年度中，企年的四个年度中，企业经营没有任何起色，没有退市仅仅是因为有非经常业经营没有任何起色，没有退市仅仅是因为有非经常性损益为其做贡献。性损益为其做贡献。n由由STST华龙的复牌过程可以看出，如果不华龙的复牌过程可以看出，如果不进行债务重组，其不可避免将面临退市进行债务重组，其不可避免将面临退市的命运。该公司能够扭转退市命运与的命运。该公司能够扭转退市命运与20062006年债务重组会计准则的颁布密年债务重组会计准则的颁布密切相关，可以预见债务重组收益的暂时切相关，可以预见债务重组收益的暂时性决定了该公司盈利能力不具有持续性性决定了该公司盈利能力不具有持续性。nSTST华龙华龙20082008年和年和20092009年的净利润分别为年的净利润分别为1919，436.71436.71万元和万元和764.06764.06万元，扣除非万元，扣除非经常性损益后的净利润为经常性损益后的净利润为-12-12，727.28727.28万万元和元和-540.76-540.76万元。可以看出，如不考虑万元。可以看出，如不考虑非经常性损益对公司利润所做的贡献，非经常性损益对公司利润所做的贡献，公司仍然亏损，盈利状况没有发生改变公司仍然亏损，盈利状况没有发生改变。n值得一提的是，公司在值得一提的是，公司在20072007年利用债务年利用债务重组进行扭亏，重组进行扭亏，20082008年利用债务重组避年利用债务重组避免了扭亏的次年再次出现亏损的不利局免了扭亏的次年再次出现亏损的不利局面，实现基本每股收益面，实现基本每股收益1.091.09元，公司元，公司20092009年基本每股收益为年基本每股收益为0.040.04元，比元，比20082008年同期减少年同期减少96.33%96.33%。n n 三、启示三、启示n资本市场的作用是实现资源的有效配置资本市场的作用是实现资源的有效配置，而类似于，而类似于STST华龙这样已经连续华龙这样已经连续6 6年（年（2004200420092009年）实际亏损的上市公司，年）实际亏损的上市公司，仍然没有退市，继续留在证券市场中，仍然没有退市，继续留在证券市场中，其中的原因值得思考。其中的原因值得思考。nn从上述债务重组准则的变迁及从上述债务重组准则的变迁及STST华龙的重华龙的重组过程来看，表面上是源于组过程来看，表面上是源于20062006年会计准则的年会计准则的颁布。但通过债务重组准则的国际比较来颁布。但通过债务重组准则的国际比较来看，在债务重组的方式、重组收益的处理、债看，在债务重组的方式、重组收益的处理、债务人转让资产给债权人时双方的会计处理、债务人转让资产给债权人时双方的会计处理、债务转为资本时的会计处理等方面，我国准则与务转为资本时的会计处理等方面，我国准则与美国、国际会计准则绝大多数内容相同。在美美国、国际会计准则绝大多数内容相同。在美国及直接采用国际会计准则的其他国家并没有国及直接采用国际会计准则的其他国家并没有出现上市公司利用债务重组进行大幅盈余管理出现上市公司利用债务重组进行大幅盈余管理的现象。的现象。n另外，将重组收益记入资本公积还是记另外，将重组收益记入资本公积还是记入当期损益对亏损企业来讲没有实质性入当期损益对亏损企业来讲没有实质性差别。因为亏损企业也可以利用资本公差别。因为亏损企业也可以利用资本公积弥补以前年度的亏损，债务人的债务积弥补以前年度的亏损，债务人的债务重组收益仅通过重组收益仅通过“资本公积资本公积”科目过渡科目过渡一下，最终还是充当利润，影响的只是一下，最终还是充当利润，影响的只是当期报表的当期报表的“美观美观”。n为什么上市公司那么重视当期报表的为什么上市公司那么重视当期报表的“美观美观”，这与我国监管机构将净利润与，这与我国监管机构将净利润与上市公司的股票特别处理、退市和恢复上市公司的股票特别处理、退市和恢复上市等规定是分不开的，相关的制度安上市等规定是分不开的，相关的制度安排决定了上市公司必须重视当期报表是排决定了上市公司必须重视当期报表是否否“美观美观”。制度的安排驱使那些屡亏。制度的安排驱使那些屡亏、重亏的上市公司必须利用债务重组等、重亏的上市公司必须利用债务重组等进行盈余管理以达到避免退市、配股等进行盈余管理以达到避免退市、配股等目的。目的。n面对当前世界经济形势及我国经济发展，我国会计面对当前世界经济形势及我国经济发展，我国会计准则与国际趋同，甚至直接采用国际会计准则的大趋准则与国际趋同，甚至直接采用国际会计准则的大趋势不可避免。因此，遏制上市公司将债务重组作为盈势不可避免。因此，遏制上市公司将债务重组作为盈余管理的手段，重点不是修订现有的债务重组准则，余管理的手段，重点不是修订现有的债务重组准则，而在于完善当前的监管制度，具体做法可以利用扣除而在于完善当前的监管制度，具体做法可以利用扣除债务重组收益后的净利润作为监管上市公司的依据。债务重组收益后的净利润作为监管上市公司的依据。对于利用某些制度安排而获得不具有持续性盈利的公对于利用某些制度安排而获得不具有持续性盈利的公司，理性的通晓财务知识的投资者能够通过阅读其财司，理性的通晓财务知识的投资者能够通过阅读其财务信息将其与那些高质量的公司区别开，从而给予不务信息将其与那些高质量的公司区别开，从而给予不同的价格定位，这样市场同样能够实现资源的有效配同的价格定位，这样市场同样能够实现资源的有效配置。置。n第三节第三节 债务重组准则变化对投资者影债务重组准则变化对投资者影响的案例分析响的案例分析 n金城股份（证券代码：金城股份（证券代码：000820000820）n20062006年年1 11212月净利润为月净利润为1238.61238.6万元，万元，20072007年年1 11212月月预计净利润大约为预计净利润大约为1000010000万元左右，同比增长大约为万元左右，同比增长大约为700%700%。增长的主要原因是上半年公司与中国工商银行。增长的主要原因是上半年公司与中国工商银行股份有限公司锦州分行进行债务重组，获非流动资产股份有限公司锦州分行进行债务重组，获非流动资产处置利得处置利得4216.84216.8万元，债务重组利得万元，债务重组利得6923.96923.9万元所致万元所致。按照旧会计准则，这部分债务重组利得应计入资本。按照旧会计准则，这部分债务重组利得应计入资本公积，但新会计准则将其计入债务重组收益（计入营公积，但新会计准则将其计入债务重组收益（计入营业外收入）业外收入）,从而造成业绩大增，但这种增长是一次性从而造成业绩大增，但这种增长是一次性的，不具有持续性，并不能代表企业的盈利能力得到的，不具有持续性，并不能代表企业的盈利能力得到了实质性的改善，广大报表使用者应理性看待这种业了实质性的改善，广大报表使用者应理性看待这种业绩的增长绩的增长。n*STST长控（证券代码：长控（证券代码：600137600137，现，现STST浪莎）在股权分置浪莎）在股权分置改革（对价方案：每改革（对价方案：每1010股获得股获得2.52.5股）完成后，在股）完成后，在20072007年年4 4月月1111日在上海证券报和上海证券交易所网站上公告日在上海证券报和上海证券交易所网站上公告了业绩预测公告：经公司财务部门初步估计，预计今了业绩预测公告：经公司财务部门初步估计，预计今年第一季度公司将大幅盈利，实现净利润年第一季度公司将大幅盈利，实现净利润2.842.84亿元左亿元左右（上年同期净利润为右（上年同期净利润为4333097.914333097.91元）；业绩变动元）；业绩变动原因：公司债务重组已于原因：公司债务重组已于20062006年完成，年完成，20072007年年1 1月月1 1日日起相关债权人已豁免了公司相关债务，按照新会计准起相关债权人已豁免了公司相关债务，按照新会计准则，债务重组收益（则，债务重组收益（2.712.71亿元）计入公司当期损益。亿元）计入公司当期损益。按照按照6071.136071.13万股（其中流通股万股（其中流通股21752175万股）总股本计算万股）总股本计算，每股收益高达，每股收益高达4.674.67元。元。n4 4月月1313日为日为*STST长控复牌交易首日（按规定不设涨跌幅长控复牌交易首日（按规定不设涨跌幅限制），由于恶意炒作和普通股民对上述会计信息误限制），由于恶意炒作和普通股民对上述会计信息误读（将计入利润的债务重组收益误解为日常性收益）读（将计入利润的债务重组收益误解为日常性收益）等原因，等原因，*STST长控股价一路狂飙，长控股价一路狂飙，1010点点5050分左右达到高分左右达到高潮，盘中最高见潮，盘中最高见8585元，最高涨幅达元，最高涨幅达1083.81083.8（20062006年年1212月月2020停牌价停牌价7.187.18元），涨幅达元），涨幅达849.3849.3，午盘报收，午盘报收68.1668.16元，换手率达元，换手率达60.5660.56，成交，成交5.675.67亿元。由于股亿元。由于股价交易异常波动，午盘之后该股被上交所临时停牌。价交易异常波动，午盘之后该股被上交所临时停牌。n在在*STST长控被再停牌后，上证所上市公司部立即发函要长控被再停牌后，上证所上市公司部立即发函要求公司及时公告揭示相关风险，并对求公司及时公告揭示相关风险，并对*STST长控实施连续长控实施连续停牌，直至停牌，直至20072007年第一季度季报披露之日复牌。年第一季度季报披露之日复牌。4 4月月2020日日*STST长控正式公布的季报显示：一季度实现盈利长控正式公布的季报显示：一季度实现盈利2.872.87亿元，同比增长亿元，同比增长6722.06%6722.06%；每股收益；每股收益4.7264.726元，同比增元，同比增长长6756.34%6756.34%；其中主要是该公司与中国长城资产管理；其中主要是该公司与中国长城资产管理公司、宜宾市国资公司、宜宾中元造纸等进行债务重公司、宜宾市国资公司、宜宾中元造纸等进行债务重组，其组，其2.852.85亿元债务被豁免，按照新债务重组准则亿元债务被豁免，按照新债务重组准则的有关规定，确认为债务重组收益，计入当期营业的有关规定，确认为债务重组收益，计入当期营业外收入。而当期公司的营业收入仅为外收入。而当期公司的营业收入仅为455.36455.36万元，每万元，每股收益（扣除）股收益（扣除）0.0220.022元，每股净资产元，每股净资产0.1830.183元，与上元，与上述飙升的股价是完全不相匹配的。述飙升的股价是完全不相匹配的。n *STST长控于长控于20072007年年4 4月月2020日再复牌后，股价出日再复牌后，股价出现了连续十二个跌停。截止现了连续十二个跌停。截止20082008年年2 2月月2525日，日，收盘时其股价为收盘时其股价为34.6534.65元，股价正向价值进行元，股价正向价值进行理性回归。从理性回归。从STST浪莎浪莎20072007年的报表可知，每股年的报表可知，每股收益收益5.215.21，每股收益（扣除），每股收益（扣除）0.20.2，在扣除了，在扣除了债务重组等非经常性收益后主业做出了每股债务重组等非经常性收益后主业做出了每股0.20.2元的贡献，主业表现尚可，但似乎也无法元的贡献，主业表现尚可，但似乎也无法支持支持STST浪莎现在的股价。浪莎现在的股价。n n上面这个事例说明准确理解信息的重要性，投资者误上面这个事例说明准确理解信息的重要性，投资者误读信息，致使他们作出错误的决策，会计的基本职能读信息，致使他们作出错误的决策，会计的基本职能之一是相关性职能，即与决策相关，投资者无法准确之一是相关性职能，即与决策相关，投资者无法准确地理解并利用信息，自然无法利用会计信息做出正确地理解并利用信息，自然无法利用会计信息做出正确的决策，这样就无法实现会计的相关性职能。具备财的决策，这样就无法实现会计的相关性职能。具备财务知识的使用者能准确理解报表中披露的信息，不具务知识的使用者能准确理解报表中披露的信息，不具备财务知识的使用者则无法正确理解并提取其中的信备财务知识的使用者则无法正确理解并提取其中的信息，而大多数使用者不具备财务知识。尤其是资本市息，而大多数使用者不具备财务知识。尤其是资本市场上广大中小股民，他们不具备基本的财务知识，无场上广大中小股民，他们不具备基本的财务知识，无法正确理解财务报表所披露的信息，从而给他们的投法正确理解财务报表所披露的信息，从而给他们的投资带来极大的风险。资带来极大的风险。n4 4月月1313日日*STST长控长控60.5660.56的换手率相信多数是的换手率相信多数是散户接盘，为庄家埋单了，这中间部分是由于散户接盘，为庄家埋单了，这中间部分是由于股民的投机心理所致，但最终还是要归因于股股民的投机心理所致，但最终还是要归因于股民没有正确理解民没有正确理解“一季度实现盈利一季度实现盈利2.872.87亿元，亿元，同比增长同比增长6722.06%6722.06%；每股收益；每股收益4.7264.726元，同比元，同比增长增长6756.34%”6756.34%”的真实原因所在和其中的含义的真实原因所在和其中的含义，否则广大股民不会盲目地杀进去招致巨额损，否则广大股民不会盲目地杀进去招致巨额损失失。n债务重组收益属于非常项目，是非经营性损益，对于债务重组收益属于非常项目，是非经营性损益，对于上市公司业绩、资产质量和可持续发展等方面产生的上市公司业绩、资产质量和可持续发展等方面产生的影响是一次性完成的，不具有持续性，不能代表企业影响是一次性完成的，不具有持续性，不能代表企业真实的盈利能力。投资者应该更加关注企业的经营性真实的盈利能力。投资者应该更加关注企业的经营性收入，这才是企业真正的价值所在，像上面所提及的收入，这才是企业真正的价值所在，像上面所提及的债务重组收益爆增只具有投机性机会，但多数情况下债务重组收益爆增只具有投机性机会，但多数情况下庄家能较早地得到消息，庄家已经进行了相应的操作庄家能较早地得到消息，庄家已经进行了相应的操作，股价已经反映出这种利好了，在消息正式公开发布，股价已经反映出这种利好了，在消息正式公开发布后，庄家所要做的就是吸引散户进去为他们埋单，而后，庄家所要做的就是吸引散户进去为他们埋单，而他们则成功出逃他们则成功出逃。n所以，这样的并不具有投资价值甚至于所以，这样的并不具有投资价值甚至于也没有投机价值，因为散户是永远斗不也没有投机价值，因为散户是永远斗不过庄家的。在过庄家的。在*STST长控的案例中，就有许长控的案例中，就有许多投资者将债务重组收益等同于主业收多投资者将债务重组收益等同于主业收入，认为企业基本面发生了根本的改变入，认为企业基本面发生了根本的改变，再加上庄家的恶意炒作，投资者上当，再加上庄家的恶意炒作，投资者上当受骗，因此才造成股价非理性地疯狂上受骗，因此才造成股价非理性地疯狂上涨。涨。n为了避免上述问题的再次发生，首先要求企业为了避免上述问题的再次发生，首先要求企业应该按照会计准则的规定规范地披露有关债务应该按照会计准则的规定规范地披露有关债务重组的信息重组的信息:债务重组的方式、债务重组利得债务重组的方式、债务重组利得总额、将债务转为资本所导致的股本（或者实总额、将债务转为资本所导致的股本（或者实收资本）增加额、或有应付金额、债务重组中收资本）增加额、或有应付金额、债务重组中转让的非现金资产的公允价值、由债务转成的转让的非现金资产的公允价值、由债务转成的股份的公允价值和修改其他债务条件后债务的股份的公允价值和修改其他债务条件后债务的公允价值的确定方法及依据公允价值的确定方法及依据。n其次，会计报表使用者应进行自我学习，正确其次，会计报表使用者应进行自我学习，正确理解企业所披露的信息，尤其是投资者特别是理解企业所披露的信息，尤其是投资者特别是中小投资者，因此在独立进行投资之前最好先中小投资者，因此在独立进行投资之前最好先了解一下基本的财务知识，明白一些常用的会了解一下基本的财务知识，明白一些常用的会计指标的含义，如每股收益、市盈率、资产收计指标的含义，如每股收益、市盈率、资产收益率、每股净资产等，尤其是新发布的会计准益率、每股净资产等，尤其是新发布的会计准则作出变动之处。则作出变动之处。n对于新债务重组准则而言最重要的变化就是，债务重对于新债务重组准则而言最重要的变化就是，债务重组收益计入当期利润，而不像以前那样计入组收益计入当期利润，而不像以前那样计入“资本公资本公积积”。投资者更应该关注的是企业基本面的变化，这。投资者更应该关注的是企业基本面的变化，这才是企业真正的价值所在。才是企业真正的价值所在。在政策方面，应进一步严格债务重组信息披露的要求在政策方面，应进一步严格债务重组信息披露的要求，这样有助于增强年报的透明度和可信度，增加年报，这样有助于增强年报的透明度和可信度，增加年报的可用性。证券监管部门应对上市公司公告内容进行的可用性。证券监管部门应对上市公司公告内容进行严格审查，确保企业按规定披露会计信息，维护广大严格审查，确保企业按规定披露会计信息，维护广大投资者的权益，促进证券市场的健康发展。投资者的权益，促进证券市场的健康发展。n