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并购业务操作主讲人：林海舰 博士1主要内容主要内容第一部分：案例分析第一部分：案例分析 -ST张家界重大资产重组张家界重大资产重组第二部分：并购业务赢利模式第二部分：并购业务赢利模式第三部分：交易（第三部分：交易（Mandate）获得获得第四部分：专家团队第四部分：专家团队2第一部分：案例分析 ST张家界重大资产重组3一、资产重组的背景和动因一、资产重组的背景和动因 41、控股权易主，新股东进场、控股权易主，新股东进场上海鸿仪投资张经开公司ST张家界天通置业70%70%70%30.83%8.33%52、ST张家界重大资产重组背景张家界重大资产重组背景q1996年上市以来，控股权几经易手，但都无实年上市以来，控股权几经易手，但都无实质性重组质性重组;q2001年年4月月27日，戴上日，戴上“ST”的帽子。的帽子。q2001年年6月月30日，净利润日，净利润-1315万元，每股净资万元，每股净资产产0.41元，公司主要经营实体经营状况持续恶元，公司主要经营实体经营状况持续恶化，全资子公司张家界万众建筑安装工程有限化，全资子公司张家界万众建筑安装工程有限公司主要业务已基本停顿。公司主要业务已基本停顿。q资产质量差、盈利能力弱和债务负担沉重的资产质量差、盈利能力弱和债务负担沉重的ST张家界的持续经营能力受到严重威胁。张家界的持续经营能力受到严重威胁。63、控股股东的重组动因、控股股东的重组动因 借助借助ST张家界的上市地位，整合旗下及张家界的上市地位，整合旗下及张家界的旅游资源，做大做强旅游产业，张家界的旅游资源，做大做强旅游产业，为其集团战略发展服务为其集团战略发展服务.2001年度实现扭亏、摘帽恢复正常交易年度实现扭亏、摘帽恢复正常交易资格和最终获取大于零的资格和最终获取大于零的“诱发重组因诱发重组因素净收益素净收益”（NRV&F）。）。7二、重组方案设计的基本内容重大资产出售重大资产出售重大资产购买重大资产购买债务豁免债务豁免81、出售资产出售资产 应收账款应收账款9,163,329.00元，其他应收款元，其他应收款81,471,144.74元；元；预付账款预付账款24,492,210.41元；元；长期股权投资：张家界国际大酒店长期股权投资：张家界国际大酒店53%的股权的股权30,000,000.00元，湖南湘财三门软件有限责任元，湖南湘财三门软件有限责任公司公司90%的股权的股权3,000,000.00元。元。合计合计148,126,684.15元元,出售给出售给张家界旅游经济张家界旅游经济开发有限公司（第一大股东，以下简称开发有限公司（第一大股东，以下简称“张经张经开公司开公司”）92、购买资产购买资产 湖南武陵旅游实业股份有限公司持有的湖南武陵源旅湖南武陵旅游实业股份有限公司持有的湖南武陵源旅游有限公司游有限公司99%的股权，购买价格的股权，购买价格55,440,000.00元；元；湘西猛洞河旅游开发有限公司湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权，购买价格的股权，购买价格63,000,000.00元；元；保利（湖南）实业发展有限公司保利（湖南）实业发展有限公司75%的股权，购买价的股权，购买价格格73,315,737.75元；元；湖南鸿升置业有限公司拥有的湖南鸿升置业有限公司拥有的2983.02平方米土地，购平方米土地，购买价格买价格22,650,000.00元；元；湖南中加国际学校拥有的学生公寓湖南中加国际学校拥有的学生公寓(含土地含土地)，购买价格，购买价格12,796,600.00元。元。合计合计227,202,337.75元。元。103、债务豁免债务豁免将将ST张家界应付湖南湘财三门软件张家界应付湖南湘财三门软件有限责任公司的有限责任公司的20,822,997.51元转由元转由张经开公司承接，张经开公司承接，ST张家界由此形张家界由此形成的对张经开公司的负债，由张经成的对张经开公司的负债，由张经开公司对开公司对ST张家界进行豁免。张家界进行豁免。11 ST张家界购买资产的金额与出售资张家界购买资产的金额与出售资产的金额相抵后，形成产的金额相抵后，形成ST张家界对张张家界对张经开公司的负债经开公司的负债79,075,653.60元，由张元，由张经开公司对经开公司对ST张家界进行豁免。张家界进行豁免。上述两项豁免共计上述两项豁免共计99,898,651.11元元,豁免的负债计入豁免的负债计入ST张家界资本公积。张家界资本公积。124、重大资产重组界定、重大资产重组界定出售资产总额出售资产总额148,126,684.15元，占元，占ST张张家界家界2001年年6月月30日经审计的公司资产总日经审计的公司资产总额的额的48.09%；购买资产总额为购买资产总额为227,202,337.75元，占元，占ST张家界张家界2001年年6月月30日经审计的公司资产日经审计的公司资产总额的总额的73.76%。135、关联交易认定、关联交易认定v 张经开公司为ST张家界第一大股东，持有ST张家界30.83的股份；v上海鸿仪投资发展有限公司持有张经开公司70%的股权；v同时，上海鸿仪投资发展有限公司持有湖南武陵旅游实业股份有限公司32.2%的股权，为湖南武陵旅游实业股份有限公司的第一大股东；v再者，湖南鸿升置业有限公司和湖南中加国际学校同受上海鸿仪投资发展有限公司控制。14三、重组的难点资产质量差，主营业务不明确；资产质量差，主营业务不明确；债务负担重、涉及诉讼、仲裁多；债务负担重、涉及诉讼、仲裁多；盈利能力差，盈利能力差，2001年度扭亏难度大年度扭亏难度大；累计亏损严重，每股净资产恢复面值难累计亏损严重，每股净资产恢复面值难度较大度较大。15四、解决方案四、解决方案 针对公司资产质量差，主营业务不明确的现针对公司资产质量差，主营业务不明确的现状，状，ST张家界将应收债权等劣质资产出售给张家界将应收债权等劣质资产出售给大股东张经开公司，同时购入旅游资源性资大股东张经开公司，同时购入旅游资源性资产，从根本上提升公司资产质量，使公司成产，从根本上提升公司资产质量，使公司成为名副其实的旅游类上市公司。为名副其实的旅游类上市公司。针对公司债务负担重、涉及诉讼、仲裁多的针对公司债务负担重、涉及诉讼、仲裁多的情况，公司专门成立了债务重组小组，经过情况，公司专门成立了债务重组小组，经过多次反复与债权人进行谈判，采取以现金偿多次反复与债权人进行谈判，采取以现金偿还和资产抵偿等方式减少了部分债务，取得还和资产抵偿等方式减少了部分债务，取得了债权人的谅解，解除了被冻结、查封的资了债权人的谅解，解除了被冻结、查封的资产，从而使资产出售成为可能。产，从而使资产出售成为可能。16 为了实现公司为了实现公司2001年度扭亏，公司一方面加年度扭亏，公司一方面加大销售库存土地的力度，另一方面加快资产重组大销售库存土地的力度，另一方面加快资产重组的进度，尽早使购入资产的效益进入公司账内。的进度，尽早使购入资产的效益进入公司账内。为了使公司在为了使公司在2001年底每股净资产恢复面值，年底每股净资产恢复面值，公司的大股东张经开公司一次性豁免债务公司的大股东张经开公司一次性豁免债务9989.86万元，计入公司资本公积，用来补充公万元，计入公司资本公积，用来补充公司净资产。司净资产。17五、重组的效果及意义五、重组的效果及意义 重组后的重组后的ST张家界浴火重生，获得了生存发张家界浴火重生，获得了生存发展权，不但保住了其名称中的展权，不但保住了其名称中的“张家界张家界”这这一旅游业国际知名品牌，而且从根本上提高一旅游业国际知名品牌，而且从根本上提高了核心竞争力，具备了可持续经营能力。了核心竞争力，具备了可持续经营能力。从上海鸿仪投资发展有限公司来说，虽然付从上海鸿仪投资发展有限公司来说，虽然付出了较大的代价，但符合其自身战略调整的出了较大的代价，但符合其自身战略调整的需要。需要。18ST张家界张家界2001年度顺利实现扭亏为盈；年度顺利实现扭亏为盈；每股收益从每股收益从2000年度的年度的-0.557元增至元增至2001 年度年度的的0.095元；元；每股净资产也由每股净资产也由2000年的年的0.502迅速提高至迅速提高至2001年的年的1.14元；元；2002-3-13恢复了社会公众股的正常交易恢复了社会公众股的正常交易资格、提升了投资者股权价值。资格、提升了投资者股权价值。19第二部分：并购业务赢利模式第二部分：并购业务赢利模式20股权收购整合、重组辅导？财务顾问和/或中间人财务顾问协议转让竞购独立财务顾问报告证监会审批40%50%10%10%并购咨询财务顾问和/或中间人21第三部分：交易（第三部分：交易（Mandate）获得获得22一、客户类型一、客户类型 只看不买者 捡便宜货者（bottom fisher）市场份额、产品系列扩张者 战略性买主（strategic buyers）23二、客户并购的根本动因二、客户并购的根本动因 获得大于零的获得大于零的“企业购并诱企业购并诱发因素净收益发因素净收益”,即收益的净增加即收益的净增加。24三、交易（三、交易（Mandate）获得获得 只要能够为客户创造出价值增只要能够为客户创造出价值增加模式，我们就可能得到客户的加模式，我们就可能得到客户的Mandate！25第四部分：专家团队素质要求第四部分：专家团队素质要求261、专业角色（Role）券商会计师事务所律师事务所评估事务所目标企业并购企业271、专家意识；2、专业素质，包括财务、管理等；3、团队意识；4、学习意识5、合作意识，包括与中介机构和公司不同部门之间；6、创新精神；7、危机应变能力；8、勇气、激情和毅力2、金牌团队28建议 Target clients:1、旗下有上市公司的大型企业集团 2、公司内部全方位合作29
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