银行分行合规风险管理优化研究

中国银行分行合规风险管理优化研究 中文摘要2021年以来，商业银行运行虽然继续保持平稳，资产负债规模稳步增长，资本 充足率和资产质量总体保持稳定，但同时也面临着流动性短期波动增多、信用风险上 升等挑战。尤其是近些年银行金融机构大案频发，涉案金额越来越大，给银行金融机 构的风险管理提出了更高的要求。从风险构成上来说，信用风险、市场风险、操作风 险是商业银行的三大传统风险，但是从风险控制的层面上来说，商业银行的合规风险 其实是凌驾于信用风险、市场风险、操作风险之上的更为核心的风险。合规风险可以 说是控制和降低其他风险的根底。但是限于复杂的经营法规条件和资源等其他方面的 条件限制，我国商业银行业的合规风险管理效果并不理想，合规风险管理仍然较多地 存在于形式层面，缺乏实质落实。基于上述背景，本文选取了银行的合规风险管理作为研究对象，在试图 深入研究和深刻理解国家关于商业银行合规风险管理重要政策的根底之上，通过分析 国内外商业银行合规风险管理经验，深化对商业银行合规风险管理的认识，明确合规 风险与其他风险以及银行合规部门与其他部门的关系，构建完善基于流程的 合规风险管理体系和基于风险调整的合规管理保障措施，最大限度地降低银 行合规风险发生的频率和所造成的损失，提高经营绩效，增加公司价值，到达经营目 标，并积极履行企业社会责任。通过全文的研究，共得出了以下几点结论：通过研究现有文献，得出国内研究主要是重点探讨合规风险的内涵和合规 风险同其他风险的关系，国外研究综述主要是回忆了合规风险的原那么和管理体系，以 及合规风险的全过程管理。总体来说对于商业银行风险管理的研究，理论研究较多而 实例研究较少。国外对合规风险管理意识较早，在合规风险管理研究方面更加系统和 深入。研究银行合规风险管理的开展现状。可以看到虽然已经建立专业的组织机构，也确定合规制度，但是总体上来说，合规风险管理仍然较为粗放，管理 多数流于形式，没有实质性的进展。具体表现在合规风险管理文化尚未完全成熟、合 规风险管理全流程管理有待健全、合规风险管理制度建设有待完善、合规风险管理技 术工具还比拟落后等四个方面。在详细描述国内外五家商业银行在合规风险管理方面的具体做法和工作亮 点之后，找到了可供银行借鉴学习的管理经验，包括德意志银行的合规风险 管理的意识理念和细致的管理原那么；法国兴业银行的明确的合规风险管理工作职责和 工作内容；上海浦东开展银行的将合规风险量化作为合规风险管理的战略目标，将团 队分工、团队建设落实到实处，将内控规章制度进行彻底更新换血；兴业银行的流程 立法；中国民生银行的机制管理和制度建设。本文最后一个研究重点就是银行合规风险管理的优化建议，分为 六大点展开。主要结论是：第一，营造更有利的合规风险管理环境，包括进一步清晰 合规风险管理的定位，进一步强化银行合规风险管理的监管要求，进一步推 动银行完善公司治理结构；第二，培育成熟的合规风险管理文化，包括创新 合规风险管理理念；培育先进的合规文化；第三，完善合规风险管理全流程管理建设， 包括明确合规风险管理全流程建设基调，明确合规风险管理全流程建设原那么，明确合 规风险管理全流程建设思路；第四，加强制度建设，确立流程立规，防止制度的“破 窗效应；第五，加强合规风险问责力度；第六，创新合规风险管理技术，包括加强 合规风险管理流程控制。关键词：合规风险；合规管理；全过程管理作 者：蒋玉英 指导教师：贝政新Research on the compliance risk management optimized strategies of Agricultural Bank of China Suzhou BranchAbstractWith the increasing of the amount of assets and liabilities and the stability of assets quality, the commercial banks have operated well in 2021. At the same time, the commercial banks faced many challenges, such as the increase of credit risks. According to the construction of bank risks, three traditional risks are not changed which are credit risk, market risk and operational risk. But we suppose that the compliance risk will be the core risk among all the commercial bank risks. From the situation of the compliance risk controlling in China, it fall behind of the developed countries.This assay chooses the compliance risk management of Agricultural Bank of China Suzhou Branch as the study objects. The study purposes are trying to optimize the compliance system by learning from the experience of the other great banks.Study conclusions:With the literature review, we know that Chinas study focused on the meaning of compliance risk and the relationships of other risks, and the foreign study cared about the principles, the system and the whole process management.To study the compliance risk development status of ABC Suzhou branch, we find that it has established the organization and the system. However, it is still very extensive and formalized. The culture of the compliance risk management is not maturity. The whole process management needs to be more complete. The technical tools need to be modernized.After declaring the method of other five commercial banks， there are many parts we need to learn. ABC Suzhou branch should learn the concept and the principle from Deutsche bank, learn the job content from French bank, learn the quantitative management from SPD, learn the procedure from Xingye bank, learn the mechanism from China Minsheng bank.The suggestions of this assay conclude building greater compliance risk management environment, improving the corporate governance, cultivating compliance risk management culture, enhancing the principle construction, enhancing the effort to assign blame, innovating the technical tools.Key words: compliance risk; compliance risk management; whole process managementWritten by Jiang Yuying Supervised by BeiZhengxin目录第一章绪论1研究背景 11.2研究意义21.3研究目标和研究内容31.3.1研究目标31.3.2研究内容31.4研究方案及技术路线41.4.1研究方案41.4.2本文的技术路线图41.5可能的创新和缺乏之处51.5.1可能的创新点51.5.2文本的缺乏之处6第二章理论概述及文献回忆72.1商业银行合规风险管理理论概述72.1.1公司治理理论72.1.2全面风险管理理论82.1.3内部控制理论92.2国内外研究现状回忆102.2.1国外研究现状回忆112.2.2国内研究现状回忆122.2.3国内外文献评述132.3本章小结14第三章银行合规风险管理现状分析153.1银行合规风险管理概况153.1.1银行开展现状153.1.2银行合规风险管理概况153.2农行合规风险管理问题及成因分析17合规风险管理文化尚未完全成熟 173.2.2合规风险管理制度建设尚有缺陷173.2.3合规风险管理全流程机制有待完善183.2.4合规风险管理技术工具还比拟落后193.3本章小结20第四章国内外商业银行合规风险管理实践及经验214.1国外商业银行合规风险管理实践及经验214.1.1德意志银行合规风险管理实践及经验214.1.2法国兴业银行合规风险管理实践及经验224.2国内商业银行合规风险管理实践及经验234.2.1上海浦东开展银行合规风险管理实践及经验244.2.2兴业银行合规风险管理实践及经验254.2.3中国民生银行合规风险管理实践及经验254.3本章小结27第五章农行合规风险管理优化建议285.1营造更有利的合规风险管理环境285.1.1进一步清晰合规风险管理的定位285.1.2进一步强化农行合规风险管理的监管要求285.1.3进一步推动农行完善公司治理结构295.2培育成熟的合规风险管理文化295.2.1创新合规风险管理理念295.2.2培育先进的合规文化305.3完善合规风险管理全流程管理建设315.3.1明确合规风险管理全流程建设基调315.3.2明确合规风险管理全流程建设原那么315.3.3明确合规风险管理全流程建设思路325.4加强制度建设325.5加强合规风险问责力度33 5.6创新合规风险管理技术345.6.1加强合规风险管理流程控制345.7本章小结35第六章结论及展望366.1本文结论366.2研究展望37参考文献38第一章绪论1.1研究背景2021年，商业银行运行虽然继续保持平稳，资产负债规模稳步增长，资本充足 率和资产质量总体保持稳定，但同时也面临着流动性短期波动增多、信用风险上升等 挑战。尤其是近些年银行金融机构大案频发，涉案金额越来越大，给银行金融机构的 风险管理提出了更高的要求。银监会的数据显示，2021年银行业违规案件无论是从 数量上还是涉案金额上都远超往年。在案件结构组成上，重大的恶性案件占比拟以往 也有较大的上升。我国实体经济的高速增长带来了银行业的快速开展和规模扩张。2021年商业银 行包括大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行和外资银行) 资产规模继续增长。但是增速比上年同期有所回落。然而在新常态下，实体经济的乏 力也给银行业带来了隐患。随着全球经济的持续性低迷，境外需求减少，境内投资增 长放缓，中国的经济增长将面临较长的下行期。2021年7月中国人民银行开始实行 的非对称降息政策对商业银行的盈利能力也提出了全新的考验。商业银行业建立健全 的合规风险管理体系势在必行。信用风险、市场风险、操作风险是银行的三大传统风险，而合规风险是基于这三 大风险之上的更为根本的风险，是指银行由于没有遵守适用的法律、规那么和准那么而可 能遭受法律制裁、监管处分、重大财务损失和声誉损失的风险。从近些年国内商业银 行发生的案件来看，合规风险已成为三大传统风险之外，商业银行所面临的最主要风 险。中国银行于2002年设立了总行法律与合规部，履行法律与合规两大职能，并且 面向全球招聘首席合规官；中国工商银行在于2004年进行财务重组时，将合规和内 控职能合在一起，单独设立了内控合规部；中国建设银行于2005年在调整、整合各 总行内设机构的根底上新增设了合规守法委员会并单独设立了合规部，合规部负有独 立事务职责并与法律事务和其他内控部门分开；中国交通银行将法律事务部改组为法 律与合规部，内设单独的合规处，负责合规职能；上海浦东开展银行、上海银行、上 海农村商业银行等法人银行；民生银行、深开展等几乎所有的境内商业银行，都已设 立了独立的合规职能部门，初步构建起了合规风险管理的架构。而中国银行2007 年成立内控合规部，负责内控管理和合规风险管理，2021年将法律事务职能并入更 名内控与法律合规部。虽然我国已经在合规风险管理方面扬鞭直追，但限于复杂的经 营法规条件和资源等其他方面的条件限制，我国商业银行在有效管理合规风险方面仍 显得较为薄弱。从目前有关商业银行合规风险管理的理论研究来看，很多研究往往是局限在合规 管理领域较小的方面，研究还没有形成一套全过程、较为完整的体系。同时，相比国 外银行或者是境内外资银行，我国商业银行在合规风险管理实际应用方面还是处在较 为初级的阶段，合规风险管理意识不强，在整个风控体系中的地位还有待加强。研究意义近些年来，随着国际化程度的加深，国内各家商业银行的金融机构都纷纷设立专 职的合规部门，然而从监管执法机构像银监会、中国人民银行、国家外汇管理局对于 银行业违法案件查处的结果来看，合规失效仍然是困扰我国商业银行的普遍问题。在 这一宏观背景之下，研究现阶段国内银行业以及金融机构如何加强合规风险管理增强 抗风险能力，无疑将对我国金融业的可持续开展和改革，对于全面提高国有商业银行 的风险管理水平，进而维护金融体系的健康、稳健、可持续开展具有非常重要的作用。 本文以银行作为研究标的，以合规风险管理作为研究对象，以改良和提高苏 州银行合规风险管理能力作为研究目标。首先，国内外诸多的专家学者均认为合规风险管理是整个风险管理的核心，它与 传统三大风险操作风险、市场风险、信用风险等有着不可分割、紧密的联系。合规风 险管理水平的上下在一定程度上决定了商业银行整体风险控制能力的上下，也间接上 决定了商业银行抵御风险的能力。其次，从更宏观的层面上来说，商业银行的合规风险管理水平还会影响到银行对 于国家各项法律法规的严格落实情况，以及能否将国家相关政策标准到具体受用对象 的能力，从而直接影响到银行作为一个市场经营主体的合规经营水平。最后，有利于银行合规风险管理水平的进一步提高。本文在深入分析苏 州银行合规风险管理现状的根底上，充分借鉴同业合规风险管理先进经验和先进 做法，结合案例分析方法，取长补短，提出进一步优化银行合规风险管理的相关建议，为如何进一步提高银行合规风险管理水平提供智力支持。因此，研究如何提升银行的合规风险管理能力，不仅是对银行 合规风险管理现状的一次系统性的描述和分析，更是对银行合规稳健经营的 一种探索创新。通过提升银行的合规风险管理水平，提高自身的风险抵抗能 力，加强内部控制管理水平，控制风险案件的发生频次，最终实现经营业绩的提升和 银行品牌形象的塑造。研究目标和研究内容研究目标本文试图在深入研究和深刻理解国家关于商业银行合规风险管理重要文件的基 础之上，通过分析国内外商业银行合规风险管理经验，深化对商业银行合规风险管理 的认识，明确合规风险与其他风险以及银行合规部门与其他部门的关系，构 建完善基于流程的合规风险管理体系和基于风险调整的合规管理保障措施，最大限度 地降低银行合规风险发生的频率和所造成的损失，提高经营绩效，增加公司 价值，到达股东财富最大化的目标，并积极履行企业社会责任。在本研究中，拟重点解决以下关键问题：银行合规风险管理存在哪些问 题，国内外商业银行合规风险管理的成功案例有哪些经验可以借鉴；提出切实可行的 对策建议。研究内容本文主要分为六个主体局部，具体如下：第一章，绪论。该局部主要介绍本文的研究背景、研究意义、研究框架和研究的 创新点和缺乏之处，是全文纲领性的概括，表达全文的总体研究思想。第二章，理论概述及文献回忆。理论概述主要是简要论述商业银行合规风险管理 的理论依据，主要包括公司治理理论、全面风险管理理论、内部控制理论等，为本文 提供理论参考依据。文献回忆局部主要是系统地对商业银行合规风险管理相关的国内 外研究做一个相对全面的梳理和解析。第三章，银行合规风险管理的现状分析。本章主要是根据银行 现有的合规风险管理现状，结合案例，分析银行合规风险管理的缺乏之处。第四章，国内外商业银行合规风险管理实践及经验。本章通过选取有代表性的国 内外商业银行合规风险管理实践案例，深度剖析，结合银行的现状，找出可 供借鉴参考的方面。第五章，银行合规风险管理优化建议。通过与同业的比拟分析以及案例 分析，提出对策建议，促进银行合规风险管理水平再上新高度。第六章，结论及展望。最后一局部是全文的研究结论和对未来研究的展望。研究方案及技术路线研究方案本课题的研究是一个应用研究，需理论结合实际，进行完善银行合规风 险管理的对策研究。在研究过程中结合国外已有相关领域的最新研究成果和对国内同 类商业银行的合规风险管理分析，注重最新成果的引入，博采众长，运用案例分析、 比拟分析等研究方法，并力求改良和创新，确保研究成果的先进性和实用性。本文的技术路线图根据上文的研究内容及研究框架，确定的研究技术路线图如下所示：穿 国内研究现状内部控制理论全面风险管理理论公司治理理论国外研究现状银行合规风险管理现状图1-1技术路线图可能的创新和缺乏之处可能的创新点(1)通过分析银行合规风险管理存在的问题和原因，借鉴国内外商业 银行合规风险管理的成功案例，提出了完善银行合规风险管理的对策建议，同其他同类论文相比，本文更加有针对性而不是空谈理论，不是一概而论而是针对现 实问题提出切实可行的对策建议。(2)本文从外部环境、管理文化、管理体系、管理机制、管理技术、有效性评 价等六个方面对完善银行合规风险管理提出对策建议。相比以往研究，系统 性更强，流程管理更为完整。文本的缺乏之处本文尚为商业银行合规风险管理应用研究领域的探索性研究，相关政策建 议的应用性有待进一步论证。本文主要为比拟分析和案例分析为主，缺乏定量分析，在一定程度上缺乏 数据上的说服力。第二章理论概述及文献回忆商业银行合规风险管理理论概述公司治理理论公司治理理论的系统性研究最早兴起于20世纪80年代，当时的研究者们认为公 司治理理论应该重点研究如何有效解决所有者与经营者不一致的问题。随着时间的推 移，研究的不断深入，现有的研究已经突破了原有的理论束缚，已经从单一的研究委 托代理关系开展到更广层面，更多研究对象的阶段。目前所形成的有关公司治理理论 的流派主要有三类，它们分别是股东至上理论、利益相关者理论和组织控制理论。股东至上理论在新古典经济学盛行的大环境下，市场被认为是资源配置最为有效地手段，将这 种思想理念完全移植到公司管理中，就形成了股东至上理论的雏形，也就是说股东至 上理论崇尚的是公司资源的内部自由流动和自我配置，弱化公司其他参与方的功能和 权力。该理论认为在委托代理的框架下，对于代理人而言，股东是唯一的委托人，公 司治理活动的核心内容是如何通过建立健全的管理者鼓励、控制和监督机制，在有效 防范因管理者利用信息主动权等优势损害股东权益的情况下，对管理者给予适当的股 权或者是其他奖励机制，最终实现股东与管理者之间目标函数的统一。股东至上理论 是其他理论研究开展的根底，为后续的研究提供了可供借鉴的研究思路和研究框架。利益相关者理论利益相关者理论与股东至上理论一样，也是在新古典经济学盛行的背景下形成 的。它同样成认了公司经营过程中所有者和管理者的别离，以及委托代理关系的现实 存在。但是由于新增了一项“企业专用性投资的概念，将公司经营的目标定性为公司 股东的收益最大化以及对“企业专用性投资有奉献的参与者收益的最大化。在委托代 理关系的根底上，将委托人的群体更加广义化，它不再将委托人局限在公司股东，而 是将委托人丰富成股东、债权人、雇员等，将但凡与公司利益相关的群体都纳入到委 托人的范围中。该理论认为公司存在的目标不仅是为了实现公司股东权益的最大化， 也是为了提高员工的福利收入，甚至是为了提高社会效益的极大化。在利益相关者理 论背景下，公司治理最为关注的核心问题是多方或者说是利益相关者之间权利的制衡 和利益分配的契约关系。在确定公司治理制度时，更加强调多元化目标的实现。利益 相关者理论与股东至上理论是在同一时期下的研究成果，对于公司治理的有效性而 言，两者并无优劣之分，选择何种治理模式，关键还是取决于公司所处的特定经济、 政治环境。(3)组织控制理论与上述两种理论不同，组织控制理论的出现主要是基于创新经济学，代表学者是 奥沙利文。他运用创新经济学的研究思路，将创新活动放在公司经营管理的至高位置。 他认为只有创新才是公司能够长期持续和稳定开展的保证。基于这个论调，组织控制 理论将公司治理的目标放在如何通过有效的公司治理活动，将公司最优的资源配置到 公司的创新活动和创新过程中，由此便形成了组织控制理论下的公司治理制度，即财 务承诺、组织整合、内部人控制。财务承诺制度，即是公司对于创新活动所作出的关 于资金来源的保障。组织整合制度通俗来讲，就是通过公司内部组织架构上的有机整 合，将人力资源配置到能够实现公司经营目标的工作中。内部人控制制度那么是为了保 证公司决策的有效性，将决策权集中于参与创新活动的主导者手中。资金、组织、控 制权三位一体的制度保障，就形成了组织控制理论框架下的公司治理理论。目前该理 论已被广泛用于一些高科技企业的公司治理中，并取得了较好的治理成果。全面风险管理理论自商业银行出现以来，风险管理一直是其经营管理中所要面对的核心问题。随着 时代的变迁，商业银行风险管理经历了资产风险管理、负债风险管理、资产负债风险 管理和全面风险管理等，开展到今天，商业银行的风险管理已经触及到银行经营的各 个环节，各个方面，而其中最具代表性、最具时效性的就是全面风险管理。(1)全面风险管理的框架根据COSO出版的?全面风险管理框架?一书中的界定，全面风险管理的框架 主要包括三个层次，即管理目标、管理要素和管理组织架构。1)全面风险管理目标全面风险管理的目标根据层次的不同，大致可以分为四个维度。首先是基于公司 愿景及公司总体经营目标的战略层面，即战略目标。它是所有风险管理目标的总纲，其他目标不能超越它，也不能违背它。然后是运营目标。运营目标主要是从公司资源 配置的有效性上来说的，将公司资源实现最优配置，即是实现了风险管理的运营目标。 第三个是报告目标，这个目标主要考量的是公司上下、内外沟通的有效性和真实性， 反映的是公司报告制度的标准性和可信性。最后一项为哪一项监管目标，它围绕的是公司合 规经营情况，表达的是公司法律风险以及制度风险管理的实践情况。2)全面风险管理要素信息和交流内部环境目标确定风险识别风险评估风险应对监控内部控制全面风险管理由8个要素组成，它们分别是内部环境、目标确定、风险识别、风 险评估、风险应对、内部控制、信息交流、监控。这8大要素相互依存、相互联系、 相互补充。内部环境是其他要素的根底，是进行全面风险管理的人力资源保障。图2-1全面风险管理要素关系图在建立内部风控环境后，确定风险管理目标。再根据相关事件是否偏离管理目标 或者是相关事件是否对实现目标有不利影响来进行风险识别。在识别的根底上，进行 风险评估，制定应对措施，最后对可能的风险因素进行长期跟踪。在这条风险管理的 主线背后，?全面风险管理框架?还认为要辅之以内部控制来保证风险应对措施的顺 利进行和信息交流来保证各环节人员之间的沟通。8个要素之间的相互关系具体如下 图2-1所示。2.1.3内部控制理论内部控制理论兴起于二十世纪四十至七十年代，是由内部牵制理论逐步演化和变 迁形成。从目前研究现状来看，内部控制理论最为核心的体系就是“目标一假设一其 他元素。这三个维度构成了内部控制理论研究根底，首先是设立内部控制的目标，包括了经营目标、财务目标、合规性目标、股东价值目标等，其构成了内部控制理论 的第一理论结构层，是进行内部控制实践的根底性工作。内部控制理论的第二理论结 构层是假设，如内部人的有限理性假设，它假设自然人是有限理性的，有限理性之外 的局部需要由内部控制理论来控制。再如舞弊、违规行为在人数较多的情况下发生的 概率较小，这涉及到的是权利制衡假设。还有控制和收益非线性关系假设，该假设的 结论是并非越多的控制环节可以带来越多的经营收益。内部控制理论的第三理论结构 层的概念界定，包括岗位设置、权利分工、授权审批、岗位职责等。最后一个理论结 构层是循环控制层，其主要分两层内涵，一是公司财务以及资产层面上的循环控制， 有货币资金、固定资产等的循环控制；二是业务环节的控制，有销售、采购、付款控 制等等。具体的整个内部控制理论框架体系如下列图2-2所示。国内外研究现状回忆合规风险管理的研究国内外开展不太均衡，国外开始较早到现在已开展得比拟成 熟，而国内开始较晚处于起步阶段。国外对于合规风险管理的研究主要集中在内涵和 原那么、合规风险管理体系的构建、合规风险管理的全过程，而国内对于合规风险管理 的研究主要集中在合规风险的内涵、与其他风险的关系、合规风险的控制等。图2-2内部控制理论框架体系国外研究现状回忆关于合规风险管理，国外最早的论述应见于1987年美国的?联邦审判指南?， 它规定，违法企业，如果已经建立合规风险管理架构管理合规风险，法官在判决裁量 时，可以使用自由裁量权判决该企业承当较轻的刑罚。(1)合规风险的内涵和原那么 关于合规风险的鉴定、2005年巴塞尔银行监管委员会发布的?合规与银行内部 合规部门?最具代表性。该规定界定了合规和相关的概念内涵并催促国际银行业金融 机构建立有效的合规政策以及程序，以便于在出现违规时银行管理层能及时采取措施 进行纠正。Compliance Watch 03 年 4 月刊发的文章 Nationwide Bank Compliance Officer Surveys分析了合规风险同法律风险的关系，并指出这两种风险在很多情况下 是重合的。但银行却对这两种风险的管理模式进行了分工，合规机构用来监控银行内部制度、流程、政策的合规性，并对此提出了措施建议。合规风险管理体系国外银行目前主要有以下两种框架模式：一种是集中化的框架模式。该模式是一 种采取中央集权方式的合规风险管理组织架构，在银行内部形成了一个独立的合规管 理体系。第二种是分散化的框架模式。该模式是一种采取分权形式的合规风险管理组 织架构，银行内部的各部门或业务条线均承当合规管理职责。另外，研究也指出， 在国外商业银行纷纷开始高度重视合规风险管理的同时，银行监管当局也认识到，要 做到对商业银行表达“风险为本的监管理念，实现监管者与被监管者的良性互动，就 必须推动和监督商业银行合规风险管理体系的建设。合规风险管理的全过程根据风险管理理论将合规风险管理的过程分为识别、计量、监测和控制四个阶段。 在风险识别的方法上，国外主要采用的是德尔菲法、专家调查法、情景分析、决策树 分析、分解分析法等。而对于风险的计量采用的模型主要有RiskMetrics、CreditMetrics、 VaR、KMV模型。对于风险计量，?巴塞尔新资本协议?鼓励商业银行在有条件的 根底之上自主开发和使用风险计量模型来管理风险。国内研究现状回忆(1)合规风险的内涵国内关于合规风险的内涵有很多学者和机构进行了研究。这方面研究重点在于对 合规风险管理的解读、精神的领会，分析了我国商业银行建立合规风险管理体系的重 要性和紧迫性。比拟有代表性的有以下这些：我国银监会2006年发布的?商业银行 合规风险管理指引?对合规的定义做了规定。合规是指使商业银行的经营活动与法律、 规那么和准那么相一致。指引中所称法律、规那么和准那么，是指适用于银行业经营活动的法 律、行政法规、部门规章及其他标准性文件、经营规那么、自律性组织的行业准那么、行 为守那么和职业操守。指引确定了合规风险的范畴，即商业银行因没有遵循法律、规那么 和准那么可能遭受法律制裁、监管处分、重大财务损失和声誉损失的风险。并且提出了 合规风险管理部门的职责和合规风险监管的方向。?商业银行合规风险管理探索?、顾余金.国内商业银行合规风险管理研究D.江苏：大学，2021.顾余金.国内商业银行合规风险管理研究D.江苏：大学,2021.引自商业银行合规风险管理指引?加强内控管理根底建设构建依法合规经营格局?、?银行加强合规风险管理的思考?、 ?基层行内控管理缺陷及合规风险防范?等文章联系我国的金融市场变革和监管要 求，从不同角度论述了实施合规风险管理的作用和意义，并提供了一些合规风险管理 的建议。(2)合规风险同其他风险的关系 这方面方凤玲(2021)指出在银行全风险框架中合规风险处于核心地位。何为 (2021)?以合规风险管商业银行合规风险管理理为引导全面加强风险管理?从强化内 控体系的角度研究了操作风险和合规管理，提出操作风险和合规风险关系密切，属于 纯粹风险，二者可以相互诱发。邵平2021)?商业银行合规风险管理?，分析了 合规风险与操作风险、合规风险与法律风险、合规风险与声誉风险以及合规风险与全 面风险之间的关系。指出法律风险和合规风险并不一致，只是有局部重叠，是交叉关 系；合规风险必然导致声誉风险，合规风险与声誉风险是表现出了一定的因果关系， 合规风险属于全面风险管理的一局部。合规风险直接诱发操作风险，并与市场风险和 信用风险高度关联。合规风险更多表达为银行自身原因，而信用风险、市场风险更多 地表达为外部原因，操作风险那么表达为银行自身原因和外部原因综合，表现得更为复 杂。但探求更深层次原因，三大风险均与合规风险高度关联，合规风险是最终的风 险，合规风险在银行全风险框架中居主导核心地位。国内外文献评述通过上述文献综述可以看出，总体来说对于商业银行风险管理的研究，理论研究 较多而实例研究较少。国外对合规风险管理意识较早，在合规风险管理研究方面更加 系统和深入，在这方面的研究远走在我国前面，其研究已经从内涵界定的概念研究发 展到与其他银行风险之间的关系、合规风险管理体系建设等深层次研究。更为深刻的 是，国外学者已经着手研究合规风险识别评价的定量评价模型和动态管理方法，并取 得了很大的成果，像VaR等定量模型已经被尝试应用于合规风险的评价。合规风险 计量模型的运用也使得对合规风险管理的研究更加深入和客观。借助于其先进的信息 系统管理技术工具，国外对合规风险管理的研究已经涉及到系统的各个方面，总的来方玲凤.浅谈我国银行业合规风险管理J.财经界,2021(16).何为.以合规风险管理为引导全面加强风险管理J.贵州农村金融,2021(8).邵平.商业银行合规风险管理M.北京：中国金融出版社.2021.说研究比拟全面，研究深度已经深入到具体细节。相比国外研究，国内的研究主要更 加侧重合规风险的理论内涵和其与其他风险的关系。理论内涵主要是明确了合规风险 的定义和根本内容，从?商业银行合规风险管理指引?等文献中均可以得到表达；另 外对于关系研究，目前普遍的结论就是虽然其他诸如操作风险、市场风险和信用风险 有着举足轻重的位置，但是就核心来说，合规风险的地位不可撼动，合规风险对商业 银行是一种更加本质的风险。本章小结本章的主要内容是理论根底和文献回忆。在理论根底局部，主要阐述了公司治理 理论、全面风险管理理论和内部控制理论。公司治理理论主要探讨了公司治理的三种 流派，依次是股东至上理论、利益相关者理论和组织控制理论；全面风险管理理论那么 是列出了 COSO管理框架和主流模式；内部控制理论是通过分析四层理论结构层， 以及“目标一假设一其他因素三维度理论，最终将内部控制理论的整体框架呈现出 来。在文献回忆局部，本章按照国内国外的划分界限进行了分类研究，国外研究综述 主要是回忆了合规风险的原那么和管理体系以及合规风险的全过程管理，国内研究主要 是重点探讨合规风险的内涵和合规风险同其他风险的关系。通过研究发现，总体来说 对于商业银行风险管理的研究，理论研究较多而实例研究较少。国外对合规风险管理 意识较早，在合规风险管理研究方面更加系统和深入。第三章银行合规风险管理现状分析银行合规风险管理概况银行开展现状银行秉承“自加压力、敢于争先的企业精神，在系统和同业中树立了领 先优势和品牌形象，被誉为“银行系统商业化经营的一面旗帜。2021年末，全 行存款余额到达3580亿元，总量市场份额连续16年保持同业第一。银行 依托快速开展的经济，进一步加大了对地方经济的支持力度，重点支持了城乡一 体化建设、交通根底设施、生态环境建设、重点民生工程以及重点行业结构的优化升 级。截至2021年末，全行贷款总量达2592亿元，市场份额连续14年保持同业第一。目前，银行拥有200多家自助银行，1000多台ATM自动存取款机等自 助设备；电子银行客户700多万户，累计发行了超过1000万张的农行金穗卡，成为 地区银行卡发行量最大的银行。在中间业务方面，特别是加快新兴高附加值业务 的开展，拓宽增收渠道和盈利来源，提高综合经营效益。2021年完成国际结算1250 亿美元，同业市场份额连续17年第一。银行合规风险管理概况如上文所述，银行长期以来，一直位于同业领先、系统领先的行业位置。 业务总量和人员总量也位于市场第一，如此之大的业务和人员背景下，合规风险管理 的是否有效对于银行的业务良性开展，乃至整个银行的生产经营都 具有举足轻重的影响，合规风险管理的重要性不言而喻。目前银行的合规风 险管理概况如下：(1)组织架构银行的合规风险管理组织架构主要由三个层面构成，分别是主导部门： 分行内控合规部；实际操作和区域管理部门：辖内10个分支行专业条线；内控 合规联络员：各基层网点均需配备1名，具体负责网点合规事件的上报通常由运营 主管担任。第三章银行合规风险管理现状分析中国银行分行合规风险管理优化研究制度建设银行合规风险管理的制度建设主要以?分行创立合规控险先进单位 管理方法?为抓手，以十二个三“十二个三是指运营管理“三化三铁、信贷管理“三 化三无、财务会计“三化三标准、对公业务“三化三升、个人业务“三化三力、外汇 业务“三化三创、信用卡业务“三化三好、电子银行业务“三化三强、信息技术管理 “三化三新、平安保卫“三化三达标、网点效劳“三化三优、员工行为管理“三化三增 的精细化管理为重点内容。通过覆盖五个板块全面实现对全行上下的合规风险控制， 其中五个板块是指对公板块信贷管理部牵头，对应信贷管理、公司业务、机构业务、 房贷业务、国际业务、个人板块个人金融部牵头，对应个人业务、运财板块运 营管理部牵头，对应运营管理、财会业务、电信板块电子银行部牵头，对应信息 技术管理、信用卡业务、电子银行业务和保障板块内控与法律合规部牵头，对应 员工行为管理、平安保卫、网点效劳。合规风险管理考核评价目前，银行合规风险管理考核的评价方法主要是实行百分制计算，分为六大板块内容，具体如下表所示：表3-1农行合规风险管理考核的评价方法指标明细指标内部占比合规控险创立活动的组织实施25%) 内部控制的组织落实35%)、内部控制要点的分解落实10%)(一合规控险管理情况15%),、风险排查10%)营业网点风险隐患综合治理15%)其他情况5%)对公板块占比24%)个人板块占比10%)(二五个板块创立考核结果60%)运财板块占比22%)电信板块占比22%)保障板块占比22%)(三存在问题整改成效12%)(四内控评价结果10%)(五反洗钱工作3%)(六加分工程：经营网点合规控险管理方面有创新，得到上级行推广、认可中国银行分行合规风险管理优化研究第三章银行合规风险管理现状分析农行合规风险管理问题及成因分析合规风险管理文化尚未完全成熟近年，银行发生了一宗员工充当资金掮客的案例。一所支行的客户经理 为谋取利益，充当资金掮客，与客户串通，共同参与民间借贷，严重危及银行资金安 全。目前，涉案银行员工已经被判构成犯罪，银行对该员工进行了处理。银行员工作 为资金掮客，参与民间借贷一旦案发很容易引起民众关注和媒体报道，给银行形象带 来极其负面的影响；特别是用资方一旦资金链断裂，相应债权可能血本无归，将导致 群体性事件，严重危害银行的社会声誉。上述案例中，银行员工为了追求高额的利息回报，扭曲了自己的职业观和价值观， 可以说是该员工合规文化意识淡薄。从农行层面来说，就是合规风险管理文化尚未完 全成熟。虽然经过监管机构和银行的持续努力，银行的合规文化建设已经取 得了很大进步，对促进银行合规经营发挥了积极作用，但就其文化成熟程度而言，还 处于一个比拟初步的阶段，无论是人的意识精神，还是行为方式，以及整体环境气氛 还处于一个亟待提高的状态。一是合规认识不到位。少数管理者和员工没有正确认识到合规风险管理的意义作 用，错误地认为合规风险管理需要本钱，会导致业务时机的丧失，因此无视合规文化 建设。少数管理者不同程度地存在重经营轻管理、重结果轻过程的思想，甚至带头违 反规章制度，对合规经营、合规文化建设带来很大的负面影响。二是缺乏良好的职业 操守。职业操守是员工行为的内心准绳，良好的职业操守有助于员工遵纪守法，诚信 经营。但由于制度建设、道德教育、业务培训等跟不上业务开展的步伐，少数员工经 受不住金钱、物质的诱惑，容易被社会不正之风传染，发生人生观、价值观扭曲，法 律意识、道德观念丧失的情况。合规风险管理制度建设尚有缺陷首先是局部内控制度与实践相脱节，缺乏可操作性。一方面，制度设计者缺乏实 践经验，设计出的制度过于繁琐，在实际工作中很难操作，导致制度执行者或顾此失 彼，忙得焦头烂额现行的柜员操作制度就是很好的佐证，反复授权，反复交接相关 凭证，很大程度上不仅没有很好的遏制风险事件发生，反而成为了几乎所有客户诟病 第三章银行合规风险管理现状分析中国银行分行合规风险管理优化研究农行的托词；或被迫采取越轨的做法，给不良动机者留下作案时机。例如柜面授权 控制，对一些无风险低风险业务也加以控制，造成柜员授权频繁，疲于奔命，并导致 局部柜员放弃审核，授权流于形式，失去其应有的作用。另一方面，不少制度规定又 存在模糊概念，在涉及操作层面的各个业务环节时往往采取原那么性的提法，导致制度 执行者理解和执行上的差异性较大。例如操作规程规定，柜员应执行“一日三轧库 制度，而实践中，柜员有可能是仅在中午值班，却也必须一日三次轧库。其次是合规制度不能及时跟上农行新业务开展的需要。近年来农行陆续推出了薪 溢宝、存贷通、电子贵金属、柜面通等新业务，而相应的规章制度却未能及时跟上， 给业务经营带来了一些风险和隐患。再次是合规风险管理设计上存在对管理者疏于管理的问题。现行制度往往是“控 下不控上，对管理层、决策层缺乏监管，主要靠其道德操守自我约束。而管理者一 旦出现风险，造成的损失往往远远大于普通员工。还有是制度的执行力缺乏，局部员工有章不循、违章操作。从对农行现行制度的 分析可以看到，内控制度总体上是健全的、行之有效的，问题在于制度的执行不到位， 不少员工风险意识缺乏，麻痹大意，对一些制度的执行流于形式，没有真正贯彻落实， 留下风险隐患。最后是制度监督者缺乏独立性和权威性。“究下不究上，同级不愿究、不敢究 的现象仍然存在，直接影响监督的作用。另外，农行的各项检查往往更侧重于会计质 量，而非排除风险，这也造成各项检查未能发挥应有作用收到最大效果。分析上述问题的原因，还是赋予合规风险充分的资源性和权威性缺乏。合规风险 管理作为一个独立的体系，应当独立于其所控制的业务操作系统，直接的操作人员和 直接的控制人员必须适当分开，并向不同的管理人员负责。在存在管理人员职责交叉 的情况下，要为负责控制的人员提供一条向最高管理层直接汇报的渠道。合规风险管理全流程机制有待完善银行最近发生了一起合规风险案例，具体如下：H公司欲向某网点申请 房地产抵押贷款1600万元，期限一年。银行审核同意后按约分两笔向H公司发放了 贷款，H公司也与银行签订了?最高额抵押合同?，并在合同第二条中约定“抵押人 自愿为债务人在抵押权人处办理约定的各类业务，所实际形成的债务的最高余额折合 中国银行分行合规风险管理优化研究第三章银行合规风险管理现状分析人民币壹仟陆佰万元提供担保。2021年2月27日贷款到期，A公司未能按约归还 贷款。银行向法院提起诉讼，但法院判决结果是银行只能享有1600万元的权利，利 息费用局部不法请求。从法律角度分析，由于房地产交易中心他项权证记载的最高债 权数额为1600万元，因此法院最终判决银行优先受偿的债权只能以房地产交易中心 他项权证记载的1600万元为限，超过局部作为普通债权，不享有优先受偿权。法院 的上述判决导致银行只能在1600万元限额内享有对抵押物拍卖款的优先受偿权。从合规风险管理的角度来说，主要就是源于银行合规管理全流程尚未完 全形成。在合规流程执行上，相关信贷人员未能做到贷后管理履职义务。先后三个审 批时点，没有1名相关业务人员提出合同瑕疵，合规管理在一定程度上缺乏相互制约 机制。?最高额抵押合同?签订后，未做到动态监测债权最高余额。一是在最高额项 下发生任何一笔新业务前，未测算已担保债权余额与约定的最高债权余额之间的差 额，以确保不会因新债权发生而导致实际债权余额超过合同约定的最高债权余额。二 是在贷后管理中，未实时关注已签订主合同项下利息、罚息、复利等债权数额增加对 最高额担保债权余额的影响，贷后管理停留在制度层面，相关人员有所失职。从案例 中也可以得到，银行合规全流程管理的执行方面主要问题是流程不严肃，时 常一个简单的通知就代替了一个制度的局部内容，甚至是全部内容。在流程上，虽然 要经过多道审核环节，但是很多情况下还是流于形式，合规控制难以到位。最后是在 执行过程中合规管理部门的地位不突出，所提的合规审查意见难以完全落实到实处。此外，在合规全流程管理的内容方面。合规管理的内容没有覆盖全流程，内容在 表现形式上较为随意，如在种类、名称、结构、逻辑性和专业用词等，没有统一的规 范，比拟随意。同时规定的内容层次不一，有的比拟详细、具体，可执行性较高，有 的那么比拟宏观、抽象、可行性低。最后，内容的覆盖面不广，常常会有“漏网之鱼。 因此这种在内容上的缺失也是制约合规风险管理全流程管理的重要瓶颈。3.2.4合规风险管理技术工具还比拟落后金融市场开放和金融工具创新不断加快，需要有先进的合规风险管理技术。尤其 是这一经济兴旺地区，大批金融机构涌入，市场竞争形势日趋剧烈，金融产品种 类日新月异，能否找到或者是探索行之有效的合规风险管理技术工具至关重要。但是 从目前的发现情况来看，还存在以下几点缺乏。第三章银行合规风险管理现状分析中国银行分行合规风险管理优化研究合规风险管理技术和工具相对落后，不能对有限的信息资源进行技术处理， 难以对合规风险管理形成有效的支撑。事后被动处理多，事前主动防范少，定性分析 多，定量分析少，静态分析多，动态分析少。合规风险管理技术和工具相对单一化，目前银行的合规风险管理 还是以人为检查为主，没有定量分析工具，人为因素影响较大，模式单一。本章小结本章主要是在描述分析银行合规风险管理现状的根底上，提出目前 银行在该方面存在的缺乏，包括通过信贷人员充当资金掮客的案例阐述合规风险 管理文化尚未完全成熟；从制度建设的五点问题阐述合规风险管理制度建设尚有缺 陷；用签订的?最高额抵押合同?存在瑕疵而引发的合规风险管理失败案例说明合规 风险管理全流程机制有待完善；合规风险管理技术工具还比拟落后等四个方面。比拟 充分地揭示了目前银行合规风险管理存在的问题。第四章国内外商业银行合规风险管理实践及经验国外商业银行合规风险管理实践及经验欧美是全球经济最为兴旺的地区，也是全球金融业开展最为完善的地区，花旗、 德意志、汇丰等一些全球性商业银行领跑全球。在这些成绩的背后，作为研究者，不 妨也可以去寻找一下其背后重要的支撑环节，合规风险管理也许就是最为重要的保障。德意志银行合规风险管理实践及经验(1)管理实践德意志是商业银行的先行者，也是合规风险管理最先起源的银行之一，合规风险 管理开展到今天已经相当成熟和完善。但是在开展之初，合规风险管理也面临过相当 大的阻力，银行的局部管理人员一直对合规风险管理持疑心态度，甚至建议取消合规 风险管理部门。然而，随着经营的深入，银行渐渐认识到，合规风险管理不仅不会给银行开展带 来负面作用，在许多业务领域甚至已经成为了“强心剂，对业务开展有很强的“保驾 护航作用。德意志银行认为合规风险管理对于商业银行来说至少有以下几个方面的 作用。第一，由于违规所带来的