境外投资项目备案表40628

-附件4境外投资工程备案表格式文本境外投资工程备案表工程代码：网络系统自动赋码一、工程名称一般应包括投资主体、投资目的地和反映主要投资容的关键词二、投资主体情况涉及多个投资主体的，参照以下格式，按出资额大小逐一填写投资主体企业名称信用代码注册地址注册资本万元成立日期企业类型下拉菜单经营围近两年信用情况企业资产、经营状况单位：万元人民币 最新年末总资产净资产最新年度主营业务收入净利润三、投资主体控制且本工程涉及的境外企业情况如有工程不仅涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保等，还涉及投资主体通过其控制的境外企业投入资产、权益或提供融资、担保的，说明该境外企业的根本信息、股权构造、经营情况等四、投资地点直接目的地下拉菜单 国 省州、市最终目的地下拉菜单 国 省州、市其他有关和地区五、投资行业领域下拉菜单六、投资方式下拉菜单七、工程背景情况工程必要性、前期已经开展的工作情况、工程涉及的审批情况等八、工程主要容和规模新建类工程一般包括建立容和规模、配套条件落实情况等；并购类工程一般包括收购标的情况、收购方案等九、工程总投资额美元计价金额万美元美元兑人民币汇率如6.5实际使用币种和金额为如：万美元，万欧元十、中方投资额美元计价金额万美元美元兑人民币汇率如6.5实际使用币种和金额如：万美元，万欧元十一、中方投资额构成逐一填写出资情况编号企业名称出资方式来源金额万美元备注下拉菜单下拉菜单十二、中方投资的用途说明说明中方投资的用途和使用方案十三、其他企业出资情况如有除投资主体、投资主体控制的境外企业之外，工程还涉及其他企业或自然人出资的，说明有关企业或自然人的根本信息、出资金额和出资方式十四、工程主要风险及防应对措施简要分析工程面临的政治、平安、经济、社会、环境等主要风险因素，并提出防和应对措施十五、工程对我国利益和平安的影响分析分析评价工程对我国利益和平安的影响，包括积极、有利的影响，也包括消极、不利的影响。比方：工程对行业开展的影响、对宏观经济的影响、对我国与有关关系的影响、是否存在威胁或损害我国利益和平安的情形等十六、下一步工作方案阐述投资主体履行完备案手续后，进一步推进工程的主要任务和进度安排十七、希望依法给予协助的事项如有十八、投资主体认为需要说明的事项如有十九、附件清单一投资主体注册登记证明文件二追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图三最新经审计的投资主体财务报表四投资主体投资决策文件五具有法律约束力的投资协议或类似文件六证明投资资金来源真实合规的支持性文件七境外投资真实性承诺书联系人单位职务座机手机 地址电邮境外投资工程备案表填报指南根据?企业境外投资管理方法?有关规定，备案管理的围是投资主体直接开展的非敏感类工程，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类工程，投资主体应当通过网络系统向备案机关提交工程备案表并附具有关文件。投资主体在填报工程备案表时，如果拟开展的工程不涉及有关容的，可以在“投资主体认为需要说明的事项中作出合理、充分的说明后不再填报。投资主体通过网络系统提交附件的，应提交有关文件的原件扫描件；通过纸质材料申报的，应提交有关文件的原件或复印件加盖单位公章。工程实际情况特殊，难以提供有关附件的，投资主体应提供替代性材料，或者作出合理、充分的说明。除“附件清单明确要求的附件之外，投资主体自主认为需要提交的材料，可以作为工程备案表附件一并提交。一、 关于工程名称“工程名称：一般应包括投资主体、投资目的地和反映主要投资容的关键词。比方：A在甲国新建玩具制造厂工程、A并购甲国B企业50%股权工程。二、 关于投资主体情况1、 工程涉及多个投资主体的，按出资额大小逐一填写各投资主体有关信息。2、 “企业名称“信用代码“注册地址“注册资本“成立日期“企业类型“经营围等信息：以投资主体营业执照或类似文件为准。3、 “近两年信用情况：投资主体及其控股股东或普通合伙人直至其最终实际控制人的近两年信用情况。包括投资主体及其控股股东或普通合伙人直至其最终实际控制人是否被列入境外投资*违规行为记录、企业经营异常名录、严重*失信企业、全国法院失信被执行人、重大税收*案件当事人等如被列入，则进一步说明有关情况。比方：*工程的投资主体是境公司制企业A。A的股东包括A1(控股股东)及B1。A1是境公司制企业，其控股股东是自然人A2；B1是境公司制企业，其控股股东是自然人B2。按照“逐层穿透的原则，申报单位应填报A、A1、A2的统一社会信用代码如有和近两年信用情况。4、 “总资产“净资产“主营业务收入“净利润等信息：以投资主体最新经审计的财务报表为准。三、 关于投资主体控制且本工程涉及的境外企业情况如果工程不仅涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保等，还涉及投资主体通过其控制的境外企业投入资产、权益或提供融资、担保的，则说明该境外企业情况。比方：A是境企业，a是A控制的境外企业。*工程的容是收购价值3亿美元的境外资产最终收购协议为3亿美元。A投入自有资金2亿美元视为A直接为工程投入2亿美元，a投入自有资金1亿美元视为A通过其控制的境外企业a为工程投入1亿美元。则该工程中方投资额为3亿美元，在该工程备案表中，“投资主体情况一栏应填写A的情况，“投资主体控制且本工程涉及的境外企业一栏应填写a的情况。需要说明的该境外企业情况主要包括：1、 根本信息。包括企业名称、注册地、经营围、注册资本等信息，以境外企业有关注册登记文件如成立证书为准。2、 股权构造。前五大股东境外企业为合伙制企业的，则为普通合伙人和前五大有限合伙人的根本情况名称、国籍或注册地、持股比例等。3、 投资主体和境外企业的控制关系。比方：投资主体以何种方式控制该境外企业。4、 经营情况。近两年主要业务情况，资产、负债、收入、利润等主要财务指标。5、 近两年是否受到所在地行政、刑事处分如有，则进一步说明有关情况。四、 关于投资地点1、 “直接目的地：在境外新建或并购的第一层级企业所在地。2、 “最终目的地：在境外新建或并购的最终层级企业所在地，一般是投资最终用于工程建立或企业经营的所在地。在并购工程中，最终目的地一般指被收购企业的注册地；如果被收购企业主要资产所在地或主要业务运营地与其注册地不一致的，应在“投资主体认为需要说明的事项中予以说明。根据工程实际情况，“直接目的地和“最终目的地可以一样或不同。3、 “其他有关和地区：并非直接目的地或最终目的地，但与本工程密切相关的和地区。比方：境企业A在甲国设立企业a，由a在乙国设立企业b，再由b和出售方签署关于收购丙国企业股权的协议，则该项投资的直接目的地为甲国，最终目的地为丙国，其他有关和地区为乙国。4、 下拉菜单中没有相关或地区的，选择“其他。五、 关于投资行业领域1、 根据工程主要容填写行业领域。工程横跨多个行业领域的，以实际投资占比最大的为准。2、 但凡工程容涉及敏感行业的，不管有关容在中方投资额中占比多少，均应履行核准手续而非备案手续。六、 关于投资方式1、 根据工程实际情况，选择“新建“并购“增资或“其他。2、 工程涉及多种投资方式的，以最主要的方式为准。比方：*工程的实质容为投资主体A并购境外企业B的局部股权，其中一个环节是A在境外新建特殊目的公司C，则该工程的主要投资方式为并购而非新建。七、 关于工程背景情况1、 “工程必要性：包括工程与投资主体开展战略的关系、与投资主体国外业务的关系、工程对投资主体的意义等。2、 “前期已经开展的工作情况：包括尽职调查、可行性研究、对外谈判、投资决策等情况。3、 “工程涉及的审批情况：包括工程涉及的国外政府审批如外资平安审查、市场准入、反垄断审查等及有关审批的进展情况。八、 关于工程主要容和规模1、 新建类工程一般应阐述建立容和规模、配套条件落实情况等。（1） 建立容和规模：包括建立地点、建立容、建立规模、工程技术方案、建立期限和进度安排、主要产品规模和目标市场等；涉及资源开发的，应说明可开发资源量、品位、中方可获得的权益资源量及开发方案等。（2） 配套条件落实情况：包括工程用工、用地、用料情况及安排，道路、铁路、港口、能源供给等相关根底设施配套情况及安排；工程是否满足所在地技术、环保、能耗、平安等标准要求。（3） 工程主要容是新建境外企业如新注册成立境外子公司或合资企业等，且尚不涉及新建生产线、并购资产等其他投资活动的，应说明拟建立的境外企业名称、注册地、注册资本、法定代表人如有、类型、经营围等根本情况，对于配套条件落实情况的说明可以适当简化或省略。2、 并购类工程一般应阐述收购标的情况和收购方案。（1） 收购标的情况。股权收购类工程应包括被收购企业名称、注册地、注册资本、法定代表人如有、类型、经营围等根本信息；主要股东名称、国籍或注册地、持股比例等根本情况；主要资产分布行业领域和所在地、生产经营情况、财务状况；上市情况及最新股市表现如有；被收购企业及其产品、技术、品牌等在同行业所处地位等。资产收购类工程应包括被收购资产的构成和分布行业领域和所在地，资产所有者根本情况主要所有者名称、国籍或注册地、持有比例等，专业中介机构确定的评估价或估值如有等。（2） 收购方案。包括收购标的、收购价格说明估值定价方法及主要参数、实施主体、交易方式、进度安排等情况，以及收购标的在收购前和收购后的追溯至最终实际控制人的股权架构图可作为附件提交；股权架构图难以追溯至最终实际控制人的，投资主体应作出合理、充分的说明。3、 以上是对填写容及深度的一般要求，核心是要求投资主体说明工程的实质容。如果拟开展的工程不涉及其中有关容，可以不作阐述，但不得成心隐瞒工程实质容，特别是涉及敏感和地区、敏感行业的容。九、 关于工程总投资额根据工程实际情况填写总投资额。比方：境企业A和境外企业B联合收购境外企业C价值4亿美元的股权，且A和B没有控制关系，A的实际控制人为境自然人甲，B的实际控制人为境外自然人乙。A出资2亿美元，B出资2亿美元。则工程总投资额为4亿美元，中方投资额为2亿美元。十、 关于中方投资额1、 “中方投资额是投资主体直接以及通过其控制的境外企业为工程投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。2、 局部投融资构造复杂的工程，对一些中间环节的融资、担保金额，应按照“实质重于形式的原则，结合工程实际特点，防止重复、多头计算。比方：*工程容是收购价值20亿美元的资产最终收购协议为20亿美元，投资主体A为境企业，a为A控制的境外企业。形式上看，A投入视为A直接为工程投入：以自有资金出资5亿美元为a提供5亿美元股东贷款为a提供5亿美元担保；a投入视为A通过a为工程投入：以自有资金出资5亿美元以借入资金股东贷款出资5亿美元该笔资金由A提供股东贷款以借入资金银行贷款出资5亿美元该笔贷款由A提供担保。实质上看，和对应的是同一笔投资，和对应的是同一笔投资，因此，按照“实质重于形式的原则计算，中方投资额为+=20亿美元，而非上述各项金额的简单累加+=30亿美元。其中，投资主体直接投入的金额为+=15亿美元。十一、 关于中方投资额构成1、 根据中方投资额实际构成，逐一填写各投资主体、投资主体控制的境外企业如有的出资情况。2、 “企业名称：填写实际出资的企业名称。3、 “出资方式：包括货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权、提供融资如股东贷款、提供担保如保外贷、其他。选择“其他的，应在该行最后一列“备注中说明。4、 “来源：选填境自有、境其他、境外自有或境外其他。选择“境其他或“境外其他的，应在该行最后一列“备注中说明具体来源，比方：股东贷款、银行贷款、境发债、境外发债、境发行股份，等等。5、 “金额：填写有关资产、权益、融资、担保等折合成美元后的金额。6、 同一企业以不同方式、不同来源为工程投入资产、权益或提供融资、担保等的，按不同方式、不同来源逐一分行填写。比方：*工程的容是收购价值6亿美元的境外资产。投资主体A为境企业，a为A控制的境外企业。形式上看，A投入视为A直接为工程投入：境自有资金1亿美元境银行贷款1亿美元境发债募集1亿美元境实物装备价值1亿美元利用境自有资金为a提供股东贷款1亿美元利用境资产为a提供担保1亿美元；a投入视为A通过a为工程投入：境贷款1亿美元该笔资金由A利用境自有资金提供股东贷款境外银行贷款1亿美元该笔资金由A在境提供担保、银行境外放款。实质上看，和对应的是同一笔投资，和对应的是同一笔投资，按照“实质重于形式的原则计算，中方投资额为6亿美元。在填写中方投资额构成时，对A的出资情况应当根据工程实际情况逐一填写6行，分别是：A-货币-境自有-10000A-货币-境其他-10000，在“备注中注明“银行贷款A-货币-境其他-10000，在“备注中注明“境发债A-实物-境自有-10000，在“备注中注明“装备A-融资-境自有-10000，在“备注中注明“为a提供股东贷款A-担保-境自有-10000，在“备注中注明“为a提供担保；对a的出资情况应逐一填写2行，分别是：a-货币-境其他-10000，在“备注中注明“由A提供股东贷款，与对应a-货币-境外其他-10000，在“备注中注明“银行贷款，由A提供担保，与对应。十二、 关于中方投资的用途说明说明中方投资的用途资金去向和使用方案。十三、 关于其他企业出资情况除投资主体、投资主体控制的境外企业之外，工程还涉及其他企业或自然人出资的，说明有关企业或自然人的根本信息、出资金额和出资方式。比方：境企业A和境外企业B联合收购境外企业C价值4亿美元的股权，且A和B没有控制关系，A的实际控制人为境自然人甲，B的实际控制人为境外自然人乙。A出资2亿美元，B出资2亿美元。则工程总投资额为4亿美元，中方投资额为2亿美元，“其他企业出资情况一栏应填写B的根本信息、出资金额和出资方式。十四、 关于工程主要风险及防应对措施简要分析工程面临的政治、平安、经济、社会、环境等主要风险因素，并提出防和应对措施。比方：工程是否面临投资所在地政局动乱、武装冲突、恐惧主义、非法征收等政治平安风险，防和应对措施有哪些；工程是否面临经济金融风险，防和应对措施有哪些；工程是否将引发所在地社会矛盾，防和应对措施有哪些；工程是否将对所在地生态环境造成重大影响，防和治理措施有哪些，等等。十五、 关于工程对我国利益和平安的影响分析分析评价工程对我国利益和平安的影响，包括积极、有利的影响，也包括消极、不利的影响。1、 工程对行业开展的影响。比方：工程对所在行业技术进步、构造升级、国际竞争力提升有何影响，对上下游行业、关联行业开展有何影响，对我国产品、装备、技术、品牌、标准“走出去有何影响。2、 工程对宏观经济的影响。比方：工程对我国经济增长、物价稳定、充分就业、国际收支平衡等是否构成重大不利影响，对能源资源外部供给、根底设施互联互通等有何影响。3、 工程对我国与有关关系的影响。比方：工程是否符合互利共赢、共同开展原则，对于共建“一带一路有何影响，对于我国与有关经贸往来、人文交流有何影响。4、 工程是否涉及我国制止开展的境外投资具体领域参见国办发201774号?关于进一步引导和规境外投资方向的指导意见?，是否涉及我国制止或限制出口的资源、产品、技术、效劳等如有，则进一步说明有关部门审批情况，是否对我国履行有关国际义务如执行联合国安理会有关制裁决议等构成重大不利影响，是否存在其他威胁我国利益和平安的情形。十六、 关于下一步工作方案阐述投资主体履行完备案手续后，进一步推进工程的主要任务和进度安排。比方：方案年月开工、年月完工；方案年月进展资产交割，等等。十七、 关于投资主体注册登记证明文件1、 投资主体是境企业的，应提供营业执照或类似文件。投资主体是事业单位、社会团体等非企业组织的，应提供事业单位法人证书、社会团体法人登记证书或类似文件。2、 如果工程不仅涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保等，还涉及投资主体通过其控制的境外企业投入资产、权益或提供融资、担保的，还应提供该境外企业成立证书或类似文件。3、 本项附件应提供原件扫描件或加盖单位公章的复印件。十八、 关于追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图投资主体是境企业的，应提供本项附件。投资主体是事业单位、社会团体等非企业组织的，可以不提供本项附件。1、 投资主体股权架构图首先应披露投资主体的直接股东或合伙人包括普通合伙人和有限合伙人的根本信息包括名称、国籍或注册地、持股或出资比例等，下同。假设投资主体为公司制企业，则披露持股比例前五大的股东和持股比例10%及以上的股东；假设投资主体为合伙企业，则披露所有普通合伙人和出资比例前五大的有限合伙人。2、 投资主体股权架构图其次应向上逐层追溯，直至最终实际控制人最终实际控制人包括单一实际控制人，也包括共同实际控制人，一般应为自然人或国有控股实体。比方：投资主体甲的控股股东A1为公司制企业，则向上追溯至A1的控股股东A2，披露其根本信息。依此类推，直至最终实际控制人。又如，投资主体甲的控股股东B1为合伙制企业，则向上追溯至B1的普通合伙人B2，披露其根本信息。如果B2是公司制企业，则向上追溯至B2的控股股东B3；如果B2是合伙制企业，则向上追溯至B2的普通合伙人B3。依此类推，直至最终实际控制人。在追溯过程中，没有控股股东的，应向第一大股东追溯，并向上逐层追溯直至其最终实际控制人。控股股东、第一大股东或普通合伙人的一致行动人应一并追溯。如果是通过协议包括管理协议等、信托或其他方式实现控制的，应标明控制方和控制方式，其中控制方也应向上逐层追溯，直至其最终实际控制人。最终实际控制人是自然人的，应标明其国籍。最终实际控制人是国有控股实体的，应标明履行相应出资人职责的政府部门。3、 多个投资主体联合开展境外投资的，应提供各个投资主体追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图。4、 投资主体股权架构图例如另见?追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图例如?。5、 投资主体股权架构图应加盖单位公章。6、 本项附件应提供原件扫描件或加盖单位公章的复印件。十九、 关于最新经审计的投资主体财务报表1、 投资主体应提供最新年度或半年度日历年度或会计年度、经审计的财务报表。2、 投资主体成立时间较短、无法提供经审计的财务报表的，应提供投资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人最新经审计的财务报表。3、 本项附件应提供原件扫描件或加盖单位公章的复印件。二十、 关于投资主体投资决策文件1、 投资主体是境企业的，应根据自身实际情况如根据公司章程等公司治理制度，提供投资主体作出该项投资决策的有关文件。如董事会决议、投委会决议等。局部工程的投资决策权归属于投资主体控股股东或实际控制人，则应提供投资主体控股股东或实际控制人作出该项投资决策的有关文件。2、 投资主体是境事业单位、社会团体等非企业组织的，应根据自身实际情况，提供投资主体作出该项投资决策的有关文件。3、 本项附件应提供原件扫描件或加盖单位公章的复印件。二十一、 关于具有法律约束力的投资协议或类似文件1、 投标、并购、合资、合作等工程，投资主体应提交具有法律约束力的投资协议或类似文件。2、 工程实施前无法取得上述协议或类似文件的，投资主体作出合理、充分的说明后可以不提供本项附件。比方：*工程的容是投资主体A在境外设立全资子公司a，不涉及对外签署合作协议。投资主体A在申报材料中对该情况作出合理、充分的说明后，可以不提供本项附件。3、 本项附件应提供原件扫描件或加盖单位公章的复印件。二十二、 关于证明投资资金来源真实合规的支持性文件投资主体应结合工程中方投资额及其构成，提供相应的证明投资资金来源真实合规的支持性文件。如果工程不仅涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保等，还涉及投资主体通过其控制的境外企业投入资产、权益或提供融资、担保的，对于投资主体通过其控制的境外企业投入的局部不涉及投资主体提供融资或担保等，有关支持性文件可以适当简化。1、 以自有资金出资的，应提供银行存款证明或类似文件。2、 以证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产权益出资的，应提供具备相应资质的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的审计报告、资产评估报告或类似文件，或提供其他可证明有关资产权益价值的文件。3、 涉及银行融资的，应提供银行出具的含融资金额的意向书或类似文件。4、 以发行股票、债券等其他方式募集资金的，应提供相应的支持性文件或说明文件。5、 本项附件应提供原件扫描件或加盖单位公章的复印件。二十三、 关于境外投资真实性承诺书1、 投资主体应参照?境外投资真实性承诺书格式文本?提交承诺书。2、 本项附件应提供原件扫描件或加盖单位公章的复印件。. z.