以大众保时捷为例浅析企业收购与反收购

浅析企业收购与反收购以大众保时捷案例为例09级财务管理（2）班戴林君0091139一、豪门恩怨大众保时捷收购案 德国当地时间2009年8月13日，大众汽车集团宣布已与保时捷就合并成一家新的汽车集团达成了综合协议，大众将出价40亿欧元收购保时捷，双方的合并将在2011年完成。届时，一家拥有十大品牌的年产640万辆的汽车集团将正式诞生。 大众汽车集团监事会在上周四的特别会议上，批准了关于与保时捷共同组建由大众汽车集团领导的汽车集团公司的综合协议。保时捷公司的监事会也已经批准了两家公司合并的原则性文件。综合协议的批准，标志着一家旗下拥有10个强大品牌汽车集团的创建已成定局。保时捷将成为大众的第十个品牌，但同时将继续作为一家独立的公司，总部仍然设在祖芬豪森。至此，大众的“帕克曼防御”成功的抵制了保时捷早在2008年发起的恶意收购计划。二、收购的定义、动机和方式 1、收购的定义简单来说就是获取企业的股权及控制权。 举例来说，在05年10月，保时捷持有大众汽车的18.53%的股份，已成为大众汽车的最大股东，但是还不能完全控股大众。 2、收购的常见动机有： （1）追求规模经济，扩大产品线以及市场份额。（2）快速进入新的行业领域。（3）取得先进生产技术和各类人才。（4）转手倒卖。（5）扼杀竞争对手。（6）内部控制人-经理层扩张性冲动或个人私欲驱动等。（7）获取上市公司的壳资源等。 3、具体到收购方式主要是通过收集目标企业的股权来实现，从收购双方的合作程度来看，可分为敌意收购与善意收购两种。保时捷与大众追溯起来曾是一家，但保时捷在经历了新的转机，不仅在各项赛事上频频取得胜利，车型也空前受到好评。保时捷逐渐成长为小量产跑车厂商中最赚钱的一个。此外，除了生产保时捷跑车，保时捷控股还操纵着大众和保时捷品牌在欧洲最大的经销商，资金相当雄厚。这时候，保时捷公司开始收购大众的股份，并不断加码，再加上打破了德国政府保护大众的大众法，达到了保时捷收购大众的一个高峰期，到2009年初，保时捷增持大众股份至51%左右。在收购大众股份的三年多的时间里，保时捷背上了大约90亿欧元的债务，随着国际金融危机深化与国际汽车市场疲软，保时捷方面压力陡增。因此，今年5月份，保时捷实在顶不住债务压力，抛出与大众合并的提议，却遭到了大众的强烈反感。此时的收购已经演变为恶意收购。三、收购与反收购 1、收购恶意收购以强烈的对抗性为其基本特征。在善意收购的情况下，收购方与目标公司合作进行收购和被收购。而在恶意收购的过程中，由于目标公司管理部门不愿意被收购，当事人双方会在收购过程中采用各种攻防策略，激烈的收购和反收购将会持续整个过程。通常情况下，恶意收购方一开始是隐蔽的，准备得当后才突然发难，要求与被收购方进行协商收购，遭拒绝后便可能爆发股权之战，被收购企业也会进行反收购行动。 就恶意收购来看，主要有两种方法，第一种是狗熊式拥抱，第二种则是狙击式公开购买。（1）狗熊式拥抱，是一种主动的、公开的要约。指投书给目标公司的董事会，允诺高价收购该公司股票，要求董事会以股东利益为重接受报价，董事会出于责任要把信件公布于全体股东，而分散的股东往往受优惠价格的诱惑迫使董事会接受报价。（2）狙击式公开购买，一般指在目标公司经营不善而出现问题或在股市下跌的情况下，收购方与目标公司既不做事先的沟通，也没有警示，而直接在市场上展开收购行为。先在市场上购买目标公司的股票，通常为5%，然后再视目标公司反应进行下一步行动，比如增持股份；若收购不成，还可以高价售出股票获利。 除了收购股票外，还可收购目标公司中小股东的投票委托书。如果能够获得足够多的投票委托书，使其发言权超过目标公司管理当局，就可以设法改组后者的董事会，最终达到合并的目的。一般来说，被狙击的公司，通常是大股东财务吃紧、公司股权相对分散、股价被明显低估或者是现金流丰裕几种情况。 2、反收购反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。反收购具有以下特征：反收购的主体是目标公司；反收购的核心在于防止公司控制权的转移。目标公司反收购措施分为两大类：一类是预防收购者收购的事前措施，一类是为阻止收购者收购成功的事后措施。预防性反收购措施：毒丸、反收购条款、金降落伞、员工持股、提前偿债条款等；抵抗性（事后）反收购行为：白衣骑士、帕克曼防御、焦土政策等。反收购的动机一般都比较单纯，即：不愿意丧失对公司的控制权；认为收购方实力不强、出价过低；认为收购方入主后对公司经营不利等。 3、大众的帕克曼式防御在这个案例中，保时捷在最初对大众的收购中表现出了不俗的实力，让大家都以为蛇吞大象是可以实现的。但终究在遇到严重的债务问题时，无法与大众抗衡。大众在适当的时候，发动了对保时捷的反攻。1）帕克曼式防御这是目标公司先下手为强的反并购策略。当获悉收购方试图启动收购目标公司的计划时，目标公司针锋相对，抢先收购袭击者的股票，或策动与目标公司关系密切的友好公司出面收购袭击者，从而迫使收购公司转入防御，或至少赢得一定的时间以重新制定防御措施。该策略要求目标公司本身具有较强的资金实力和相当的外部融资能力。并且，该策略是所有策略中风险最高、争夺最为激烈的一种方式。 2）帕克曼防御的条件袭击者本身应是一家公众企业，否则谈不上收集袭击者本身股份的问题； 袭击者本身有懈可击，存在被并购的可能性； 目标企业需要拥有较强的资金实力和外部融资能力，否则帕克曼防御的运用风险很大。 3）帕克曼防御的特点帕克曼防御的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。从反收购效果来看，帕克曼防御能使反并购方进退自如：进可并购袭击者，使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图，退可因本企业拥有并购者（袭击者）的股权，即便目标企业被并购也能分享并购成功带来的好处。 4）帕克曼式防御的好处若反攻有力，收购方可能反过来被反收购方所并购； 可以形成压力迫使对方放弃进攻企图； 若反攻失败，最终虽被对方收购，但因持有对方股份仍能分享部分利益。但这种进攻风险很大，反收购者本身需有较强的资金实力和外部融资能力。同时收购方在财务状况，股权结构、股票市价等方面也要具备被收购的条件。