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.华侨电子股份章程(2008年5月20日修订)目录第一章 总则第二章 经营宗旨和围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事会 第三节 董事会秘书第六章 经理与其他高级管理人员第七章 监事会第一节 监事第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第二节 部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告第一节 通知第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规公司的组织和行为,根据中华人民国公司法(以下简称公司法)、中华人民国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定,制订本章程。第二条公司系依照股份规意见、股票发行与交易管理暂行条例和其他有关规定成立的股份(以下简称 “公司”)。公司经市体改委厦体改(1994)006号文批准,以社会募集方式设立;在市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:。第三条经中国证券监督管理委员会1994年6月28日批准,公司于1995年1月13日首次向社会公众发行人民币普通股1250万股(其中公司职工股125万股),并于1995年2月28日在证券交易所上市。第四条 公司注册名称:华侨电子股份,其英文名称:XIAMEN OVERSEAS CHINESE ELECTRONIC CO.,LTD.(缩写:XOCECO)。第五条公司住所:市湖里大道22号(经营场所:火炬高新区厦华电子工业大厦), 邮政编码361006第六条公司注册资本为人民币37081.8715万元。第七条公司为永久存续的股份。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承当责任,公司以其全部的资产对公司的债务承当责任。第十条本公司章程自生效之日起,即成为规公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和围第十二条公司的经营宗旨:采用先进的技术与工艺,开发、研制、生产与销售适应国外市场需要的、物美价廉的电子类与通讯类、信息类产品,逐步实现产品结构系列化、产品结构多元化和生产经营国际化,努力提高公司的经济效益,使全体股东的投资安全、增值、获得满意的收益,并创造良好的社会效益。第十三条经依法登记,公司的经营围是:生产经营: 1.各类视听设备;2.通信设备:包括通信终端设备,移动通信与终端设备,其他通信设备;3.电子计算机;4.五金、注塑、模具、变压器、电路板等基础配套零部件;5.公司自产产品的维修与销售服务6.经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品与技术除外;7.信息家电产品、技术开发与转让、技术咨询和技术服务;8.计算机软件开发、应用;9.税控收款机、税控打印机、税控器、银税一体机的开发、生产、销售与服务。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条公司发行的人民币普通股在中国证券登记结算分公司集中托管。第十八条公司成立时经批准发行的普通股总数为5000万股,每股面值1元,其中:向发起人发行3750万股,占公司可发行普通股总数的75%,含华侨电子企业3670万股,占公司可发行普通股总数的73.4%,经济特区华夏集团55万股,占公司可发行普通股总数的1.1%,市电子器材公司25万股,占公司可发行普通股总数的0.5%。2005年12月29日,公司发起人之一华侨电子企业与华映视讯(吴江)、嘉溢电子共同签订股权转让协议,协议约定:华映视讯(吴江)受让华侨电子企业持有的公司32.64%的非流通法人股股份(121,024,400股),嘉溢电子受让华侨电子企业持有的公司3.50%的法人股股份(即12,989,484股)。交易完成后,该等股份的性质为法人股。2006年7月10公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案,方案实施后,华映视讯(吴江)持有公司27%的法人股股份(即100,121,068股),嘉溢电子持有公司2.90%的法人股股份(即10,745,941股)。第十九条公司的股本结构为:普通股37081.8715万股,其中发起人华侨电子企业持有6,787.9395万股,占公司股份总数的18.31;华映视讯(吴江)持有10,012.1068万股,占公司股份总数的27.00;嘉溢电子持有1,074.5941万股,占公司股份总数的2.90;华益工贸持有268.0387万股,占公司股份总数的0.72;社会公众股东持有18939.1924万股,占公司股份总数的51.07。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用以下方式增加资本:(一)公开发行股份; (二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以与中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照公司法以与其他有关的规定和公司章程规定的程序办理。第二十三条公司在以下情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份,可以选择以下方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不承受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份与其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年不得转让。上述人员离职后半年,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月卖出,或者在卖出后6个月又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日执行。公司董事会未在上述期限执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承当连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的份额享有权利,承当义务;持有同一类股份的股东,享有同等权利,承当同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以与主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,与时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算与从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有以下权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规与公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以与持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日,请求人民法院撤销。第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承当以下义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规所规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承当赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承当连带责任。(五)法律、行政法规与本章程规定应当承当的其他义务。第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承当赔偿责任。公司控股股东与实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使以下职权:(一)决定公司经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;(十)修改公司章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条 公司以下对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本公司与本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(五)对股东、实际控制人与其关联方提供的担保。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度完毕后的6个月举行。第四十三条 有以下情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以召开临时股东大会: (一)董事人数不足公司章程规定人数2/3名时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十七条 监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得提出召集会议的监事会或相关股东的同意。监事会向董事会提议召开临时股东大会,董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会提议召开临时股东大会,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责时,相关股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承当。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知与股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承当。第四节 股东大会的提案与通知第五十二条 股东大会提案应当符合以下条件:(一)符合法律、行政法规和本章程的有关规定,并且应当属于股东大会职权围;(二)有明确议题和具体决议事项。第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以与单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日发出股东大会补充通知,公告临时提案的容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第五十五条 股东大会的通知包括以下容: (一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)投票代理委托书的送达时间和地点;(六)会务常设联系人,。第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东与实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会与其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并与时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规与本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人或其他能够说明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以下容:(一)代理人的;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员(或单位名称)、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人(或单位名称)等事项。第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东(或名称)与其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数与所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录与其签署、公告等容,以与股东大会对董事会的授权原则,授权容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,其制定与修改由董事会拟定,股东大会批准。第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数与所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数与所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下容:(一)会议时间、地点、议程和召集人或名称;(二)会议主持人以与出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数与占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以与相应的答复或说明;(六)律师与计票人、监票人;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他容。第七十二条 召集人应当保证会议记录容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册与代理出席的委托书、网络与其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并与时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构与证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。第七十五条 以下事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免与其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十六条 以下事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在一年购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(五)股权激励计划;(六)法律、行政法规或本章程规定的,以与股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第八十条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十一条 董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事提名的方式和程序:董事候选人由上一届董事会提名或由占有公司股份10%以上的股东单独或联合提名。监事提名的方式和程序:监事候选人中的两名由单独或联合持有公司股份5%以上的股东提名,一名作为职工代表由公司职工选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东与代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十七条 股东大会现场完毕时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络与其他表决方式中所涉与的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有义务。第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十条 股东大会决议应当与时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数与占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细容。注释:发行境上市外资股的上市公司,应当对资股股东和外资股股东出席会议与表决情况分别统计并公告。第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间于股东大会完毕当日起开始。第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会完毕后2个月实施具体方案。第五章 董事会第一节 董事第九十四条 公司董事为自然人,有以下情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未与时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以与由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有以下忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得承受与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章与本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承当赔偿责任。第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有以下勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以与国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务围;(二)应公平对待所有股东;(三)与时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章与本章程规定的其他勤勉义务。第九十八条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承当的忠实义务,在任期完毕后6个月并不当然解除。第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承当赔偿责任。第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规与部门规章的有关规定执行。第二节 董事会第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。第一百零五条 董事会由十一名董事组成,设董事长、副董事长各一名,副董事长协助董事长工作;董事会设独立董事四名。第一百零六条 董事会行使以下职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券与上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散与变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权围,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。第一百零九条 董事会应当对运用公司资产所作出的风险投资建立严格的审查与决策程序。董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为5000万元(含5000万元)人民币;投资总额超过5000万元的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。第一百一十条 董事会可以决定公司重要资产的抵押、出租、发包、转让和置换、委托理财,以与公司对外收购、兼并等资产运作,并可同时对多个此类资产运作项目作出决议,但每一个项目决议金额不能大于公司当期已经审计认定的净资产总额的30%。董事会应将决议通过的此类计划与时报股东大会与政府有关部门备案。第一百一十一条 除本章程第四十一条规定需由股东大会决定的担保情况外,公司董事可以决定对外担保事项。董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并遵循以下原则:(1)每次担保或为单一对象担保的数额不超过5000万元人民币的(含5000万元)须由董事会全体成员2/3以上签署同意批准,超过5000万元人民币的担保须由股东大会批准;(2)公司对外担保必须要求被担保人提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承当能力;第一百一十二条 董事会可以决定交易金额不超过3000万元人民币,且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5的关联交易,否则应提交股东大会审议。上述第一百零九条、第一百一十条、第一百一十一条规定的交易涉与关联交易的,应遵守本条规定。第一百一十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百一十四条 董事长行使以下职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署公司股票、公司债券与其他有价证券;(四)签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件;(五)行使法定代表人的职权;(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(七)董事会授予的其他职权。第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十七条有以下情形之一的,董事长应在10日召集和主持临时董事会会议:(一)董事长认为必要时;(二)三分之一以上董事联名提议时;(三)监事会提议时; (四) 代表10以上表决权的股东(五)经理提议时。第一百一十八条董事会召开临时董事会会议,应在会议召开十日以前,以书面形式(信函或 )通知全体董事。第一百一十九条 董事会会议通知包括以下容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由与议题;(四)发出通知的日期。第一百二十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉与的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百二十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用信函或 等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百二十三条 董事会决议可采取口头表决、举手表决或投票表决的方式,每名董事有一票表决权。第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的,代理事项、授权围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权围行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。第一百二十六条 董事会会议记录包括以下容:(一)会议召开的日期、地点和召集人;(二)出席董事的以与受他人委托出席董事会的董事(代理人);(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百一十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承当责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾说明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。第三节董事会秘书第一百二十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。第一百二十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事会秘书的任职资格依据证券交易所股票上市规则第五章第一节的有关规定。本章第八十五条中规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十条董事会秘书的主要职责是:(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;(二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;(三)负责公司的信息披露事务,保证公司信息披露的与时、准确、合法、真实和完整;(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人与时得到有关文件和记录;(五)投资者关系管理。公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。(六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。第一百三十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百三十二条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事与公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章 经理与其他高级管理人员第一百三十三条 公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百三十六条 经理每届任期3年,经理连聘可以连任。第一百三十七条 经理对董事会负责,行使以下职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;(三)拟订公司部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制订公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘;(九)提议召开董事会临时会议;(十)公司章程或董事会授予的其他职权。第一百三十八条经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。第一百三十九条经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以与劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉与职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百四十一条 经理工作细则包括以下容:(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(二)经理与其他高级管理人员各自具体的职责与其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以与向董事会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。第一百四十二条 经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。第一百四十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和方法由经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十四条 公司副经理由公司经理提名,并由董事会决定是否聘任。副经理协助公司经理行使职权。第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承当赔偿责任。第七章 监事会第一节 监事第一百四十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百四十八条
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