股东出资设立框架协议.docx

出资框架协议本协议由下列双方于2014年月日， 在 订立：甲方：中国梦商学院乙方：张鲁娃丙方：李秉国丁方：柳晓东鉴于：签约各方本着自愿平等、互惠互利的原则，就共同出资设立“深圳世界梦企业科技合伙人有限公司”（以下简称“目标公司”），经协商并取得一致意见。为明确双方的权利义务关系，现根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律法规订立本合同，以资共同信守。第一条 目标公司概况 一、名称 二、注册资本 三、经营范围 四、住所五、法定代表人 六、上述目标公司概况以公司设立时批准的工商登记信息为准。第二条 公司组织形式一、目标公司系有限责任公司，公司在其经营管理的财产范围内对外承担责任；二、双方以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，并因对方的瑕疵出资对外承担连带责任。第三条出资方式 一、 出资额、出资比例、出资期限股东名称出资额 出资比例出资期限中国梦商学院 20%张鲁娃 26.7%李秉国26.7%柳晓东26.7% 1. 三、各公司股东承诺按其认缴的出资额及时缴纳出资，否则应按其违约金额的5%向其他股东支付违约金。第四条 股东一、双方应依照本协议第四条约定承担出资义务，并积极配合目标公司完成工商登记、税务登记、企业备案等公司设立手续。二、目标公司依法设立后，双方即成为公司股东，承担如下权利义务：1.公司股东按其出资份额在公司享有收益和表决权；2.公司股东按公司章程的规定行使对公司的管理权；3.公司股东对公司财务、人事和经营情况等重大事项和信息享有知情权；4.公司股东应依公司章程的规定履行对公司的出资义务；5.公司股东应及时参加公司会议和公司组织的其他活动；6.公司股东在公司解算时负有对公司的清算义务。第五条 组织机构 一、股东会 1.目标公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。 2.股东会行使下列职权： 2.1决定公司的经营方针和投资计划； 2.2选举和更换执行董事/董事长，决定有关执行董事/董事长的报酬事项； 2.3选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 2.4审议批准执行董事/董事长的报告； 2.5审议批准监事会/监事的报告； 2.6审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 2.7审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 2.8对公司增加或者减少注册资本作出决议； 2.9对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 2.10对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议； 2.11其他重要事项。 3.对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 4.股东会的决议须经代表 以上表决权的股东通过。特殊事项的内容及表决比例： 5.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。6.股东会会议每年召开一次；代表 以上表决权的股东，执行董事/董事长或者监事可以提议召开临时会议。7.股东会会议由执行董事/董事长召集和主持，执行董事/董事长因特殊原因不能履行职务时，由 主持。8.召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。9.股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的人员应当在会议记录上签名。 二、执行董事/董事会1.执行董事/董事会由股东会推选或更换，任期三年。2.董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。3.执行董事/董事会应当遵守法律、法规和公司的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事应承担以下义务：3.1在其职责范围内行使权利，不得越权；3.2不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动； 3.3不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产； 3.4不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构； 3.5未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金； 3.6不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存； 3.7不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保； 3.8非经法定程序不可泄露公司秘密。 3.9关联交易的义务： 3.10未经公司合同规定或者执行董事的合法授权，任何人不得以个人名义代表公司或者执行行事。 3.11任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任，责任范围含公司既得利益。 3.12本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。4.公司不设/设执行董事。如设董事长，董事长的选举方式： 5.执行董事/董事会对股东会负责，行使下列职权：5.1负责召集股东会，并向股东会报告工作；5.2执行股东会的决议；5.3决定公司的经营计划和投资方案；5.4制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5.6制订公司增加或者减少注册资本的方案；5.7拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；5.8决定公司内部管理机构的设置；5.9聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；5.10制定公司的基本管理制度；5.11制定修改公司合同方案；5.12股东会授予的其他职权。 6.董事应当在董事会决议上/执行董事应当在执行董事决议上签字并对决议承担责任。董事/执行董事决议违反法律、法规或者相关规定，致使公司遭受损失的，董事/执行董事应对公司负相应责任。 三、总经理1.目标公司设总经理一名，由执行董事/董事会聘任或解聘。执行董事/董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2.公司法146条规定的人员，不得担任公司的总经理。3.总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。4.总经理对执行董事/董事会负责，行使下列职权：4.1主持公司的经营管理工作，并向执行董事/董事会报告工作；4.2组织实施执行董事/董事会决议、公司年度计划和投资方案；4.3拟订公司内部管理机构设置方案；4.4拟订公司的基本管理制度；4.5制定公司的具体规章；4.6提请执行董事/董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；4.7聘任或解聘除应由执行董事/董事会聘任或解聘以外的管理人员；4.8拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；4.9提议召开执行董事/董事会临时会议；4.10公司合同或执行董事/董事会授予的其他职权。5.总经理列席本公司执行董事会议，非执行董事总经理对决议没有表决权。6.总经理应当根据执行董事/董事会或者监事会/监事的要求，向执行董事/董事会或者监事会/监事报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。7.总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。四、监事/监事会1.公司设/不设监事会。2.监事会的组成方式及成员的产生: 。3.监事/监事会行使下列职权：3.1检查公司的财务；3.2对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督；3.3当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；3.4公司合同规定或股东会授予的其他职权。4.监事/监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。5.监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。第五条解散和清算 一、有下列情形之一的，目标公司应当解散并依法进行清算：1.营业期限届满或公司股东会决议解散；2.因合并或者分立而解散；3.不能清偿到期债务依法宣布破产；4.违反法律、法规被依法责令关闭；5其他引起公司不能持续经营的原因。二、清算组的成立1.公司因前条第1项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。2.公司因前条第2项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。3.公司因前条第3项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 4.公司因前条第4项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 三、清算组成立后，执行董事、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 四、清算组在清算期间行使下列职权： 1.通知或者公告债权人； 2.清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； 3.处理公司未了结的业务； 4.清缴所欠税款； 5.清理债权、债务； 6.处理公司清偿债务后的剩余财产； 7.代表公司参与民事诉讼活动。 五、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 六、债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。七、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报各公司股东会或者有关主管机关确认。八、公司财产按下列顺序清偿：1.支付清算费用；2.支付公司职工工资和劳动保险费用；3.交纳所欠税款；4.清偿公司债务；5.按股东持有的股份比例进行分配。九、公司财产未按前款第1至4项规定清偿前，不分配给股东。十、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。十一、清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报各公司股东会或有关主管机关确认。十二、清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。十三、清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。十四、清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第六条 股东增加/退出及股份转让一、增加股东须同时满足如下条件1.承认本合同；2.需经合资各方一致同意；3.执行加入时签署的协议及公司运营中形成各种合同相关规定;二、股东退出须同时满足如下条件（指出资未转为股权）1.需有正当理由且经双方按出资比例进行表决，经代表三分之二以上表决权的合资方通过才可退出；2.退出需提前三个月告知其他合资方；3.十二个月以内退出者只获取本金及银行同期贷款利息，逾12个月退出者以退出时的财产状况进行结算； 4.股东个人原因（如违法违纪，接受调查），无法参加公司经营，并且严重侵害其他股东权益的，必须退出；退出时只获得本金，但应扣除应赔偿给各合资各方带来的损失）； 5.未经合资各方同意而自行退出给合作造成损失的（因合资各方自行退出给合资各方造成损失的），应进行赔偿（含既得利益）； 三、股东遇到以下情况之一可申请退出1.公司连续两年不向股东分配利润，而公司在该两年连续盈利，并且符合公司法规定的利润分配条件。2.对于公司的合并、分立、转让主要财产等重大事件持反对意见。3.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事项出现，股东会会议通过决议决定公司不再续存。4.公司持续两年以上无法召开股东会，公司的经营发生严重困难。5.公司董事长期冲突，且无法通过执行董事/董事会或者股东会解决，公司经营管理发生严重困难。6.公司经营管理出现其他严重困难，公司继续存续可能会使股东利益受到重大损失。7.股份转让（投资人已取得股权证明）按以下情形分别对待： 7.1合资各方依法可以转让自己股份，但须提前三个月书面向董事局提出股权转让申请。转让时其他合资方有优先受让权，两个以上股东主张行使优先购买权时，协调确定各自购买比例，协商不成时，按照转让时购买方各自实缴出资比例行使优先购买权。退出股东自提交股份转让申请书当月起不再享有公司利润分红； 7.2如转让合资各方以外的第三人，第三人按投资人增加对待，否则以股东退出对待转让人； 7.3经合资各方一致同意，拟退出股东可行使回购请求权，由董事局决定哪家公司回购；回购股权的资金需分五次退还，每月一次，每次退还总额20%；自该股东提交回购请求权书面申请之日起，不再享有公司利润分红且不再享有公司任何相应职位权利；7.4股份转让价格原则上以当期收益为计算基础，由转让方与受让方协商确定。第七条 合资双方禁止行为一、未经双方一致书面同意，禁止任何一方私自以合作名义进行业务活动；违约者其业务获得利益应归双方共有，造成损失按实际损失赔偿。二、禁止一方再加入其他同行业竞争的合资项目（公司放弃的项目也不可以做，因为要求每位投资人全力运营公司，不可兼做；且法律强制规定董事、监事、高级管理人员竞业限制）。三、任何一方应当向另一合资方公开自己参与或经营的与公司业务范围相同或类似的公司或项目，并不得开展与公司有竞争的业务。四、法律禁止的，危机到合作投资事业的行为和活动。五、任何一方违反上述各条款，应按合作投资的实际损失赔偿。第八条 合作期限 1.合作期限为 年，自 年 月 日至 年 月 日止； 2.合作期限届满前三个月，各公司召开临时股东会决定公司合作期限是否顺延，该事项属于公司特别决议事项，应经 以上表决权的股东通过方为有效。第九条 合作的终止及终止后事项一、合作投资事业因以下事由之一终止1.本合作协议书合同期满；2.合资各方一致同意终止合作关系；3.合作事业已完成或不能完成；4.合作事业违反法律被撤销；5.其他法定事由；6.合作终止后的事项6.1由双方协商并推举清算人，须邀请中间人（合资各方公认）参与清算；6.2清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行；固定资产和不可分割财产/物，可按市场行情折价卖给任何一方或第三人，其价值款项参与分配；6.3清算后如有亏损，不论双方出资多少，均先以合作的共有财产偿还，共有财产不足清偿的部分，由双方按出资比例承担。第十条纠纷的解决各方之间如发生纠纷，应友好协商，本着有利于合作事业发展的原则予以解决；如协商不成，可依法向 所在地起诉。第十一条协议修改本协议的任何修改应由双方以书面形式作出并签署，修改后协议与本协议同等法律效力。第十二条附则一、本协议一式 份，各方方各执 份，目标公司留存 份。如有遗失或损坏，须书面申请且双方方在场进行补充签署，任何一方单独增补合同视为无效合同；二、本协议自各方盖章签字之日起生效。 【以下无正文】