红筹回归境内上市股权调整主要问题.doc

红筹架构境内上市股权调整问题一、红筹架构基本概念中国居民通过在海外设立的公司返程再投资控制的国内公司，一般称为假外资。如要回国内上市，控制权要调回境内。二、境内上市红筹架构股权如何调整 1、如何算控股权调回境内，境内要调回多少，境外剩多少合适 是否控制人调回境内的控制的股权要大于50%，浙江向日葵境内为45%，即只要控制权调回，不一定要大于50%。最先日海假外资全部调回境内，263网络、北京启明星辰也是、境外不剩余，后哈尔滨誉衡药业境外未转回境内的股权为28%（真实为82%*28%=22.96%），山东得利斯境外未转回的股权为28%。浙江向日葵光能境外未转回为25.6%；2、境外剩余股权为谁实际控制人和高管都可以。哈尔滨誉衡剩余的股权除实际控制人外，还有一个高管，浙江向日葵光能剩余假外资为实际控制人，山东得利斯剩余部分为实际控制人郑和平100%控制的公司。3、bvi要不要取消，层次要不要简化离案公司可以保留，但层次要简化。哈尔滨誉衡原先有五层，最后调整完毕的层次三层，剩余假外资股东为誉衡国际（维尔京），上面直接是自然人，取消了中间两层；浙江向日葵光能调整前后都是三层，股东为香港优创，山东得利斯调整前四层，调整后为三层，剩余股东庞海控股（维尔京）4、直接、间接持有的最终股权比例境内的要大于境外未调回的控制人股权比例。5、转移过程保证每一步实际控制人的股权比例不降低，否则容易引发控制权在两个办理程序间真空状态。三、红筹架构股权调整涉及外汇管理的问题 1、原先出去投资的外汇问题 a、如仍保留境外股东部分股权，一定要补登记，19号文出来可以补登记，但要先罚款，补登记才能获取政府对出去投资外汇来源的认可。原先没有登记的只有海外借款这条途径。不保留股权的，可以注销企业，外汇也不要补等记。 b、我出去时是中国公民，现在是外国公民，要不要补登记，比较麻烦，要在案例中闯一下才知道。 2、回来时外汇支付问题 很多公司转回后，外汇没有汇出，是我自己的，我不收还不行吗？第一，如没汇，表明股权转让是否完成是有问题的，如放弃，面临赠与所得缴税问题。 3、可不可以境内代收人民币或不收取 不行，四、红筹架构股权调整涉及税收管理的问题 1、同一人可按面值转让，亲属、管理层也可以 2、如有溢价，所得部分要境内代扣代缴 3、海外公司如向第三方外方溢价转让，要按规定告知。 4、海外公司要不要注销，如没有税收问题很容易，