买卖合同范本4篇.doc

合同范本/买卖合同 买卖合同范本4篇 *目录. 买卖合同范本. 厂房买卖合同样本. 房屋买卖合同范本. 福建某进出口公司诉佛山某贸易实业公司买卖合同贷款争议商铺买卖合同说明1、本合同文本为示范文本，也可作为签约使用文本。签约之前，买受人应当仔细阅读本合同内容，对合同条款及专业用词理解不一致的，可向当地房地产开发主管部门咨询。2、本合同所称商铺是指由房地产开发企业开发建设并出售的房屋。3、为体现合同双方的自愿原则，本合同文本中相关条款后都有空白行，供双方自行约定或补充约定。双方当事人可以对文本条款的内容进行修改、增补或删减。合同签订生效后，未被修改的文本印刷文视为双方同意内容。4、本合同文本中涉及到的选择、填写内容以手写项为优先。5、对合同文本【】中选择内容、空格部位填写及其他需要删除或添加的内容，双方应当协商确定。【】中选择内容，以划方式选定；对于实际情况未发生或买卖双方不作约定时，应在空格部位打，以示删除。6、在签订合同前，出卖人应当向买受人出示应当由出卖人提供的有关证书、证明文件。7、本合同条款由中华人民共和国建设部和国家工商行政管理局负责解释。商铺买卖合同（合同编号：）合同双方当事人：出卖人：注册营业执照注册号：企业资质证书号：法定代表人：联系电话：邮政编码：委托代理人：邮政编码：联系电话：委托代理机构：注册营业执照注册号：法定代表人：联系电话：邮政编码：买受人：【本人】【法定代表人】姓名：国籍【身份证】【护照】【营业执照注册号】【】邮政编码：联系电话：【委托代理人】【】姓名：国籍：邮政编码：电话：根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国城市房地产管理法及其他有关法律、法规之规定，买受人和出卖人在平等、自愿、协商一致的基础上就买卖商铺达成如下协议：第一条项目建设依据。出卖人以方式取得位于、编号为的地块的土地使用权。【土地使用权出让合同号】【土地使用权划拨批准文件号】【划拨土地使用权转让批准文件号】为。该地块土地面积为，规划用途为，土地使用年限自年月日至年月日。出卖人经批准，在上述地块上建设商铺，【现定名】【暂定名】。建设工程规划许可证号为，施工许可证号为。第二条商铺销售依据。买受人购买的商铺为【现房】【预售商铺】。预售商铺批准机关为，商铺预售许可证号为。第三条买受人所购商铺的基本情况。买受人购买的商铺（以下简称该商铺，其房屋平面图见本合同附件一，房号以附件一上表示为准）为本合同第一条规定的项目中的：第【幢】【座】【单元】【层】号房。该商铺的用途为，属结构，层高为，建筑层数地上层，地下层。该商铺阳台是【封闭式】【非封闭式】。该商铺【合同约定】【产权登记】建筑面积共平方米，其中，套内建筑面积平方米，公共部位与公用房屋分摊建筑面积平方米（有关公共部位与公用房屋分摊建筑面积构成说明见附件二）。第四条计价方式与价款。出卖人与买受人约定按下述第种方式计算该商铺价款：1按建筑面积计算，该商铺单价为（币）每平方米元，总金额（币）千百拾万千百拾元整。2按套内建筑面积计算，该商铺单价为（币）每平方米元，总金额（币）千百拾万千百拾元整。3按套（单元）计算，该商铺总价款为（币）千百拾万千百拾元整。4。第五条面积确认及面积差异处理。根据当事人选择的计价方式，本条规定以【建筑面积】【套内建筑面积】（本条款中均简称面积）为依据进行面积确认及面积差异处理。当事人选择按套计价的，不适用本条约定。合同约定面积与产权登记面积有差异的，以产权登记面积为准。商铺交付后，产权登记面积与合同约定面积发生差异，双方同意按第种方式进行处理：1双方自行约定：（1）；（2）；（3）；（4）。2双方同意按以下原则处理：（1）面积误差比绝对值在3以内（含3）的，据实结算房价款；（2）面积误差比绝对值超出3时，买受人有权退房。买受人退房的，出卖人在买受人提出退房之日起30天内将买受人已付款退还给买受人，并按利率付给利息。买受人不退房的，产权登记面积大于合同约定面积时，面积误差比在3以内（含3）部分的房价款由买受人补足；超出3部分的房价款由出卖人承担，产权归买受人。产权登记面积小于合同登记面积时，面积误差比绝对值在3以内（含3）部分的房价款由出卖人返还买受人；绝对值超出3部分的房价款由出卖人双倍返还买受人。产权登记面积合同约定面积面积误差比100合同约定面积因设计变更造成面积差异，双方不解除合同的，应当签署补充协议。第六条付款方式及期限。买受人按下列第种方式按期付款：1一次性付款。2分期付款。3其他方式。第七条买受人逾期付款的违约责任。买受人如未按本合同规定的时间付款，按下列第种方式处理：1按逾期时间，分别处理（不作累加）（1）逾期在日之内，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之的违约金，合同继续履行；（2）逾期超过日后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人按累计应付款的向出卖人支付违约金。买受人愿意继续履行合同的，经出卖人同意，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之（该比率应不小于第（1）项中的比率）的违约金。本条中的逾期应付款指依照本合同第六条规定的到期应付款与该期实际已付款的差额；采取分期付款的，按相应的分期应付款与该期的实际已付款的差额确定。2。第八条交付期限。出卖人应当在年月日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将具备下列第种条件，并符合本合同约定的商铺交付买受人使用：1该商铺经验收合格。2该商铺经综合验收合格。3该商铺经分期综合验收合格。4该商铺取得商品住宅交付使用批准文件。5。但如遇下列特殊原因，除双方协商同意解除合同或变更合同外，出卖人可据实予以延期：1遭遇不可抗力，且出卖人在发生之日起日内告知买受人的；2；3。第九条出卖人逾期交房的违约责任。除本合同第八条规定的特殊情况外，出卖人如未按本合同规定的期限将该商铺交付买受人使用，按下列第种方式处理：1按逾期时间，分别处理（不作累加）（1）逾期不超过日，自本合同第八条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交付房价款万分之的违约金，合同继续履行；（2）逾期超过日后，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，出卖人应当自买受人解除合同通知到达之日起天内退还全部已付款，并按买受人累计已付款的向买受人支付违约金。买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，自本合同第八条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交付房价款万分之（该比率应不小于第（1）项中的比率）的违约金。2。第十条规划、设计变更的约定。经规划部门批准的规划变更、设计单位同意的设计变更导致下列影响到买受人所购商铺质量或使用功能的，出卖人应当在有关部门批准同意之日起10日内，书面通知买受人：（1）该商铺结构形式、户型、空间尺寸、朝向；（2）；（3）；（4）；（5）；（6）；（7）。买受人有权在通知到达之日起15日内做出是否退房的书面答复。买受人在通知到达之日起15日内未作书面答复的，视同接受变更。出卖人未在规定时限内通知买受人的，买受人有权退房。买受人退房的，出卖人须在买受人提出退房要求之日起天内将买受人已付款退还给买受人，并按利率付给利息。买受人不退房的，应当与出卖人另行签订补充协议。第十一条交接。商铺达到交付使用条件后，出卖人应当书面通知买受人办理交付手续。双方进行验收交接时，出卖人应当出示本合同第八条规定的证明文件，并签署房屋交接单。所购商铺为住宅的，出卖人还需提供住宅质量保证书和住宅使用说明书。出卖人不出示证明文件或出示证明文件不齐全，买受人有权拒绝交接，由此产生的延期交房责任由出卖人承担。由于买受人原因，未能按期交付的，双方同意按以下方式处理：。第十二条出卖人保证销售的商铺没有产权纠纷和债权债务纠纷。因出卖人原因，造成该商铺不能办理产权登记或发生债权债务纠纷的，由出卖人承担全部责任。第十三条出卖人关于装饰、设备标准承诺的违约责任。出卖人交付使用的商铺的装饰、设备标准应符合双方约定（附件三）的标准。达不到约定标准的，买受人有权要求出卖人按照下述第种方式处理：1出卖人赔偿双倍的装饰、设备差价。2。3。第十四条出卖人关于基础设施、公共配套建筑正常运行的承诺。出卖人承诺与该商铺正常使用直接关联的下列基础设施、公共配套建筑按以下日期达到使用条件：1；2；3；4；5。如果在规定日期内未达到使用条件，双方同意按以下方式处理：1；2；3。第十五条关于产权登记的约定。出卖人应当在商铺交付使用后日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，双方同意按下列第项处理：1买受人退房，出卖人在买受人提出退房要求之日起日内将买受人已付房价款退还给买受人，并按已付房价款的赔偿买受人损失。2买受人不退房，出卖人按已付房价款的向买受人支付违约金。3。第十六条保修责任。买受人购买的商铺为商品住宅的，住宅质量保证书作为本合同的附件。出卖人自商品住宅交付使用之日起，按照住宅质量保证书承诺的内容承担相应的保修责任。买受人购买的商铺为非商品住宅的，双方应当以合同附件的形式详细约定保修范围、保修期限和保修责任等内容。在商铺保修范围和保修期限内发生质量问题，出卖人应当履行保修义务。因不可抗力或者非出卖人原因造成的损坏，出卖人不承担责任，但可协助维修，维修费用由购买人承担。第十七条双方可以就下列事项约定：1该商铺所在楼宇的屋面使用权；2该商铺所在楼宇的外墙面使用权；3该商铺所在楼宇的命名权；4该商铺所在小区的命名权；5；6。第十八条买受人的房屋仅作使用，买受人使用期间不得擅自改变该商铺的建筑主体结构、承重结构和用途。除本合同及其附件另有规定者外，买受人在使用期间有权与其他权利人共同享用与该商铺有关联的公共部位和设施，并按占地和公共部位与公用房屋分摊面积承担义务。出卖人不得擅自改变与该商铺有关联的公共部位和设施的使用性质。第十九条本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，按下述第种方式解决：1提交仲裁委员会仲裁。2依法向人民法院起诉。第二十条本合同未尽事项，可由双方约定后签订补充协议（附件四）。第二十一条合同附件与本合同具有同等法律效力。本合同及其附件内，空格部分填写的文与印刷文具有同等效力。第二十二条本合同连同附件共页，一式份，具有同等法律效力，合同持有情况如下：出卖人份，买受人份，份，份。第二十三条本合同自双方签订之日起生效。第二十四条商铺预售的，自本合同生效之日起30天内，由出卖人向申请登记备案。出卖人（签章）：买受人（签章）：【法定代表人】：【法定代表人】：【委托代理人】：【委托代理人】：（签章）（签章）年月日年 月日签于 签于（商铺买卖合同内容由建设部提供）附件一：房屋平面图附件二：公共部位与公用房屋分摊建筑面积构成说明附件三：装饰、设备标准1外墙：2内墙：3顶棚：4地面：5门窗：6厨房：7卫生间：8阳台：9电梯：10其他：附件四：合同补充协议 厂房买卖合同样本买卖合同范本（2） 卖方(以下简称甲方)：_买方(以下简称乙方)：_根据中华人民共和国合同法的有关规定，甲、乙双方遵循自愿、公平和诚实信用的原则，经协商，就乙方向甲方购买标准厂房和使用配套场地达成如下协议，厂房买卖合同范本。一、基本情况：1、乙方购买甲方坐落在_市_区(县)_路_，_号厂房_层，厂房建筑面积_平方米，并配套场地_平方米，按房产证为准。2、土地使用权限为_年，自_年_月_日到_年_月_日止，实际年限按产权证。二、厂房价格及其它费用：1、厂房价格每平方米人民币_元(大写)，总价(含人民币土地价格)人民币_元(大写)。2、土地使用税费按国家有关规定由_方每年支付给有关部门。三、付款方式、期限及交房期：1、厂房总价分二次付清，签约日乙方支付定金人民币_万元(大写)。(1)_年_月_日前甲方把厂房通过有关部门验收合格后交付乙方使用，同时乙方在收到甲方厂房后支付人民币_万元(大写);(2)其余房款应在甲方办妥相关产权交易后(以产权交易中心核发产权证之日为准)日内一次性付清，在办理中产生的契税由乙方负责。2、以上付款以转帐或现金方式支付均可，如乙方逾期超过一个月不付款，甲方有权终止合同，并要求乙方赔偿违约金给甲方，违约金按厂房和土地总价的10%计;若甲方不能办理土地、房产二证，或将土地、厂房抵押给任何第三方，则售房合同无效，甲方无条件全额退还乙方所有的购房款，并按厂房和土地总价10%支付给乙方作为违约金，合同范本厂房买卖合同范本(/)。四、其他规定：1、甲方在办理好产权证后再给乙方协助办理产权过户手续，在办理中发生的所有费用契税、工本费等由乙方负责支付。2、乙方所购产权房可以自由转让或出租给其他方办业，但必须通知管理方，受让或承租方企业可以以本厂房地址进行工商注册。3、厂房内土地属批租，厂区内按现有的设施配套使用给乙方，未经有关部门同意，不得擅自搭建简易棚及房屋，甲方须协助乙方办理搭建秘备的简易棚手续。4、乙方所购房屋不得拆除，不得在其中举办高污染的项目。5、乙方在所购房屋内组织生产、经营或生活必须遵纪守法，恪守管理制度，照章纳税，按其交付各项规定费用。6、乙方使用的用电和用水增容量由乙方提出申请，甲方予以协助办理，增容费用由乙方向有关部门按规定交纳。7、本合同未尽事宜由双方协商补充确定，与本合同具有同等法律效力。8、甲方在完成售房的全过程后，则乙方有权支配和使用该厂房，甲方无权干涉。9、本厂房的质量保修期为交付后一年内有效。五、本合同主体及责任：1、甲方：_法定代表人：_委托代理人：_2、乙方：_法定代表人：_委托代理人：_(甲、乙双方所系法定代表人，具有连带及担保责任)六、本合同经双方代表签或盖章后生效，本合同一式四份，甲、乙双方和执一份，房产管理局和公证处各执一份。甲方：乙方：代表(签名盖章)：代表(签名盖章)：电话：电话：签约日期：年月日签约房屋买卖合同范本买卖合同范本（3） 以下是合同范本网站为大家整理的房屋买卖合同范本，希望对大家有所帮助。出卖方：_(本人)(法定代表人)姓名：_国籍：_(身份证)(护照)(营业执照号码)：_邮政编码：_联系电话：_委托代理人：_国籍：_电话：_邮政编码：_买受方：_(本人)(法定代表人)姓名：_国籍：_(身份证)(护照)(营业执照号码)：_邮政编码：_联系电话：_委托代理人：_国籍：_电话：_邮政编码：_第一条 房屋的基本情况出卖方房屋(以下简称该房屋)坐落于_;位于第_层，共_(套)(间)，房屋结构为_，建筑面积_平方米(其中实际建筑面积_平方米，公共部位与公用房屋分摊建筑面积_平方米)，房屋用途为_;该房屋平面图见本合同附件一，该房屋内部附着设施见附件二;(房屋所有权证号、土地使用权证号)(房地产权证号)为_。第二条 房屋面积的特殊约定本合同第一条所约定的面积为(出卖方暂测)(原产权证上标明)(房地产产权登记机关实际测定)面积。如暂测面积或原产权证上标明的面积(以下简称暂测面积)与房地产产权登记机关实际测定的面积有差异的，以房地产产权登记机关实际测定面积(以下简称实际面积)为准。该房屋交付时，房屋实际面积与暂测面积的差别不超过暂测面积的_%(不包括_%)时，房价款保持不变。实际面积与暂测面积差别超过暂测面积的_%(包括_%)时，甲乙双方同意按下述第_种方式处理：1.买受方有权提出退房，出卖方须在买受方提出退房要求之日起_天内将买受方已付款退还给买受方，并按_利率付给利息。2.每平方米价格保持不变，房价款总金额按实际面积调整。3._。第三条 土地使用权性质该房屋相应的土地使用权取得方式为_;土地使用权年限自_年_月_日至_年_月_日止。以划拨方式取得土地使用权的房地产转让批准文件号为_;该房屋买卖后，按照有关规定，买受方(必须)(无须)补办土地使用权出让手续。第四条 价格按(总建筑面积)(实际建筑面积)计算，该房屋售价为( 币)每平方米_元，总金额为( 币)_亿_千_百_拾_万_千_百_拾_元整。第五条 付款方式买受方应于本合同生效之日向出卖方支付定金( 币)_亿_千_百_拾_万_千_百_拾_元整，并应于本合同生效之日起_日内将该房屋全部价款付给出卖方。具体付款方式可由双方另行约定。第六条 交付期限出卖方应于本合同生效之日起三十日内，将该房屋的产权证书交给买受方，并应收到该房屋全部价款之日起_日内，将该房屋付给买受方。第七条 买受方逾期付款的违约责任买受方如未按本合同第四条规定的时间付款，出卖方对买受方的逾期应付款有权追究违约利息。自本合同规定的应付款限期之第二天起至实际付款之日止，月利息按_计算。逾期超过_天后，即视为买受方不履行本合同。届时，出卖方有权按下述第_种约定，追究买受方的违约责任。1.终止合同，买受方按累计应付款的_%向出卖方支付违约金。出卖方实际经济损失超过买受方支付的违约金时，实际经济损失与违约金的差额部分由买受方据实赔偿。2.买受方按累计应付款的_%向出卖方支付违约金，合同继续履行。3._。第八条 出卖方逾期交付房屋的违约责任除人力不可抗拒的自然灾害等特殊情况外，出卖方如未按本合同第五条规定的期限将该房屋交给买受方使用，买受方有权按已交付的房价款向出卖方追究违约利息。按本合同第十一条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，月利息在_个月内按_利率计算;自第_个月起，月利息则按_利率计算。逾期超过_个月，则视为出卖方不履行本合同，买受方有权按下列第_种约定，追究出卖方的违约责任。1.终止合同，出卖方按买受方累计已付款的_%向买受方支付违约金。乙方实际经济损失超过出卖方支付的违约金时，实际经济损失与违约金的差额部分由甲方据实赔偿。2.出卖方按买受方累计已付款的_%向买受方支付违约金，合同继续履行。3._。第九条 关于产权登记的约定在买受方实际接收该房屋之日起，出卖方协助买受方在房地产产权登记机关规定的期限内向房地产产权登记机关办理权属登记手续。如因出卖方的过失造成买受方不能在双方实际交接之日起_天内取得房地产权属证书，买受方有权提出退房，出卖方须在买受方提出退房要求之日起_天内将买受方已付款退还给买受方，并按已付款的_%赔偿买受方损失。第十条 出卖方保证在交易时该房屋没有产权纠纷，有关按揭、抵押债务、税项及租金等，出卖方均在交易前办妥。交易后如有上述未清事项，由出卖方承担全部责任。第十一条 因本房屋所有权转移所发生的土地增值税由出卖方向国家交纳，契税由买受方向国家交纳;其他房屋交易所发生的税费除另有约定的外，均按政府的规定由甲乙双方分别交纳。第十二条 本合同未尽事项，由甲、乙双方另行议定，并签订补充协议。第十三条 本合同之附件均为本合同不可分割之一部分。本合同及其附件内，空格部分填写的文与印刷文具有同等效力。本合同及其附件和补充协议中未规定的事项，均遵照中华人民共和国有关法律、法规和政策执行。第十四条 本合同在履行中发生争议，由甲、乙双方协商解决。协商不成时，甲、乙双方同意由苏州仲裁委员会仲裁。第十五条 本合同(经甲、乙双方签)之日起生效。第十六条 本合同连同附表共_页，一式_份，甲、乙双方各执一份，_各执一份，均具有同等效力。出卖方(签章)：出卖方代理人(签章)：_年_月_日买受方(签章)：买受方代理人(签章)：_年_月_日福建某进出口公司诉佛山某贸易实业公司买卖合同贷款争议买卖合同范本（4） 1997年7月4日，申请人(卖方)与被申请人(买方)签订了97wemeb-025jp号销售合同(以下简称025合同)。合同规定申请人应向被申请人交付电站配件，合同货款总值为92416美元，装运期为1997年11月28日，交货口岸为香港，付款条件为装运前一周以t/t条件支付。1997年9月11日，申请人与被申请人又签订了97wemeb032jp号销售合同(以下简称032合同)。合同规定申请人应向被申请人提供电站配件，合同总价为4017680日元，装运时间为1997年10月20日前，目的口岸为香港机场，付款条件为装运前一周t/t付款。之后，申请人与被申请人在履行上述两份合同过程中发生纠纷，经协商不能解决，申请人遂于XX年10月25日向仲裁委员会提出仲裁申请。申请人的仲裁请求为：1、被申请人支付025合同和032合同尚欠货款9815.32美元;2、支付违约造成申请人利息损失11414.77美元;3、承担本案仲裁费用;4、承担申请人律师代理费用21000元人民币。(二)仲裁实录仲裁委员会根据申请人与被申请人签订的两份销售合同中的仲裁条款和申请人的书面仲裁申请，受理了本案。申请人指定了x x x担任本案仲裁员，被申请人指定了x x x担任本案仲裁员，由于双方未在规定期限内共同选定或共同委托仲裁委员会主任指定仲裁员，仲裁委员会主任根据仲裁规则第24条之规定，指定了xxx担任本案首席仲裁员，上述三位仲裁员于XX年2月12日组成仲裁庭，审理本案。仲裁庭审阅了申请人和被申请人提交的书面材料，并于XX年4月11日开庭审理本案。申请人的仲裁代理人和被申请人的仲裁代理人均到庭作了口头陈述，回答了仲裁庭的提问并进行了辩论。庭后，申请人与被申请人均提交了书面补充材料。申请人诉称：关于025号合同：025合同签订后，申请人于1997年12月16日、1998年1月31日分两批发运货物。第二批货物发运前，产品制造商对将发运的货物进行最后检验时发现一个轴承有瑕疵，申请人将此情况通知了被申请人，提出日后补发这一轴承。被申请人提出少购一组轴承，故025合同的贷款由92416美元减至90061美元。但被申请人违反合同约定，未按合同规定的日期向申请人付款。关于032号合同：032合同签订后，申请人于1997年10月22日按合同约定发货，但被申请人仍未按合同规定付款。申请人在货物发运前和发运后曾多次催促被申请人按合同约定支付货款，被申请人于1998年2月6日委托香港一家公司付给申请人货款42766美元，于1999年2月8日委托汕头市xx公司将贷款614605元人民币交付申请人，尚欠贷款9815.32美元。对尚欠货款，申请人多次催要，但被申请人至今未支付，已构成重大违约，应承担相应的违约责任。被申请人答辩并提出反请求称：1、关于4份订货合同的签订和履行的事实过程。关于025和032合同：申请人与被申请人签订了025和032两份合同后，又口头补充约定了交货程序和付款程序，即申请人将025合同和032合同的货物交给香港公司，再由香港公司交给江门市xx公司(以下简称江门公司)，江门公司收货后一方面应向香港公司付款，由香港公司向申请人付款，另一方面应将货物交给被申请人指定的xx电厂收货，x x电厂收货即为被申请人收货，被申请人再向江门公司付款。关于025和032合同：被申请人为履行上述口头约定的交货程序和付款程序，分别于1997年9月12日和1997年9月20日和江门公司签订了合同号为97wemeb025(以下简称97-025合同) 和合同号为97wemeb032(以下简称97-032合同)的电站配件订货合同书，两份合同分别规定由江门公司向被申请人供应上述申请人与被申请人签订的025和032合同的全部配件，其中，97-025合同总价款为人民币936610.05元，即在025合同价款的基础上增加约人民币l60000元作为江门公司垫付货款的补偿，97-032合同的总价款为人民币385562.46元，即在032合同价款的基础上增加约人民币85000元作为江门公司垫付货款的补偿。上述4份合同签订后，申请人将025合同的货物分别于1997年12月16日和1998年1月31日两次在日本xx港口装船，并运至香港港口。被申请人指定的收货人x x电厂于1997年12月收到江门公司转发来的第一批货物控制阀门共计人民币443341.17元，1998年2月收到江门公司转发来的第二批货物轴承共计人民币493268.88元。因此，被申请人于1998年4月6日向江门公司汇付货款人民币500000元，同年4月9日，被申请人又向江门公司汇付货款人民币436610.05元，两次合计支付货款人民币936610.05元，至此，被申请人已经向江门公司支付了025号合同的全部货款。1997年10月27日，申请人将032合同的货物装运至香港机场。1997年11月，被申请人指定的收货人收到江门公司转发来的上述货物计人民币385562.46元，被申请人于1997年12月16日向江门公司以电汇方式支付该合同货款人民币385562.46元。至此，被申请人已全额支付了032合同的贷款。但是，1998年5月，申请人向被申请人反映，没有从江门公司收到025合同的第二批货款以及032合同的贷款，被申请人帮助申请人向江门公司询问此事，江门公司称资金紧张，要求被申请人先付清与本案无关的另一份合同的贷款后再付申请人的款。这份合同是由被申请人和江门公司签订的购买原产英国的炉水循环泵的97wemeb014号合同，总价款2714605元人民币，被申请人于1997年7月22日预付了人民币540000元，合同规定的付款期限已到，但被申请人为帮助申请人尽快从江门公司收取025和032合同的贷款，1998年5月4日被申请人汇款时只向江门公司汇付了97wemeb-0l4合同的尚未付款部分的货款计人民币1474065元，扣留了70万元人民币货款。1999年1月，被申请人应申请人的要求将扣留的与本案无关的97wemeb-0l4合同的70万元人民币的贷款中的614605元人民币汇到了申请人委托的汕头市xx公司，申请人北京事务所于1999年1月5日向被申请人出具了收款证明，并特别说明了是“代江门公司收取了97wemeb014号合同贷款614605元人民币。但是，1999年12月，江门公司向xx市xx区人民法院提起诉讼，要求被申请人支付扣留的97wemeb014合同的货款70万元人民币，被申请人虽向法院说明了货款汇给申请人的事实和理由，法院经审理后认为被申请人应向江门公司支付97wemeb-0l4合同的余款70万元人民币，并执行了被申请人70万元人民币，且被申请人还承担了该案的诉讼费1XX元人民币，给被申请人造成了严重经济损失。2、答辩从法律关系来看，025和032合同中关于付款所约定的条款，都因双方在合同签订后的口头约定以及对上述两份合同的实际履行行为而变更了，确认了由江门公司或香港公司向申请人付款，被申请人向江门公司付款的关系，所以，在法律关系上并不存在被申请人向申请人支付货款的法律关系，xx市xx区人民法院也是在认定了被申请人与江门公司的这种法律关系的基础上，否认了被申请人扣留江门公司的70万元人民币贷款而向申请人付款的合法性。从实际履行情况看，申请人也承认曾从香港一家公司收到贷款42766美元，而被申请人并未委托过这家公司，也没有与这家香港公司发生过任何业务往来。因此，申请人从这家香港公司收到的货款只能是江门公司委托的支付，而与被申请人无关，并且事实上被申请人已经按照口头约定的付款程序向江门公司支付了全部合同贷款，履行合同义务，被申请人不应再向申请人支付贷款了。3、 反请求及其理由。首先，按照025合同约定，结算方式是在被申请人收到货物后10日内付款，也就是说江门公司要先代被申请人向申请人支付贷款，然后由申请人告知被申请人，再由申请人向江门公司支付贷款。也正因如此，被申请人向江门公司支付的贷款要高于与申请人签订的025合同款约人民币16万余元。但是，申请人却未收到江门公司的货款前即发货，在货物发运后，从未向被申请人提交过提单，也就是说并没有向被申请人交货，造成被申请人收到江门公司的货物后不得不按照与江门公司的合同规定支付货款，并被xx区人民法院执行了上述罚款。对此，申请人应向被申请人承担返还货款的责任，其由于未收到江门公司的货款之前擅自发货的损失应自负。其次，由于被申请人已根据xx区人民法院的生效法律文书向江门公司支付了97wemeb-014合同的贷款，因此，被申请人要求申请人退还其代江门公司收取的货款人民币614605元，并支付利息71908元人民币(自1999年1月5日起计算至XX年12月31日)。此外，申请人明知上述货款是江门公司的货款而不是被申请人的货款，还错误地收取上述货款并占用了近2年的时间，造成被申请人被法院执行了70万元人民币，承担了诉讼费1XX元人民币，被申请人要求申请人赔偿被申请人支付的上述诉讼费人民币1XX元人民币。第三，申请人擅自将025合同货物分两批发运，并且第一批货物延迟装船18天，第二批货物延迟装船65天，且由于发现质量问题被申请人退回bearing h247549/10fp(koyo ltd)一组，价值1080美元，退回bearing hhl44642/14(koyo ltd)一组，价值1275美元，申请人的迟延发货属于严重违约行为，应当承担违约责任。根据工矿产品购销合同条例第34条、第35条第5项的规定，申请人应支付第一批货物逾期发货的违约金384.89美元(按逾期发货货款总值的万分之五计算)，支付第二批货物逾期发货的违约金1537.09美元。申请人在履行032合同时延迟发货7天，应支付违约金14061.88日元或127.48美元。综上，被申请人认为：被申请人已经全部履行了与本案有关的4分合同的全部合同义务，不存在任何需由被申请人履行的支付义务;申请人应返还贷款614605元人民币，利息71908元人民币，赔偿被申请人支付的诉讼费1XX元人民币;申请人应承担迟延发货的违约责任，并向被申请人支付违约金2049.82美元;申请人应承担全部仲裁费(包括反请求仲裁费)，承担被申请人聘请律师的费用30000元人民币。申请人针对被申请人的答辩和反请求发表如下意见：1、本案的法律关系始终没有改变。在025和032合同履行过程中，被申请人负有先行付款的义务，被申请人违约没有先行付款，申请人仍然履行了合同，申请人完成供货义务后，被申请人就成为本案惟一的债务人，这一法律关系是明确的。1999年11月，被申请人要求申请人为其出具一份证明，并拿出了草拟的证明底稿。申请人认为证明底稿的内容与双方签订的合同内容明显不符，表示拒绝。被申请人一再解释事实上被申请人是按草拟的证明上的程序操作的，为了应付税务机关的财务检查，务必请申请人帮忙出具证明，碍于申请人与被申请人有多年业务往来，申请人最终还是出具了这份证明。此前，双方从未对修改合同的规定进行过任何探讨，即使按被申请人的说法，双方口头探讨过，在没有形成书面文件的情况下，这种口头探讨也不具有法律效力。中华人民共和国涉外经济合同法第7条、第32条规定，涉外经济合同的订立、变更或解除，应当采用书面形式。以口头方式修改合同，违反法律规定，其行为无效。申请人承认证明是申请人在特定条件下出具的一份文件，如果仲裁庭认定申请人须对证明承担责任的话，申请人承诺自1999年11月22日起对申请人出具的这份证明承担责任。从该证明中，可以清楚地看出：被申请人与江门公司、香港公司之间是一种委托付款关系，而不是像被申请人主张的那样，债务主体已经转移，被申请人是本案债务人的法律地位没有改变，证明中“江门公司收货后应即向香港公司付款，香港公司再向申请人付款，申请人收到货款后告知被申请人，被申请人即向江门公司付款”的叙述表明被申请人是债务人，江门公司、香港公司是被申请人委托的付款人，在受托人不履行委托人委托的义务的情况下，委托人作为债务人，当然负有履行合同付款的义务。申请人按025、0