地块权益投资集合资金信托计划说明书.doc

75号地块权益投资集合资金信托计划说明书根据中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法以及相关法律、法规，为满足广大投资者的信托投资需求，本公司利用在金融、投资领域的人才、信息及管理优势，设计并推出75号地块权益投资集合资金信托计划”。第一条 信托计划名称75号地块权益投资集合资金信托计划（简称“信托计划”或“本计划”）。第二条 信托目的委托人基于对受托人的信任，加入“75号地块权益投资集合资金信托计划”，信托计划作为有限合伙人，与普通合伙人*有限公司成立一家有限合伙制企业同创创业投资企业（有限合伙），对拟上市企业进行股权投资、受让股权或股权收益权等，通过股权分红，向第三方转让股权或股权收益权等方式实现投资收益。信托计划终止时，受托人将分配至信托计划名下的投资收益进行兑付，以回报受益人。第三条 合伙企业-同创创业投资企业简介1、合伙企业名称：同创创业投资企业（以下简称“合伙企业”），自营业执照签发之日起成立。合伙期限为10年。期限届满仍需延期则须经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过方可。该合伙企业合伙人包括自然人、法人或其他经济组织，合伙企业成立时，由一名普通合伙人和一名有限合伙人组成。成立后主要从事股权投资等业务。2 、合伙金额：合伙企业设立时合伙金额为叁亿元人民币。合伙企业目标合伙金额为壹亿元人民币, 剩余合伙金额在合伙企业设立后，由有限合伙人以增资方式募集到位，实际合伙金额以募集结束时到位金额为准。3、普通合伙人及其出资金额：合伙企业的普通合伙人为*投资有限公司，出资金额为2000万元人民币，占合伙企业目标合伙金额的20%；对合伙企业债务承担无限连带责任。4、有限合伙人及其出资金额：每位有限合伙人的最低出资金额不得低于300万元人民币（经普通合伙人同意的情况除外），仅以其认缴的出资金额对合伙企业债务承担责任。5*股份有限公司为本信托计划受托人，以自己的名义作为合伙企业的有限合伙人合伙，最低出资金额为30000万元，占目标合伙金额的15%，最终出资额根据合伙企业募集期满本信托计划实际到位资金为准，并对出资比例进行调增或调减。6、合伙企业的投资策略是以资本运作为核心，以创业投资和股权投资为手段，调动北京市共创投资有限公司的资源优势，发挥普通合伙人的创业投资业务优势，帮助目标企业快速成长和升级发展，并从资本市场获取较高的投资收益。其投资方向为：认购新增股份、受让原有股份、受让股权受益权、可转债等。在合伙企业存有闲置资金时，合伙企业可以认购商业银行的短期（三个月内）稳健型理财产品。7 、在合伙期限内，在符合分红原则的基础上，凡是合伙人的合伙投资金额发生变化之日起满2年，以现金形式分红一次。8、合伙企业由普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，执行合伙人指定的代表及其聘请的投资顾问共计5人，与*有限公司推荐的4名代表共同组成合伙企业9人投资决策委员会，构成合伙企业的最高投资决策机构，执行合伙人的指定代表负责召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参与投资项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。合伙企业的投资决策由投资决策委员会投票决定，实行一票否决制，即每位成员均具有一票否决权。9、有限合伙人取得合伙企业利润的80%和普通合伙人取得合伙企业利润的20%的比例分配合伙企业利润。在分配时，先扣除由合伙企业支付的成本费用。如果出现亏损，由全体合伙人按照出资比例分担。10、合伙企业存续期间产生的债务，先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。第四条 信托计划期限信托计划期限为24个月，如所投资的权益未能及时变现，则信托计划延期两年终止。第五条 信托计划规模本信托计划资金总规模为不超过人民币28000万元，划分为不超过28000个的等额信托单位，每个信托单位认购人民币1万元信托计划；其中，单笔信托合同最低100万元人民币。合格自然人投资者人数不超过50人，但单笔委托金额在300万元（含）人民币以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。信托单位分为优先受益权信托单位和一般受益权信托单位。其中优先受益权信托单位发行资金规模不高于190000万元；一般受益权信托单位发行资金规模为不低于优先受益权信托单位发行资金规模的4%。本信托计划原则上分三期发行，每期募集期为一个月。本信托计划募集满3亿元即宣告成立。第六条信托资金的赎回每期发行的本信托计划成立满2年的次日为信托计划的开放日,优先受益权委托人可申请在开放日赎回信托资金，但须于开放日30个工作日之前向受托人提出申请；一般受益权委托人不得赎回。受托人将在开放日后的十个工作日内办理完赎回手续。未在开放日30个工作日前申请赎回的，即为继续持有本信托计划。 第七条加入信托计划的条件和方式（一）委托人资格中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。（二）资金合法性要求委托人保证委托的资金是其合法所有的可支配资金。（三）资金要求加入信托计划的单笔信托资金金额最低为人民币100万元，超过部分的数额应为人民币1万元的整数倍。（四）信托计划的加入本信托计划采取“金额优先、时间优先”的原则，即金额大的优先加入，金额相同认购时间在前者优先加入；委托人在与受托人签订信托合同并交付信托资金后，自本信托计划成立之日起即视为加入信托计划。（五）受益人本信托的受益人为一人，委托人与受益人为同一人。第八条信托计划的推介及成立本信托计划原则上分三期发行,每期募集期一个月，自该信托成立之日起2年内完成募集。首次推介认购期自2015年1月3日起。推介认购期内募集资金总额达2.8亿元可提前终止；本信托在推介期内募集资金达1亿元（含1亿），即可成立。受托人待相关法律手续办理完毕后10个工作日内，由受托人根据工作情况宣告本信托计划具体成立日，并由受托人在第一次信息披露中披露。信托资金在信托资金交付日至信托计划成立日期间按中国人民银行同期活期存款利率计息，并由受托人在信托计划终止，分配信托利益时一并支付给受益人。第九条信托财产保管银行1、本信托计划成立后，信托财产委托有保管资格的商业银行进行保管。2、信托期限内，受托人按与保管行签订的信托保管协议的约定向保管人支付保管费。第十条 信托财产的构成信托财产包括但不限于下列一项或数项： 1、受托人因承诺信托取得的信托资金；2、因信托财产的管理运用或处分而形成的财产，例如信托持有的股权、股权收益权及有价证券等；3、因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产；4、除上述各项外的其他杂项收入。第十一条 信托财产的管理和运作（一）信托财产的管理1、受托人将本信托计划财产与受托人固有财产分别管理，分别记账；本信托计划财产与受托人管理的其他信托财产分别管理，分别记账。 2、本信托项下的信托财产由受托人按照相关法律、法规和信托文件的规定进行管理、运用和处分。 3、受托人应完整记录并保留信托财产和信托计划财产使用情况的报表和文件，定期向委托人和受益人报告信托资金的管理、运用和处分情况，随时接受委托人或受益人的查询。（二）信托财产的运用信托计划以有限合伙人身份参与合伙企业，对企业进行股权投资、受让股权收益权、参与定向增发等。第十二条 信托费用信托财产承担的费用包括但不限于：1、信托财产管理、运用和处分过程中发生的税费、差旅费、开户费、交易费、过户费、银行手续费、信息披露费等其他费用；2、信托财产参与增发股票申购中可能发生的较大金额的中介咨询费用。3、文件或账册制作、印刷费用； 4、处理本信托产生的审计费、律师费等中介费用；5、信托财产保管银行的保管费，按受托人与保管银行签订的保管合同，保管费不超过信托计划实际募集总金额的年0.2%，保管银行于信托计划成立后的一个月内收取第一年的保管费，信托计划终止时收取剩余保管费；6、信托计划推介费、资金代理收付费或咨询服务费，按实际发生额计算支付，最高不超过信托计划实际募集总金额的1.5%。信托推介费、资金代理收付费或咨询服务费于信托计划成立后一个月内一次性从信托财产中收取；7、信托管理费，本信托计划受托人收取的信托管理费为不高于信托计划实际募集总金额的0.3%/年。信托终止进行信托财产分配时，受托人计算并一次性收取全部信托管理费。8、根据国家有关规定可以列入的其他税费。 信托财产承担的费用，受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。受托人因违反信托合同所导致的费用支出，以及处理与本信托无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。 第十三条 信托利益的计算与分配（一）信托收益计算1、信托收益可能来源于股权红利、资本利得以及由此所产生的再运用收益、手续费收入、其它收入等。2、信托净收益率=信托净收益信托计划资金总额3、两年期信托计划预计受益人可获取年信托净收益率为8.09%/年。信托计划成立起满两年后，未赎回的信托资金根据市场变化，于开放日前60个工作日，由受托人经与一般受益人协商确定延续期预期收益率，并公告。（二）信托收益的分配1、委托人于开放日赎回的，在开放日后的十个工作日内向该委托人分配赎回部分的全部本金和按预期收益率计算的信托收益。2、委托人未申请赎回的，则于开放日后十个工作日内向委托人分配两年的按预期收益率计算的信托收益，信托终止日后十个工作日内分配全部信托本金和后两年的信托收益。 3、信托管理费为不超过信托计划实际募集金额的0.3%/年，在信托计划终止时，受托人按信托文件约定方式计算并一次性收取。4、信托计划推介费、资金代理收付费为不超过信托计划实际募集金额的1.5%/年，信托计划成立1个月内从信托财产中一次性支付。5、信托财产保管费为不超过信托计划实际募集金额的0.2%/年，信托计划成立1个月内从信托财产中支付第一年保管费，信托终止时支付剩余保管费。第十四条 风险分析及其对策措施 （一）主要风险1、政策法律风险信托计划期限内，国家政策的调整有可能会对信托资金的经营运作产生各种决定性影响，从而影响信托财产的安全性及收益性。2、经营风险不能排除合伙企业基金管理运作方因决策失误而导致信托财产受损失的可能性。由于可选择的权益投资项目很多，选择不同的项目可能在以后产生不同的收益，甚至可能导致合伙企业基金到期损失的风险，进而影响信托计划的兑付。3、操作风险：在信托计划管理运作过程中，由于受托人的知识、经验、判断等不足，会影响其对信息的占有和对客观形势的判断，从而影响信托资金的安全。4、道德风险项目也存在因项目相关人员蓄意违法、违规，与其他利益主体串通而导致信托财产受损失的可能性。（二）风险防范措施：1、受托人将随时了解和掌握国家的法律、法规、政策变化措施、以及市场变化走向，对未来政策和市场走势做出科学的判断，及时采取策略，尽可能地降低政策风险和市场风险所带来的损失。2、引入了优先受益权和一般信托受益权结构安排。只有优先受益人获得利益后，一般受益人才能获得剩余信托利益。一般受益权是相对于优先受益权而言，拥有一般受益权的投资者只有在优先受益人优先在信托利益中受偿后才能得到偿付。一般受益人以其出资为限保证优先受益人获得信托文件约定的预期年收益率。3、严格遵守信托公司的风险控制制度和内部机构管理制度。4、受托人委托一家有保管资格的商业银行对信托资金账户进行监管。5、受托人派出四名投资专业人士担任合伙企业投资决策委员会的成员，参加项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。执行合伙人指定的代表及其聘请的投资顾问共计5人，与江西国际信托股份有限公司推荐的4名代表共同组成合伙企业9人投资决策委员会，构成合伙企业的最高投资决策机构，执行合伙人的指定代表负责召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参与投资项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。合伙企业的投资决策由投资决策委员会投票决定，实行一票否决制，即每位成员均具有一票否决权。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。普通合伙人和有限合伙人身份不得互相转换。6、合伙企业制定严格的投资策略和风险控制措施，以保证加入合伙企业基金的本信托计划资金安全。同时：除非获得全体合伙人一致同意，执行合伙人1）不得利用合伙资金从事本协议约定以外的投资活动；2）不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人；3）不得以合伙企业的投资股权质押融资；4）不得以合伙企业名义对外担保；5）不得利用合伙企业签订任何交易合同（合伙企业需要的中介服务合同除外）；6）不得利用合伙企业对外举债；7）不得从事其它有损合伙企业利益的事项。 第十五条 信托计划的信息披露（一）定期披露在信托存续期内，受托人按相关规定进行信息披露，向受益人披露的内容包括但不限于：信托财产价值；如信托于当日提前终止，每信托单位将获分配的信托财产；受托人在信托生效后每年编制信托财产管理报告和信托财产运用及收益情况年度报告，向委托人和受益人披露信托财产的收益情况以及与本信托有关的其他事项。（二）临时披露如果发生下列影响信托计划存续基本条件的临时事项，受托人应当在知道临时事项发生之日起三个工作日内作临时披露：1、信托投资项目发生重大变化，影响信托目的的实现；2、法律、行政法规或部门规章发生变化且严重影响信托事项的执行。 信托期限内，如发生对受益人利益产生重大影响的事项时，受托人在知晓该事项后五个工作日内向委托人和受益人进行披露。委托人认为受托人管理、运用和处分信托财产不当，应于信息披露送达之日起十日内将调整意见书面告知受托人，否则即视为默认受托人处理信托事务得当。第十六条 信托计划终止与清算（一）信托计划的终止有下列情形之一发生，本信托终止：1、信托期限届满；2、受益人大会决定终止，但信托持有的股权、股权收益权不能转让及股票等有价证券不能在公开市场卖出时，不得终止信托；3、受托人职责终止，未能按照有关规定产生新受托人；4、法律、行政法规规定及信托计划文件约定的其他情形。（二）信托计划的清算1、受托人自本信托终止之日起3个工作日内成立信托清算小组。 2、信托清算小组负责信托财产的保管、计算和分配，编制信托清算报告。信托清算小组可以依法进行必要的民事活动。 3、受托人在信托终止后10个工作日内编制信托财产清算报告，委托人与受益人要求对清算报告进行审计的，并经受益人大会决议审计的，按要求进行审计，所需审计费用从本信托财产中支付；委托人与受益人不要求审计或受益人大会决议不审计的，受托人按约定的方式报告委托人与受益人。4、信托受益人或其继承人在信托清算报告公布之日起3个工作日内未向受托人送达书面异议的，视为同意清算报告所列事项，受托人就信托计划清算报告所列的有关事项解除责任。5、清算小组在信托清算过程中发生的所有合理费用，由清算小组从本信托财产中支付。（三）信托财产的分配信托计划终止之日起的10个工作日内进行信托财产的清算分配。第十七条 受益人大会 1、受益人大会由信托计划的全体受益人组成，依照本合同规定行使职权。2、出现以下事项而信托计划文件未有事先约定的，应当召开受益人大会审议决定：（1）提前终止信托，但信托文件另有约定的除外；（2）改变信托财产运用方式；（3）更换受托人；（4）提高受托人的报酬标准；（5）信托计划文件约定需要召开受益人大会的其他事项。3、 受益人大会由受托人负责召集，受托人未按规定召集或不能召集时，代表信托单位百分之十以上的受益人有权自行召集。受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。每一信托单位具有一票表决权，受益人可以委托代理人行使表决权。4、如果采取现场方式召开受益人大会的，召集人应当至少提前十个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。 5、受益人大会应当有代表百分之五十以上信托单位的受益人参加，方可召开；大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上通过；但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止信托合同，应当经参加大会的受益人全体通过。委托人、受托人、受益人应当遵守受益人大会的决议。 受益人大会决定的事项，应当及时通知相关当事人，并向中国银行业监督管理委员会报告。第十八条 信托计划的税务处理信托当事人所涉及的税务事宜，按国家的有关法律、法规、部门规章和地方税务部门的政策办理。第十九条 关联交易本信托计划作为有限合伙人，与普通合伙人成立合伙企业，投资方向为收购其它机构持有的金融企业股权、受让股权收益权及参与定向增发等，与受托人不发生业务往来，不构成关联交易。第二十条 备查文件（一）根据监管部门文件规定受托人制作75号地块权益投资集合资金信托计划信息备忘录存放于受托人信托财产综合托管部处，供委托人和受益人查阅，委托人和受益人有权查阅75号地块权益投资集合资金信托计划信息备忘录。1、受托人及相关工作人员的责任和义务2、信托资金使用范围以及信托财产的评估程序和方法3、合伙企业拟投向的项目尽职调查报告4、75号地块权益投资集合资金信托计划潜在风险及风险出现时可能损失程度5、75号地块权益投资集合资金信托计划风险管理策略（二）信托文件及其他相关文件（三）*有限公司基本资料、营业执照（复印件）、中华人民共和国金融许可证（复印件）*信托股份有限公司二一五年一月三日