投资银行学重点总结.doc

第1章 投资银行概论1.银行控股公司，又称为金融控股公司(简称金控)。金融控股公司指在同一控制权下，所属的受监管实体至少明显地在从事两种以上的银行、证券和保险业务，同时每类业务的资本要求不同。金融控股公司是金融业实现综合经营的一种组织形式，也是一种追求资本投资最优化、资本利润最大化的资本运作形式。在金控集团中，控股公司可视为集团公司，其它金融企业可视为成员企业。集团公司与成员企业间通过产权关系或管理关系相互联系。各成员企业虽受集团公司的控制和影响，但要承担独立的民事责任。2. 全能银行是一种银行类型，它不仅经营银行业务，而且还经营证券、保险、金融衍生业务以及其他新兴金融业务，有的还能持有非金融企业的股权。广义的全能银行等于商业银行加投资银行加保险公司再加非金融企业股东。全能银行首先是金融中介(相对于金融市场)，其次是集多种金融业务于一体的金融联合体或金融混业集团(Financial Conglomerates)，再次是意味着混业经营。3.多层次资本市场：在资本市场上，不同的投资者与融资者都有不同的规模大小与主体特征，存在着对资本市场金融服务的不同需求。投资者与融资者对投融资金融服务的多样化需求决定了资本市场应该是一个多层次的市场体系。此外，由于经济生活中存在强劲的内在投融资需求，这就极易产生非法的证券发行与交易活动。这种多层次的资本市场能够对不同风险特征的筹资者和不同风险偏好的投资者进行分层分类管理，以满足不同性质的投资者与融资者的金融需求，并最大限度地提高市场效率与风险控制能力。4. 创业板：创业板GEM （Growth Enterprises Market ）board是地位次于主板市场的二板证券市场，以NASDAQ市场为代表，在中国特指深圳创业板。在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。2012年4月20日，深交所正式发布深圳证券交易所创业板股票上市规则，并将于5月1日起正式实施，将创业板退市制度方案内容，落实到上市规则之中。5. QFII（Qualified Foreign Institutional Investors）合格的境外机构投资者的简称，QFII机制是指外国专业投资机构到境内投资的资格认定制度。作为一种过渡性制度安排，QFII制度是在资本项目尚未完全开放的国家和地区，实现有序、稳妥开放证券市场的特殊通道。在货币未自由兑换时，QFII不失为一种通过资本市场稳健引进外资的方式。在该制度下，QFII将被允许把一定额度的外汇资金汇入并兑换为当地货币，通过严格监督管理的专门账户投资当地证券市场，包括股息及买卖价差等在内各种资本所得经审核后可转换为外汇汇出，实际上就是对外资有限度地开放本国的证券市场。6. QDII是（Qualified Domestic Institutional Investors）合格境内机构投资者的英文首个字母缩写。是指在人民币资本项下不可兑换、资本市场未开放条件下，在一国境内设立，经该国有关部门批准，有控制地，允许境内机构投资境外资本市场的股票、债券等有价证券投资业务的一项制度安排。QDII是一项投资制度，设立该制度的直接目的是为了“进一步开资本账户，以创造更多外汇需求，使人民币汇率更加平衡、更加市场化，并鼓励国内更多企业走出国门，从而减少贸易顺差和资本项目盈余”，直接表现为让国内投资者直接参与国外的市场，并获取全球市场收益。 7. RQFII（RMB Qualified Foreign Institutional Investors)是指人民币合格境外投资者。起步金额200亿人民币。RQFII境外机构投资人可将批准额度内的外汇结汇投资于境内的证券市场。对RQFII放开股市投资，是侧面加速人民币的国际化。8. SEC:美国证券交易委员会 Securities and Exchange Commission。根据1934年证券交易法于当年成立的美国联邦政府专门委员会，旨在监督证券法规的实施。委员会由五名委员组成，主席每五年更换一次，由美国总统任命。9. 信息披露制度：信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。10. 申请禁止期：证券发行公司的发行申请在FTC备案后，要经过3周的观察、审核，然后才能完成注册。目的是放慢上市速度、保证上市公司质量。11. 暂搁注册制度：符合条件的公司，可以为其今后两年内所有可预期的证券发行，预先到证券交易委员会办理被称为暂搁注册的手续，并自主决定证券发行的具体时机。所谓“暂搁”即表示：公司将其近期发行证券的意向登记注册，向SEC提供相关的并在需要筹资时可以迅速更新的财务数据。一旦公司产生实际的筹资需求，只要及时更新现有资料，便可取消“暂搁”，立即进行证券发行。12. 美1933年银行法：即道格拉斯斯蒂格尔法，是确立商业银行与投资银行分业经营的最主要法律。13. 投资银行传统业务与现代核心业务：证券发行、承销、交易等是投资银行的基本业务。近几十年，由于金融自由化和混业经营的发展，商业银行、信托公司等也伸向了这以领域，使得投资银行不断推出各种金融创新产品以争取顾客。现代投资银行发展了公司理财、资金管理、投资咨询、抵押贷款及其证券化、期货和期权交易等业务。从总体上看，西方投资银行业务发展的多元化、国际化呈现以下趋势，传统的证券和经纪作为投资银行的最本源业务，呈逐步收缩的态势，其中尤以二级市场经济业务为显著；创新性业务在总业务收入结构中占有越来越大的比重。以下业务发展迅速：企业并购重组业务；基金管理业务；项目融资业务；证券化业务；在线经纪业务。14. 现代投资银行的业务特点：（1）广泛性：现代投资银行的业务范围十分广泛，除一般不直接经营存贷款、国内外结算等业务外，其他金融业务基本上都经营。（2）综合性：为满足客户的多样化需求，增强竞争力，全球主要投资银行都开始提供全方位、多样化的综合性服务，被称为“一站式”或“一步到位”服务。（3）专业性：为提高投资银行的竞争力，各投资银行在业务综合化、多样化发展的同时，集中精力在一项业务上努力扩大市场份额，及朝着专业化方向发展，这有利于企业充分发挥自己的独特优势，因此成为众多世界投资银行的经营战略。（4）电子化与网络化：随着电子化自动化技术的发展，证券市场电子化程度不断提升。互联网克服了时空障碍，将全球市场有效的连接在一起，使全天候交易称为现实。计算机与互联网的使用极大的降低了金融通信与金融数据处理的成本，使金融管理技术开发与金融信息的传播效率大大提高，从而使金融机构业务扩张能力放大，可以进入原先不敢进入或无法进入的非传统领域。（5）创新性：金融自由化和竞争使资本市场业务利润趋于平均化，金融机构对客户的竞争白热化，传统业务很难为投资银行创造较高的盈利机会。为了在竞争中立于不败之地，投资银行只有提供更加有效的服务工具；金融产品的虚拟特性使得投资银行的业务创新在很大程度上摆脱了物质的束缚，可以根据客户需要任意组合；任意技术的发展以及由此带来的交易费用和开发新型金融产品成本的下降，又使各种金融创新称为可能。15. 美国的投资银行的发展历史：混业-分业-混业1933年银行法，确立商业银行与投资银行分业经营1999年金融服务现代化法打破了20世纪30年代以来美国银行、证券和保险业之间的法律壁垒，允许金融领域混业经营。中国投资银行的发展历史：1995年 商业银行法 确立了我国金融分业经营制度。目前，我国是分业模式下的混业经营。16.中国资本市场对外开放的具体表现：外国证券机构可以直接从事B股交易；外国证券机构驻华代表处可以成为证券交易所特别会员；允许外国机构设立中外合营证券投资基金管理公司，外资比例不超过33%，加入3年后，外资比例不超过49%；允许外国证券公司设立中外合营证券公司，外资比例不超过1/3.第2章 债券发行与承销1. 美国债券市场的构成与特点美国债券市场由国债、市政债券、公司债券和机构债券四个市场构成。美国国债是美国联邦政府财政部负责管理发行的，由联邦政府提供完全的信用担保的金融资产。发行国债是美国政府弥补财政赤字的重要手段。国债按期限来分主要有短期国库券、中期债券、长期债券和美国储蓄公债。短期国库券分为3个月、6个月、9个月和1年期四种，是贴现债券。采用公募投标方式发行，分为“竞争性投标”和“非竞争性投标”。中期国债期限在1年以上，10年以下，是息票债券。有两种发行方式，一种是认购方式，另一种是竞争投标方式，也称拍卖方式。长期国债期限在10年以上，其他的与中期债券类似。储蓄公债属于不可流通债券，记名发行，利率较高。市政债券是以政府的信用作为担保，由州和地方政府以及他们的代理机构发行的债券。大致分为一般责任债券和收入债券。一般责任债券是由政府发行者的无限制的征税权利作为担保发行的债务工具。收入债券是有政府事业的收入作为担保发行的债务工具。公司债券是由公司发行的债券，主要由信用债券、抵押债券和其他债券构成。信用债券指发行公司不指定物质资产来保证按时付清利息、本金，并且只承担一般的责任。抵押债券是指债券发行公司指定某些物质资产作担保，以保证按时偿付利息、本金。其他债券有收入债券、可转换债券等。机构债券可以分为两部分：政府自助的企业证券和联邦有关机构证券。联邦政府机构债券是在场外市场进行交易的，往往由国债交易商交易，其流动性较差，买卖价差较大。2. 竞争性投标通常由银行及证券经纪商等机构投资者参加，机构投资者一般都购买大数额的债券，参加竞争性投标者要表明自己愿意接受的债券年收益率。参加竞争性投标可能会出现因提出的年收益率过高而无法中标，或太低虽中标而投资收益率受影响的现象。非竞争性投标，通常由小额投资者参加。此类投标单上不许注明债券的收益率，只需注明认购额。3. 荷兰式招标：以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的。美国式招标：以募满发行额为止的中标商各自价格上的中标价作为各中标商的最终中标价，各中标价上的认购价格是不同的。4. 我国债券市场的构成与特点我国债券市场由国债、金融债券、企业债券、公司债券和可转化债券等构成。国债有记账式国债、无记名国债、凭证式国债、特殊国债几种。记账式国债以电脑记账形式记录债权，通过无纸化方式在交易所和银行间债券市场发行和交易。可以记名、挂失，安全性较好，而且发行成本低、发行时间短、发行效率高、交易手续简便，正被越来越多的投资者所接受。无记名国债为实物国债，以实物券面的形式记录债权，是我国发行历史最长的额一种国债。无记名国债从发行之日起开始计息，不记名、不挂失，可以上市流通。凭证式国债是以填具“国债收款凭证”的形式记录债权。从投资者购买之日起开始计息，可以记名、可以挂失，但不能上市流通。特殊国债有定向债券、特别国债、专项国债。金融债券主要包括政策性金融债券、特种金融债券和金融企业债券几种。政策性金融债券是指我国政策性银行为筹集信贷资金，经国务院、央行批准，采用市场化发行或计划派购的方式，向国有商业银行、区域性商业银行、商业保险公司、城市合作银行、农村信用社以及邮政储汇局等金融机构发行的金融债券。政策性金融债券为无纸化债券，可在银行间债券市场上流通。同时成为央行执行货币政策，进行公开市场操作业务的操作工具。企业债券是企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。可自由流通，企业债券由于具有较大风险，其利率通常也高于国债和地方政府债券。可转换债券是一种以公司债券为载体，允许持有人在规定时间内按事先约定价格将其转换为发行公司股票的金融工具。它具有筹资和避险的双重功能。5. 我国国债发行中公开招标价格的确定我国国债发行招标规则的指定借鉴了国际资本市场中的美国式、荷兰式规则。至今，我国共采用过六种招标模式发行国债。第一，以价格为标的的荷兰式招标，即以募满发行额位置所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的。第二，以价格为标的的美国式招标，即以募满发行额为止的中标商各自价格上的中标价作为各中标商的最终中标价，各中标上的认购价格是不同的。第三，以缴款期为标的的荷兰式招标，即以募满发行额为止的中标商的迟缴款日期作为全体中标商的最终缴款日期，所以中标商的缴款如期是相同的。第四，以缴款期为标的的美国式招标，即以募满发行额为止的中标商的各自投标缴款日期作为中标商的最终缴款日期，各中标商的交款日期是不同的。第五，以收益率为标的的荷兰式招标，即以募满发行额为止的中标商的最高收益率作为全体中标商的最终收益率，所有中标商的认购成本是相同的。第六，以收益率为标的的美国式招标，即以募满发行额为止的中标商各个价位上的中标收益率作为中标商各自最终的收益率，每个中标商的加权平均收益率是不同的。一般来说，对利率已确定的国债，采用缴款期招标；对短期贴现债券，多采用单一价格的荷兰式招标；对长期零息债券和附息国债，多采用多种收益率的美国式招标。6. 我国金融债券、企业债券和公司债券的发行主体、发行审批和主管部门比较金融债券是金融机构，包括政策性银行、商业银行、证券公司等发行的债券。金融债券的发行受央行的审批，由央行进行监管。企业债券是在中国境内具有法人资格的企业发行的债券。中央企业发行企业债券，由央行进行审批和监管；地方企业发行企业债券，由央行的地方分支机构进行审批和监管。公司债券是股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金发行的债券。公司债券的发行规模由国务院确定，经国务院授权的部门审批和监管。7. 可转化债券的特点、价值、转换价格和转换溢价可转换债券是一种以公司债券为载体，允许持有人在规定时间内按事先约定的价格将其转换为发行公司股票的金融工具。由于它具有筹资和避险的双重功能，比单纯的筹资工具和避险工具更具优势。可转换债权是一种期权，对于这种期权，投资者可以行使，也可以放弃行驶转换权力。正因为这种期权特性确保了投资者能够获得较好的利益，公司可以用比直接债券或优先股低的利息率出售可转换债券。转换价格是指可转换债券用来交换普通股的价格，它等于可转换债券面值除以转换比率。转换溢价是发行时可转换证券的市价与转换价格之差，转换溢价也等于可转换债券的定价高于其转换价值的百分比。即转换溢价=（可转换债券的定价-转换价值）/转换价值。（转换价值是指用可转换债券的标的股票来计算的可转换证券的价值。）8. 债券发行成本印刷费：债券纸张、设计、制版、油墨、保密、运输等一系列费用。手续费：安发行债券金额支付给债券发行机构的费用。广告宣传费、律师费、担保抵押费：如果公司发行的为担保债券，需要有第三方担保。评估费：信用评级费和资产评估费其他发行费用。9. 承销分为两种方式：包销和代销包销是指投资银行认购发行人所发行的债券，然后在债券市场上分售给一般投资者的承销方式。全额包销：投资银行与发行人签订协议，由投资银行垫付资金，全额购入发行人债券，然后再向一般投资者发售。余额包销：投资银行与发行人签订协议，投资银行帮助发行人出售债券，在发行期结束时，如果债券仍有剩余，则由承销商购入，伺机卖出。代销是投资银行仅作为发行人的发行代理机构，帮助发行人尽力推销债券，在发行期结束时，如果尚有债券没有发售完，则由发行人自行收回，投资银行不承担任何责任。 第3章 资产证券化1. 资产证券化是将缺乏流动性，但具有某种可预见未来现金流收入的资产或资产组合汇集起来，通过结构性重组，将其转变为可以在金融市场上出售和流通的证券，以此来融通资金的过程。资产池，其实就是一个规模相当大的具有一定特征的资产组合。2. SPVSpecial Purpose Vehicle，简称SPV。在证券行业，SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向国外投资者融资。是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。 组建SPV的目的是为了最大限度的降低发行人的破产风险对证券化的影响，即实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。在组建SPV时应遵循以下要求：债务限制、设立独立董事、保持分立性和满足禁止性要求。证券化资产从原始权益人向SPV的转移是证券化运作流程中非常重要的一个环节。其中的一个重要问题是：一般要求这种转移在性质上“真实出售”。其目的是为了实现证券化资产与原始权益人之间的破产隔离。即原始权益人的其他债权人在其破产时对已证券化资产没有追索权。3. 信用评级信用评级(Credit Rating)，又称资信评级，是一种社会中介服务为社会提供资信信息，或为单位自身提供决策参考。最初产生于20世纪初期的美国。信用评级有狭义和广义两种定义。狭义的信用评级指独立的第三方信用评级中介机构对债务人如期足额偿还债务本息的能力和意愿进行评价，并用简单的评级符号表示其违约风险和损失的严重程度。广义的信用评级则是对评级对象履行相关合同和经济承诺的能力和意愿的总体评价。 信用增级的目的是为了吸引投资者并降低融资成本。4. 信用增级信用增级分为内部信用增级和外部信用增级。 内部信用增级指的是依靠资产库自身为防范信用损失提供保证。其基本原理是，以增加抵押物或在各种交易档次间调剂风险的方式达成信用提升，主要形式是超额抵押，建立储备金和债券分档。内部增级可能改变债券的现金流结构。在外部信用增级中，最简单的形式是专业保险公司所提供的保险（Monoline Insurance）。这类保险公司必须为每笔投保的交易保留一定的资本以保护投资者。5. 抵押支持证券MBS抵押支持证券MBS是资产证券化发展史上最早出现的证券化类型。它是以住房抵押贷款这种信贷资产为基础，以借款人对贷款人进行偿付所产生的现金流为支撑，通过金融市场发行证券来进行融资的过程。6. 过手证券过手证券是住房抵押担保证券中最基本的形式，它代表对房屋抵押贷款组成的资产池的所有权。过手证券的服务人从组成资产池的住房抵押贷款借款人处得到本金和利息的偿还后，定期的“过手”给证券的投资者。7. 资产支持证券ABS自产自持证券是以非住房抵押贷款资产为支撑的证券化融资方式，它实际上是MBS技术在其他资产上的推广和应用。8. 证券化产品的类型近年来被证券化的金融资产遍及居民住房抵押贷款、商业房地产抵押贷款、信用卡应收款、人寿保险单及有价证券组合，证券化交易和结构组织也越来越复杂，但万变不离其宗，根据产生现金流的证券化资产的类型不同，可分为住房抵押贷款证券化MBS和资产支撑证券化ABS两大类。第4章 股票发行与承销1. IPO首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）：是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。2. 三公原则公平、公正、公开公开原则又称信息公开原则，其核心要求是实现市场信息的公开化，即要求市场具有充分的透明度。公开原则通常包括两个方面，即股票信息的初期披露和持续披露。公平原则要求股票发行、交易活动中的所有参与者都有平等的法律地位，各自的合法权益能够得到公平的保护。公平是指机会均等，平等竞争，营造一个所有市场参与者进行公平竞争的环境。公正原则是针对股票监管机构的监管行为而言的，它要求股票监督管理部门在公开、公平原则的基础上，对一切被监管的对象给予公正待遇。公正原则实现公开、公平原则的保障。3. 保荐人制度：是指由保荐人（券商）负责对发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。简言之，保荐制度使券商负有一定的连带担保责任。4. P/E市盈率指在一个考察期（通常为12个月的时间）内，股票的价格和每股收益的比率。投资者通常利用该比例值估量某股票的投资价值，或者用该指标在不同公司的股票之间进行比较。“P/E Ratio”表示市盈率；“Price per Share”表示每股的股价；“Earnings per Share”表示每股收益。即股票的价格与该股上一年度每股税后利润之比（P/E），该指标为衡量股票投资价值的一种动态指标。5. 上市辅导上市辅导是为了保证公开发行股票的公司严格按照公司法、证券法等法律法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高上市公司质量，主承销商在报送申请文件前对发行人按照证监会发布的股票发行上市辅导工作暂行办法实施为期一年的上市辅导。6. 招股说明书招股说明书是公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或邀请的法律文件。招股说明书是公开发行股票最重要文件，它必须向所有潜在的投资者保证，这是充分的信息披露。7. 初步询价是指发行人及其保荐机构向询价对象进行询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。通俗点讲，企业和主承销商向询价对象（一般是指在中国证监会备案的基金管理公司、投资机构、证券公司等）推介和发出询价函，以反馈回来的有效报价上下限确定的区间为初步询价区间。累计投标询价是指如果投资者的有效申购总量大于本次股票发行量，但超额认购倍数小于5倍时，以询价下限为发行价；如果超额认购倍数大于5倍时，则从申购价格最高的有效申购开始逐笔向下累计计算，直至超额认购倍数首次超过5 倍为止，以此时的价格为发行价。初步询价与累计投标询价的区别：（1）参与的询价对象数量可能不同：初步询价的对象为发行人和保荐机构选择的符合询价对象条件的机构投资者（至少20家），而不是所有符合条件的机构投资者。而可参与累计投标询价的对象为所有符合条件的机构投资者。 （2）参与询价的方式不同：在初步询价阶段，一个机构投资者只能以一个询价对象的身份参与初步询价；在累计投标询价阶段，参与询价和配售的可以是机构投资者本身（自营账户），也可以是其管理的投资产品账户，但询价对象必须事先将相关账户报监管部门备案。 （3）是否缴纳申购款及参与股票配售。参与初步询价的机构投资者无须缴款，如果其不参与累计投标询价，也不会获得股票配售；参与累计投标询价的机构投资者须全额缴纳申购款，在发行价格以上的申购将会获得比例配售。8.绿鞋期权绿鞋期权是指主承销商有权从发行者那里以发行价购买超过规定份额5%15%的额外证券。根据中国证监会2006年颁布的证券发行与承销管理办法第48条规定：“首次公开发行股票数量在亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权”。这其中的“超额配售选择权”就是俗称绿鞋机制。该机制可以稳定大盘股上市后的股价走势，防止股价大起大落。工行2006年IPO时采用过“绿鞋机制”发行。绿鞋机制主要在市场气氛不佳、对发行结果不乐观或难以预料的情况下使用。目的是防止新股发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下，增强参与一级市场认购的投资者的信心，实现新股股价由一级市场向二级市场的平稳过渡。采用“绿鞋”可根据市场情况调节融资规模，使供求平衡。这一功能的体现在：如果发行人股票上市之后的价格低于发行价，主承销商用事先超额发售股票获得的资金（事先认购超额发售投资者的资金），按不高于发行价的价格从二级市场买入，然后分配给提出超额认购申请的投资者；如果发行人股票上市后的价格高于发行价，主承销商就要求发行人增发15%的股票，分配给事先提出认购申请的投资者，增发新股资金归发行人所有，增发部分计入本次发行股数量的一部分。 9. 我国股票发行管理制度和发行方式的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属，目前国际上有两种倾向：一种是政府主导型，即核准制，要求发行人在发行证券过程中不仅要公开披露有关信息，而且必须符合一系列实质性的条件，这种制度赋予监管当局决定权；另一种是市场主导型，即注册制，股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交有关信息，申请注册，并对信息的完整性、真实性负责，这种制度强调市场对股票发行的决定权。我国股票发行管理属于政府主导型，政府不仅管理了审核股票发行实质性内容的审核，而且还管理发行过程的实际操作，如确定发行方式和发行定价。我国一直在探讨发行监管制度的改革，从审批到审核，再到核准，改革的方向是政府不断放权，加大市场的调节功能。 我国在股票发行方式方面的改革是最多的，大约可以分为两个阶段：第一个阶段是证券市场建立以前，从84年股份制试点到90年代初期。这个阶段股票发行的特点：一是面值不统一；二是发行对象多为内部职工和地方性的公众；三是发行方式多为自办发行，没有承销商，很少中介机构参加。第二阶段是90年代初期证券市场建立至今，这个阶段发行方式改革基本上围绕证券市场，目的在于充分利用证券市场的电子交易系统，以求更快捷、更方便、更公平和成本更低。10. 股票发行基本定价方式有哪几种？股票的定价方式主要有两种：累积订单方式和固定定价法累积订单方式是美国证券市场经常采用的方式。其一般做法是：承销团先与发行人商定一个定价区间，再通过市场促销征集在每个价位上的需求量。在分析需求量后，由主承销商与发行人确定最终发行价格。在累积订单方式下，发行价格的确定主要靠市场推介，进而了解和估计市场需求。固定定价法又分为市盈率定价法、可比公司定价法和贴现现金流定价法每股净利润乘以市盈率就是股票价格。通过市盈率定价法估计股票发行价格时，首先应根据注册会计师的盈利预测审核报告中的盈利预测计算出发行人的每股收益，然后，根据二级市场的平均市盈率、发行人的行业情况、发行人的经营状况及其成长性等拟定发行市盈率；最后，依据发行市盈率与每股收益的乘积决定发行价。主承销商采用可比公司定价法对历史的、可比较的或者有代表性的公司进行分析。主承销商注意有着相似业务的公司的新近发行以及相思规模的其他新近的首次公开发行，以获得定价基点。贴现现金流定价法是通过预测公司未来的盈利能力，按照一定的折扣率计算公司的净现值，从而确定股票发行价格的一种方法。11. 投行在股票发行中职责投资银行的职责贯穿整个股票的发行过程。首先，投资银行是IPO小组的核心。它不仅要负担整个股票发行工作的大部分，还要充分协调小组其他成员，共同来完成整个股票的发行工作。为了保证公开发行股票的公司严格按照相关法律法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高上市公司质量，投资银行要对发行人实施为期一年的上市辅导。在准备招股说明书中，投资银行要负责股票承销合约的部分的编制。投资银行为了完成股票的顺利承销，要组建承销团协助发行人顺利完成股票的发行。在IPO的实际操作中，投资银行还要对股票进行合理的定价。为了是承销能够成功，投资银行在股票新上市期间有维持市价稳定的责任，并且在发行期结束后解散承销团，办理清算事宜。12. IPO基本程序（1） 组织IPO小组：主要包括承销商。公司的管理人员、律师、会计师、行业专家和印刷商。（2） 实施上市辅导：承销商在报送申请文件前应对发行人按照规定实施为期一年的上市辅导，保证公司满足各项要求。（3） 准备募股文件及报批：主要有招股说明书和一些其他文件。（4） 组建承销团与分销团：协助发行人顺利完成股票的发行。（5） 确立股票的发行方式：公募&私募（6） 股票发行定价：路演（7） 股票承销与结算13.试述我国股票发行制度的现行特点，主要问题与改革方向现行特点：我国现阶段新股的发行实行累计投标询价的定价方式，需经过三个过程：一是初步询价确定发行价格区间，主承销商应向不少于20家（如发行达到或超过4亿股，则不少于50家）基金、券商等询价对象提供投资价值报告，进行初步询价；二是累计投标询价确定发行价格，主承销商应向参与累计投标询价的询价对象配售不超过发行总量20%的股票；三是累计询价完成后，其余股票以相同价格按照发行公告规定的原则和程序向社会公众投资者和机构投资者公开发行。从上述规定可以看到，机构投资者可同时参与网下配售与网上申购，而社会公众投资者只能参与网上申购。主要问题：我国现行新股发行制度主要面向机构投资者，以资金量大小为配售原则，机构投资者可以同时参与网下配售和网上申购。由此带来以下问题：（1）新股溢价现象突出；新股发行溢价率偏高说明我国现行发行制度存在一定问题，不利于证券市场风险与收益平衡。询价对象和其他投资者利用其资金优势，实际上已垄断了新股发行份额，进而在二级市场上炒作，造成认为的高溢价，这样又会进一步造成资金在一级市场上囤积。（2）新股发行制度过度向机构投资者倾斜，有违公平原则；机构投资者与中小投资者存在着明显的机会不均等。机构投资者有做高上市价格的动力，并将风险转嫁给二级市场。（3）吸引大量资金囤积于一级市场，不利于金融体系与经济运行的稳定。由于新股发行在时间安排上无固定节奏，大量资金在银行等信贷系统、股票市场间无序流动，必会加大金融市场的不稳定。改革方向：让更多的市场主体参与到新股发行中来，只有建立起公平、公正的新股发行制度，才能真正的实现保护投资者公平权益的目的。14. DR：存托凭证，又称为存券收据或存股凭证，是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，属于公司融资业务范畴的金融衍生工具。ADR：美国存托凭证 GDR：全球存托凭证15. 存托银行责任（1） 发行存托凭证。当基础证券被送入托管账户以后，存托银行应向投资者反省存托凭证；在存托凭证被取消时，应将基础股票重新投放当地市场。（2） 过户代理及注册服务（3） 协调发行公司和投资者之间关系，为筹资者和投资者双方提供信息服务。第5章 证券交易1. 红、黄马甲：红马甲是券商的交易员，黄马甲是交易所的工作人员。所以全世界的证券交易所里，只有中国有红黄马甲之分。2. 席位：席位是指证券交易所（或期货交易所）向证券商（或期货商）等会员和特别会员提供的在交易大厅设置的用于报盘交易的终端或用于交易的电脑远程通讯端口。前者称为有形席位，后者称为无形席位。开无形席位具有方便、快捷、安全、成本低等特点，随着证券和期货市场的发展，计算机和通讯技术的不断完善，用无形席位替代有形席位是大势所趋。3. 股指期货： Share Price Index Futures，英文简称SPIF，全称是股票价格指数期货，也可称为股价指数期货、期指，是指以股价指数为标的物的标准化期货合约，双方约定在未来的某个特定日期，可以按照事先确定的股价指数的大小，进行标的指数的买卖。4. 融资融券交易：“融资融券”(securities margin trading)又称“证券信用交易”，是指投资者向具有证券交易所会员资格的证券公司提供担保物，借入资金买入本所上市证券或借入本所上市证券并卖出的行为。包括券商对投资者的融资、融券和金融机构对券商的融资、融券。融资是看涨，因此向证券公司借钱买证券，证券公司借款给客户购买证券，客户到期偿还本息，客户向证券公司融资买进证券称为“买空” 融券是看空，借证券来卖，然后以证券归还，证券公司出借证券给客户出售，客户到期返还相同种类和数量的证券并支付利息，客户向证券公司融券卖出称为“卖空”。 5. 股权分置也称为股权分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。前者主要称为流通股，主要成分为社会公众股；后者为非流通股，大多为国有股和法人股。股东持有相同的股票却没有相同的权利，比如持有非流通股的股东不能像持有流通股的股东一样去交易股票。6.大小非：非是指非流通股，即限售股。小：即小部分。小非：即小部分禁止上市流通的股票（即股改后，对股改前占比例较小的非流通股。限售流通股占总股本比例小于5%，在股改一年后方可流通，一年以后也不是大规模的抛售，而是有限度的抛售一小部分，为的是不对二级市场造成大的冲击。而相对较多的一部分就是大非）。反之叫大非（即股改后，对股改前占比例较大的非流通股.限售流通股占总股本5%以上者在股改后两年以上方可流通，因为大非一般都是公司的大股东，战略投资者。一般不会抛）。“大小非”解禁：增加市场的流通股数，非流通股完全变成了流通股。 7. 比较做市商制度和集合竞价制度的特点及优缺点做市商机制，是指在证券市场上，证券交易的买卖价格均由做市商给出，证券买卖双方并不直接成交，而是从做市商手中买进或卖出证券，做市商在其所报的价位上接受投资者的买卖要求，以其自有资金或证券与投资者进行证券交易。做市商机制的优点：（1）成交及时性；投资者可按做市商报价立即进行交易，而不用等待交易对手的买卖指令。（2）价格具有稳定性；做市商报价受交易所规则约束。及时处理大额指令，减缓对价格变化的影响。在买卖不均衡时，做市商插手其间，可平抑价格波动。（3）矫正买卖指令不均衡现象；（4）抑制股价操纵；做市商对某种股票持仓做市，使得股价操纵者有所顾忌，担心做市商抛压，抑制股价。做市商机制的缺点：（1）缺乏透明度；买卖盘信息集中在做市商手中，交易信息发布到整个市场的时间相对滞后。（2）增加投资者负担；做市商做市是有风险的，投资者要对它进行风险补偿，如交易费用等。（3）可能增减监管成本；采取做市商制度，要制定详细的监管制度与做市商运作规则，并动用资源监管做市商活动。这些成本最终也会由投资者承担。（4）做市商可能利用其市场特权。做市商经纪角色与做事功能可能存在冲突，做市商之间也可能串通。集合竞价机制，是指买卖双方将指令交给各自的经纪商，经纪商再将投资者的指令呈交到市场，在市场的交易中心以买卖双向价格为基准实行撮合，达成交易，投资者买卖交易的对象是其他投资者。集合竞价机制的优点：（1）透明度高；买卖盘信息、成交量与成交价格信息等及时对整个市场发布，投资者几乎可以同步了解到交易信息。（2）信息传递速度快、范围广；几乎可以实现信息同步传递，整个市场同时分享交易信息，很难发生交易信息垄断。（3）运行费用低；交易价格在系统内部生成，系统本身表现出自运行特征。集合竞价机制的缺点：（1）处理大额买卖盘的能力较弱；大额买卖盘必须等待交易对手下单，投资者也会担心大额买卖指令对价格的可能影响，因此不愿意输入大额买卖指令，而宁愿分拆开来，逐笔成交。这样既影响效率，又会降低市场流动性。（2）某些不活跃的股票成交可能持续萎缩；投资者对交易不活跃的股票望而却步，会进一步导致其流动性下降。（3）价格波动性较大。买卖不均会影响价格波动。最重要的是，集合竞价机制没有设计价格维护机制，任由买卖盘带动价格变化。8. 信用交易保证金：以信用方式交易之前，投资者要开立保证金账户，缴纳一定数额的保证金。维持保证金：进入信用交易后，账上的保证金数额会随着投资者所投资股票的市场行情的变动而增加或减少。保证金被允许下降到的最低水平，就是维持保证金率。9. 套利业务的类型一是无风险套利。即传统意义上的套利，买卖同时进行，没有时间间隔，收益确定，无风险。无风险套利的潜力有限。二是审时度势套利。买卖之间的时间间隔较无风险套利要长一些，一般也只有一天，风险很小，但不为零。三是风险套利。风险套利一般是对已经公布的并购公司的证券买卖，而且买卖时间间隔较长，有可能达数月之久。10. 经济业务&自营业务的基本特点经济业务：经济业务是为在券商那里开立股票账户的投资者买卖股票的行为。经济业务是帮投资者买卖股票，除了信用交易，一般不需要投入自有资金。经济业务是通过代理投资者买卖股票赚取佣金收入。经济业务不具有自主性，一切行为都必须按照投资者的要求来。经济业务基本上不承担投资风险。相反，自营业务必须要有自主支配的资金。自营业务主要是通过买卖价差来获取利润。自营业务具有自主性。自营业务风险自担。自营业务不受交易单位的限制。自营业务不用缴付经纪商手续费。11. 佣金制度的类型与改革趋势佣金制度可以粗略的分为固定佣金制和浮动佣金制两种。前者是指无论交易量的大小和投资者的投资品种的类型，佣金均按交易额的一定比例收取；后者是指投资银行可以根据市场状况、投资者情况和交易量大小自主决定所收取的佣金水平或者决定是否收取佣金。在固定佣金制下，佣金水平是一成不变的，一般交易陈本比较大；在浮动佣金制下，往往机构投资者或大额证券交易商缴纳的佣金费率比较低，而个人投资者，小额交易的费率则相对较高；在市场活跃时，一般而言佣金水平比较高，而清淡时则相对较低。“减佣减税”是国际证券交易的大趋势，佣金自由化是各国已经、正在或者即将实施的佣金制度改革措施。现在全球佣金制度有三个方面的变革：（1）佣金自由化趋势；客户可与证券经纪商根据市场供求状况、交易量大小及各自的实际情况决定按照何种标准收取佣金或者是否收取。（2）佣金差别化趋势；根据客户群的不同设置不同的佣金费。（3）佣金下降化趋势；对机构投资者的佣金率大大降低，对个人投资者的佣金率略有提高，但整体上佣金水平实际上是大大降低了。12. 证券交易优先原则的基本内容价格优先，价格高的买入指令优于价格低的买入指令，价格低的卖出指令优于价格高的卖出指令；数量优先，指令以最优价格成交，但对同价位的指令则依其数量决定优先顺序；时间优先，同价位指令按照提交时序决定优先顺序。第6章 并购顾问1. M&AM&A（Mergers and Acquisitions ）即企业并购，包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。兼并是指两家或两家以上公司的合并，合并后原公司的权利、义务由存续或新设公司承担，一般是在双方经营者同意并达到股东支持的情况下，按法律程序进行合并。收购是指一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权的行为。2. 吸收合并：是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司吸收或兼并了其他公司，最后以该公司为存续公司的合并形式。特点：存续公司获得存续公司的全部业务和资产，同时承担各消失公司的全部债务。新设合并：又叫创立合并和联合，这是指两个或两个以上的公司通过合并同时消亡，代之以新成立的公司，即新设公司。特点：在新设合并中，参与合并的公司全部消失，因而称消失公司，重新设立的公司或新设公司获得消失公司的全部财产并承担它们的全部债务和其它责任。3. 横向合并：是指统一生产或经营同一产品的公司间的并购。通过并购，可以扩大公司的经营规模，降低生产成本，获取规模经济效益，同时也有助于增强公司的竞争实力，以获取或巩固在行业内的优势地位，不过现在横向并购往往受到反垄断法的限制，现在已经较为少见了。纵向合并：是指合并方与被合并方是前后生产工序、销售与生产厂方之间的关系。纵向兼并的母的在于主要是组织专业化生产和实现产销一体化，提高经济协作效应。但是由于现在法律法规对纵向并购中可能存在的垄断、避税等进行了很多限制，而且纵向并购企业联系过紧，风险分散不够。一旦发生亏损便会产生多米诺骨牌效应，因而有减少使用的趋势。混合合并：是指合并方与被合并方分属不同的产业领域，且产业部门坚无特别生产技术练习。实行混合兼并的的主要动机是通过分散投资、多角化经营降低企业公司的经营风险，达到资源互补、优化组合、扩大市场活动范围，增强企业的应变能力。4. 善意收购，又称为“白衣骑士”，是指合并双方管理层之间通过友好协商，收购公司提供一个较公道的价格和较好的条件，在相互认可、满意的基础上制定一个收购协议，并且合并后又不大量裁员的收购。敌意收购，又称“黑衣骑士”，是指收购公司在未经与目标公司管理层协商的情况下，通过先秘密地收购目标公司分散在外的股票等手段对其形成包围之势，是目标公司字事先并不知晓的情况下被迫在短时间内做出回应，从而是实现控制权的转移。一般成功度不高。狗熊的拥抱：介于善意收购和恶意收购之间的收购方式。与善意收购的区别是：收购公司向目标公司提交的收购建议是以最终向市场公布的方式运作。与敌意收购的区别是：在知会目标公司管理层之前，收购公司不会进行标购或在公开市场上大量购入积累目标公司的股票。5. 要约收购：要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。 其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。 要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。6. 协同效应种类所谓协同效应，是指企业并购重组后，企业的总体效益大于两个独立企业效益的简单算术和。包括财务协同效应&追求经营协同效应财务协同是指并购对企业的财务方面所产生的有利影响。第一，自有现金流量的充分利用。通过合并，自由现金流量多的企业可以为冗余资金寻求一个良好的出路。第二，获得节税效应。合并是企业能够采用某些财务处理方法达到合理避税的目的，如可以利用税法中亏损递延条款来达到避税的目的、采取换股方式进行并购、向被兼并企业发行可转换债券、内部转移价格控制、采用购买法对合并企业进行会计处理。第三，资本需求量的减少。合并后可能降低营运资本的占用水平。第四，融资成本的降低和举债能力的提高。合并扩大了企业的规模，大企业更容易进入资本市场。经营协同效应主要是指兼并给企业生产经营活动的效率所带来的变化以及效率的提高所产生的效益。第一，企业兼并对企业效率的最明显作用表现为规模经济的取得。第二，并购能使公司之间的优势互补。第三，合并可以大大降低交易费用。7. 托宾Q系数托宾Q=企业的市场价值/该企业的重置成本重置成本，是指企业重新取得与其所拥有的某项资产相同或与其功能相当的资产需要支付的现金或现金等价物。托宾Q系数越低于1，企业越具有并购价值8. 买壳上市买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。9. 毒丸“毒丸”计划是美国著名的并购律师马丁利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。在所有反收购案例中，毒丸（poisonpill）长期以来就是理想武器。 在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一 般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。10. 降落伞计划所谓降落伞计划是指公司通过章程规定，或与经营管理层签订合同，如果有控制权变更、经营管理层被解雇等情况发生，公司将向他们支付大量赔偿金。（1） 金降落伞。金降落伞是指目标企业董事会通过决议，由企业董事及高层管理人员与目标公司签订合同，一旦目标企业被并购，其董事及高层管理人员被解雇，则企业必须一次性支付巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。上述人员的收益根据他们的地位、资历和以往业绩的差异而不同。这种收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全退下来，故名降落伞计划；又因其收益丰厚如金，故名金降落伞。（2） 锡降落伞。锡降落伞是指目标企业的普通员工在企业被并购后一段时间内被解雇的话，则可领取员工遣散费。显然，灰色降落伞和锡降落伞的道理与金降落伞同出一辙。虽然锡降落伞的单位金额比金降落伞少得多，但是由于员工众多，使得总额很高而有时反而能比金降落伞更能阻止敌意收购。11. DCFDCF是Discounted Cash Flow的简写，就是现金流折现法的意思，用资产未来可以产生现金流的折现值来评估资产的价值。现金流贴现法是一种最基本的并购估值方法，常常被认为是最有效的。它着眼于目标公司未来的运营绩效，收购方的出价应当基于收购后的未来利润予以资本化后的价值。DCF被认为是公司估值定价理论上最有效的模型，因为公司的活动就表现为现金流的流入与流出。DCF的难点在于公司未来现金流的预计和资本成本的估算。12. LBO&MBO所谓杠杆收购（LBO）是企业兼并的一种特殊的形式，其实质在于举债收购，即以债务资本为主要融资工具，通过目标公司的大量举债来向股东买公司股权，而这些债务资本大多以被并购企业的资产为担保而获得的。它主要是运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占10%）融得数倍的资金，对企业进行收购、重组，使其产生较高盈利能力后，以俟机出售的或进行经营的一种资本运作方式。它是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的经济运作方式，充满诱惑力。当然，高收益与高风险并存。由于资本结构中债务资本占了绝大部分，收购方的偿债压力也极重，债务资本的提供方要求有较高的利率作为补偿，而且附有苛刻的条件。一旦经营不善，或是收购前规划和收购后现金流规划出了问题，收购方极有可能为债务压垮而破产。MBO是指在有些目标公司遭到收购公司的袭击时，目标公司的管理层对目标公司进行收购。13. 并购支付方式及其特点支付方式有现金、普通股、优先股、可转换债券以及混合支付等形式。每种方式各有优缺点，同时还可以是多种工具的组合。（1） 现金现金支付方式是指收购方支付给目标企业所有者一定数量现金进行收购活动的支付方式。优点：对收购方来说，其最大的的优势是现金的支付方式比较快，使目标企业的敌意情绪控制在较短时间内，目标企业的管理层无法获取充分的时间进行反收购布防。局限性：从收购方来说，如何筹集并购所需的大量资金是其要解决的首要问题。可能会影响自己公司的现金流量和承担较高的额筹资成本。（2） 普通股优点：对收购公司来说，不需要支付大量的现金，所以不会大量占用流动资金，没有纳税的压力。从目标公司来说，股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠，并且由于继续拥有股权，目标公司原股东能够分享收购后新公司所实现的价值增值。缺点：程序比较繁琐，持续时间比较长；使用普通股会造成股权稀释，并购后的每股净收益出现回落，会遭到自身公司股东的反对。（3） 优先股可转换优先股是收购公司最常用的优先股支付方式。优点：对收购方而言，使用优先股不挤占营运资金，且优先股转换成普通股的执行价格通常高于普通股市价的20%左右，是一种低成本而高效率的支