有限责任公司的设立.ppt

任务一有限责任公司的设立 一 有限责任公司设立的条件二 有限责任公司设立的程序 一 有限责任公司的设立条件 根据 公司法 的规定 设立有限责任公司 应当具备下列条件 1 股东符合法定人数有限责任公司由50个以下股东出资设立 允许设立一人有限责任公司 不再有2人以上的要求 股东既可以是自然人 也可以是法人 2 股东出资达到法定资本最低额 重点 1 最低注册资本限制人民币3万元 可分期缴纳 人民币10万元 不允许分期缴付 一人有限责任公司 2 出资形式A 货币 实物 知识产权 土地使用权等可以用货币估价 并可以依法转让的非货币财产作价出资 B 股东不得以劳务 信用 自然人姓名 商誉 特许经营权或者设定担保的财产等作价出资 C 货币出资金额不得低于注册资本的30 D 股权出资 一 有限责任公司的设立条件 3 首次出资额和期限全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20 也不得低于法定的注册资本最低限额 未缴纳部分由股东自公司成立之日起两年内缴足 其中 投资公司可以在5年内缴足 4 注册资本的缴纳方式股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额 一 有限责任公司的设立条件 3 股东共同制定公司章程章程是记载公司组织 活动基本准则的公开性法律文件 设立有限责任公司必须由股东共同制定公司章程 并在章程上签名 盖章 公司章程应载明以下内容 一 公司名称和住所 二 公司经营范围 三 公司注册资本 四 股东的姓名或名称 五 股东的出资方式 出资额和出资时间 六 公司的机构及其产生办法 职权 议事规则 七 公司法定代表人 八 股东会会议认为需要规定的其他事项 公司章程对公司 股东 董事 监事 高级管理人员均有约束力 一 有限责任公司的设立条件 4 有公司名称 建立符合有限责任公司要求的组织机构公司的名称是公司的标志 公司名称的选定要符合相关法律要求 名称一般由行政区划名称 字号 行业类别 公司组织性质四部分依次组成 我国实行公司名称预先核准登记制度 有限公司的组织机构 即股东会 董事会或者执行董事 监事会或者监事等 5 有公司住所设立公司必须有住所 没有住所的公司 不得设立 一个公司可以有多个经营场所 但登记的住所只能有一个 一 有限责任公司的设立条件 二 有限责任公司的设立程序 1 订立公司章程股东设立有限责任公司 必须先订立公司章程 将要设立的公司基本情况以及各方面的权利义务加以明确规定 2 股东缴纳出资股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额 股东以货币出资的 应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户 以非货币财产出资的 应当依法办理其财产权的转移手续 股东不按照规定缴纳出资的 除应当向公司足额缴纳外 还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任 二 有限责任公司的设立程序 3 申请设立登记股东认足公司章程规定的出资后 由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书 公司章程等文件 申请设立登记 有限责任公司成立后 发现作为设立公司出资的非货币财产的实际金额显著低于公司章程所定金额的 应当由交付该出资的股东补足其差额 公司设立时的其他股东承担连带责任 4 向股东签发出资证明书 有限责任公司成立后 应当向股东签发出资证明书