一致行动协议主要内容-关于表决权.doc

一、 广州浪奇协议约定“一致行动”是指协议双方在奇化化工交易中心各种会议提案及表决、公司董事、高管提名及投票选举以及在奇化化工交易中心的其他有关经营决策中意思表示一致，达成一致行动意见。“一致行动”的事项范围包括： 1. 协议双方应当共同向奇化化工交易中心股东大会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见。 2. 协议双方应当在奇化化工交易中心每次股东大会召开前，对该次股东大会审议事项充分协商并达成一致意见后进行投票；如若协议双方未经协商或者经过协商仍然无法就股东大会审议事项达成一致意见的，则南海添惠同意无条件依据广州浪奇所持意见，对股东大会审议事项进行投票；或南海添惠不作投票指示而委托广州浪奇代表对股东大会审议事项进行投票。 3. 南海添惠同意在奇化化工交易中心董事、监事投票选举、高管提名及投票选举中与广州浪奇决定保持一致。 4. 协议双方在参与奇化化工交易中心其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，意思表示保持一致。南海添惠同意与广州浪奇的决定保持一致，以广州浪奇的决定作为南海添惠的决定。 协议自双方共同签署之日起生效。协议生效后，除双方商定或不可抗拒的原因外，任何一方不得单方解除本协议。 二、 英威腾1、一致行动协议的主要内容 公司前四大股东黄申力、杨林、张波、徐秉寅于 2008 年 1 月 21 日签订了一致行动协议，协议约定： （1）一致行动人各自以自己的名义持有公司的股份，各自按所实际持有的公司股份数量享有公司红利分配、股本转增等收益权，各自遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使处分权。 （2）在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，一致行动人保证在行使依据公司章程所享有的重大决策、选择管理者等股东权利时一致行动并互为一致行动人，一致行动人保证在参加公司股东大会行使表决权时与股东黄申力保持一致。本协议有效期内，一致行动人可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托股东黄申力代为参加股东大会并行使表决权。 （3）在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，一致行动人同时还担任公司董事的，在董事会召开会议表决时，该等一致行动人亦与黄申力保持一致。如担任董事的一致行动人不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托黄申力代为投票表决。 （4）本协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满 36 个月时止。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。三、 海联讯为巩固章锋的控股股东和实际控制人地位，2010 年 10 月22日，公司前三大股东章锋、孔飙、邢文飚签署了一致行动协议，协议约定： 在公司下列事项上，三方将采取一致行动，作出相同的意思表示：1、在董事会、股东大会上行使表决权；2、向董事会、股东大会行使提案权；3、向股东大会行使董事、监事候选人提名权；4、行使公司经营决策权。若在行使上述权利时各方有不同意见，孔飙、邢文飚承诺将与章锋的意见保持一致。 该一致行动协议有效期自协议签署之日起至章锋不再是公司的控股股东或实际控制人之日止。在上述期间内，孔飙、邢文飚若作为公司的股东或担任公司的董事、监事或高级管理人员，即不得退出一致行动。 该一致行动协议还约定了股份锁定期内，各方不得辞去董事、监事或高级管理人员职务；股份锁定期届满后，孔飙、邢文飚如提出辞去公司的董事、监事或高级管理人员职务，在确认其辞职对公司无重大影响的前提下，由董事会、监事会决议通过后方可辞去；锁定期届满后，孔飙、邢文飚以协议方式转让其所持公司的股份时，应保证章锋的优先受让权；在章锋作出不受让的意思表示后方可转让给其他方，并须保证受让方知悉本协议的内容并同意成为公司股东后接受本协议的约束。 四、 博彦科技王斌、张荣军、马强、龚遥滨四人签署了一致行动协议，以保证公司控制权的持续稳定。为保证公司控制权的持续、稳定，王斌、张荣军、马强、龚遥滨于2011 年 2 月 18 日共同签署了一致行动协议，主要条款包括： （1）王斌、马强、张荣军及龚遥滨承诺，自本协议签署之日起，无论是否直接持有发行人股权，在发行人日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对发行人包括（但不限于）如下事项在内的生产经营及其他重大决策事项依法行使提案权、提名权、投票权及决策权保持一致： 1）决定经营方针和投资计划；2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3）审议年度财务预算方案、决算方案；4）审议利润分配方案和弥补亏损方案；5）对增加或减少注册资本作出决议；6）对发行公司债券作出决议；7）对合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；8）修改章程；9）对聘用、解聘公司会计师事务所作出决议；10）决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；11）决定停止经营现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整；12）股份公司章程中规定的其他应由股份公司股东大会决定的事项。 （2）王斌、马强、张荣军及龚遥滨承诺，在股东大会对本协议第一条所列各事项进行审议前，王斌、马强、张荣军及龚遥滨须充分沟通协商，就行使何种表决权及如何行使表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。如各方进行充分沟通协商后，对相关重大事项行使何种表决权及如何行使表决权达不成一致意见，各方同意在各方内部按照少数服从多数的原则（通过一人一票制内部表决）确定使何种表决权及如何行使表决权；如按少数服从多数原则（通过一人一票制内部表决）仍无法最终确定使何种表决权及如何行使表决权，则各方同意无条件地按照王斌的意见进行表决。 各方（或通过其持股公司）向发行人股东大会行使提案权、提名权之前，就相关提案之内容，应履行本条第一款规定的程序。 （3）王斌、马强、张荣军及龚遥滨承诺，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其直接或间接持有的全部或部分包括股份公司股份的表决权在内的股东权益委托第三方行使。 （4）王斌、马强、张荣军及龚遥滨承诺股份公司依法建立规范的法人治理结构。王斌、马强、张荣军及龚遥滨作为一致行动人及共同的实际控制人直接或间接行使股东权利不得违背法律法规规范性文件及公司章程的规定，不得损害股份公司及其他股东利益，不得影响股份公司的规范运作。五、 东方国信为保证公司控制权的持续、稳定，管连平、霍卫平于 2009 年 12 月 2 日共同签署了关于一致行动的协议书，主要条款包括： “双方确认：双方为多年的合作伙伴，多年来一直保持了良好的合作和信任关系。 双方确认：自东方国信设立以来，对所有需要提交董事会或股东会（股东大会）审议的事项，双方均事先进行了充分沟通，取得一致意见后再根据法律法规和公司章程规定的程序做出正式决策；自东方国信设立以来，双方在东方国信有限或东方国信历次股东会、股东大会会议或董事会会议中对各项议案的表决均保持一致，均做出了相同的表决意见。 鉴于双方因多年合作而形成的信任关系，双方决定继续保持以往的良好合作关系，相互尊重对方意见，在东方国信的经营管理和决策中保持一致意见，以保持东方国信经营稳定并发展壮大。 自本协议生效之日起，一方拟向东方国信董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流。如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和东方国信公司章程规定的前提下，双方均应当继续进行协商，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或双方共同的名义向东方国信董事会或股东大会提出相关议案，并在董事会或股东大会上对议案做出相同的表决意见。 自本协议生效之日起，对于非由本协议一方提出的议案，在东方国信董事会或股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并各自以自身的名义或授权其中一方按照形成的一致意见在东方国信董事会或股东大会会议上做出相同的表决意见；在确实难以达成一致意见的情况下，则在东方国信董事会或股东大会会议上两人对相应议案均应当投反对票，以保持一致。 双方在保持一致的情况的同时，应当听取东方国信其他股东、董事以及高级管理人员、其他员工的意见和建议，不得滥用自身的控制地位，侵害相关方的合法权益。 为保持东方国信经营稳定性和长远发展，双方均承诺，在本协议生效后至东方国信股票在证券交易所上市之日的期间内以及东方国信股票在证券交易所上市之日起的三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的东方国信股份，也不由东方国信回购其所持有的东方国信股份；在上述期限过后，双方均应严格执行法律法规和监管机构关于转让上市公司股票限制的相关规定。” 六、 经纬电材2009 年 10 月 26 日，董树林、张国祥和张秋凤分别以经纬电材及经纬兴业股东的身份签订了两份一致行动人协议，确保三方对公司及经纬兴业控制权的持续稳定：协议一方拟向董事会或股东（大）会提出应由董事会或股东（大）会审议的议案时，应当事先就该议案内容与另两方进行充分的沟通和交流，如果另两方或其中一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，三方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至三方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或三方的名义向公司董事会或股东（大）会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。 对于非由协议一方或三方提出的议案，在公司董事会或股东（大）会召开前，三方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至三方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方或两方授权另一方按照形成的一致意见在公司董事会或股东（大）会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以多数原则论，即任意两方形成一致意见，则第三方即应在正式会议上按该两方形成的一致意见进行表决。如对某一议案出现一方拟投同意票，一方拟投反对票，另一方拟投弃权票的情况，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，则三方均应对议案投同意票；而在议案内容违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，则三方均应对议案投反对票。 三方共同承诺在作为公司股东及董事行使表决权时将严格遵守公司法、证券法等相关法律法规及公司章程的规定，不损害公司中小股东及公司的合法利益。 据此，董树林、张国祥及张秋凤通过签订一致行动人协议进一步确定三方对公司的控制权。 七、 润和软件2010年2月23日，周红卫、姚宁签订了一致行动人协议，共同表示在对润和投资、润和软件重大事项决策前均事先沟通，达成一致意见后进行表决，协议主要内容如下： 本协议一方拟向公司（润和投资）和/或股份公司（发行人）董事会和/或股东大会提出应由董事会和或股东大会审议的议案时，应当事先就该议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，双方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或双方的名义向公司和/或股份公司董事会和/或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。对于非由本协议的一方或双方提出的议案，在公司和/或股份公司董事会和/或股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意见，并以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在公司和/或股份公司董事会和/或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以多数持股原则处理，即如对某一议案出现一方拟投同意票，一方拟投反对或弃权票的情况，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，则双方均应按在公司持股多的一方的意见投票。 本协议自甲方、乙方签字之日起生效，有效期为自本协议签订之日起至公司首次公开发行并上市5年届满之日。 八、 宁基股份2009年8月11日，为确保在引进战略投资者后宁基股份继续稳定经营和持续发展，经平等、友好协商，在遵守中华人民共和国公司法等国内相关法律的前提下，江淦钧先生和柯建生先生自愿成为一致行动人，并通过签署一致行动人协议来对双方进行约束。协议的主要内容为： “双方同意，在双方均为宁基股份股东期间内，应一如既往，在宁基股份的管理及决策中保持一致意见，在所有重大事项上一致行动，包括但不限于： （1）中国法律、法规、其他规范性文件及宁基股份公司章程规定的股东权利行使方面，包括但不限于股东大会召集权、提案权、董事、监事候选人提名及选举、征集股东投票权的行使等；（2）法律、法规、其他规范性文件及宁基股份公司章程规定应由股东大会决议的事项； （3）根据法律、法规、其他规范性文件及宁基股份的章程规定，双方可一致行动的其他事项。 双方同意，在履行本协议时，不得违反法律、法规、其他规范性文件及宁基股份公司章程规定的其应当履行的义务。 双方任何一方违反本协议约定时，应依法承担相应的法律责任。 双方任何一方因任何原因不再持有宁基股份的股份时，本协议立即终止。 本协议自双方签署之日起生效九、 麦杰科技2008 年 5 月 12 日，卢学东、詹翔、杨永军（分别为甲、乙、丙三方）签订一致行动人协议，一致行动人协议的具体内容如下： “自本协议生效之日起，甲、乙、丙三方在公司下列事项上采取一致行动，作出相同的意思表示： （1）行使董事会、股东大会表决权； （2）向董事会、股东大会行使提案权； （3）行使董事、监事候选人提名权； （4）保证所推荐的董事人选在公司董事会行使表决权时，采取相同意思表示。一致行动人通过下列方式形成相同意思表示： 如果甲、乙、丙三方就上述所需表决事项达成合意，则甲、乙、丙三方按照所达成的合意分别行使其在公司股东大会或董事会上的表决权； 如果甲、乙、丙三方无法就上述所需表决事项达成合意，则以一致行动人中合计或者单独所持公司股份最多的股东的意见为准，并由该股东行使一致行动人在公司股东大会或董事会上的表决权。 除在本协议生效日前所进行的生产经营活动以外，甲、乙、丙三方不会在中国境内或境外的任何地方直接或间接参与或进行与公司的生产经营相竞争或可能构成竞争的任何活动。 本协议同样适用甲、乙、丙三方自本协议生效之后直接或者间接增持公司股份而取得在股东大会或董事会上的表决权行使。 除非法律规定及甲、乙、丙三方另行约定，三方不得擅自解除本协议。 本协议的变更，须经甲、乙、丙三方协商一致同意。 本协议的终止，须经甲、乙、丙三方协商一致同意，但公司股票在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起三十六个月届满前，本协议对甲、乙、丙三方始终具有约束力，不得合意终止。 本协议自 2008 年 5 月 12 日生效。