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资产评估报告书评估项目名称：F公司收购L公司的资产评估报告书评估报告编号：S整评报字(01)第XXX号评估机构：S评估事务所评估报告提交日期：2005年10月22日目录摘要2正文4F公司收购L公司的资产评估报告书S整评报字(01)第XXX号摘 要以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。评估基准日：2004年12月31日评估目的：F公司收购评估方法：收益现值法本次资产评估范围系截止2004年12月31日L公司所拥有的整体资产。评估结果：L公司账面资产总额为9,823.7万元，账面负债总额为43.12万元，账面净值9,780.58万元，经评估L公司整体资产价值为214,827.07万元（大写：贰拾壹亿肆仟捌佰贰拾柒万柒佰元整），增值205,046.49万元，增值率为2096%。本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经委托方许可，评估机构不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开的媒体上。S评估事务所 法定代表人： 总评估师： 项目负责人： 注册评估师：中国 北京 二五年十月二十二日F公司收购L公司的资产评估报告书S整评报字(01)第XXX号 S评估事务所接受F公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对F公司收购L公司股权所涉及的整体资产进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委估企业的经营状况、财务状况、投资环境、整体资产的使用效果、获利能力和企业的发展进行了客观、全面、科学的预测、核算，对该整体资产截至2004年12月31日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、委托方及资产占有方概况委托方：F公司资产占有方：L公司注册地址：M市经济开发区法定代表人：XXX注册资本：人民币壹万万元整企业类型：国有独资经营经营范围：主要从事地面数字电视广播系统的建立，完成地面数字电视系统的集成、参加地面数字电视的业务营运、进行数字电视系列产品的研制和生产。1、公司的历史沿革L公司成立于2004年6月，初始注册资本为人民币2000万元。鉴于公司业务快速拓展的需要，经过增资，现注册资本为人民币10000万元。2、公司的组织结构L公司以董事会为最高权力机构，由7人组成，监事为1人，董事长为公司的最高负责人，下设行政人事部、计划财务部、投资发展部、研发部、生产部、外协部等部门，并设有营销培训中心和工程中心。公司员工主要由博士后、博士、硕士、留学归国人员等数字电视行业的精英组成，在经营管理、产品开发、工程技术和市场开拓等方面都组成了优秀的团队，充分体现出其优秀的人才经营优势。3、公司的经营状况L公司是一家高科技公司，主要从事地面数字电视广播系统的建立，完成地面数字电视系统的集成、参加地面数字电视的业务营运、进行数字电视系列产品的研制和生产。目前，公司着力与各地广电部门合资成立移动传媒公司，构建一张移动传媒的网络。目前已经参股成立四家移动传媒公司，并为公司投资的平台及其他平台提供地面数字电视系统的相关软硬件产品共五大类。二、评估目的根据L公司董事会决议，同意F公司收购L公司。F公司拟收购L公司股权这一经济行为，对L公司的企业价值进行评估。企业价值的评估结论，将作为交易各方的价值参考依据。三、评估范围和对象本次资产评估范围系截止2004年12月31日L公司所拥有的该公司整体资产，其中总资产共计9,823.70万元，负债总计43.12万元，净资产9,780.58万元。以上均为经营性资产，评估对象为企业的整体资产。 纳入评估范围的资产与委托评估时申报的资产范围一致。四、评估基准日本次评估基准日为2004年12月31日。确定评估基准日的理由为：1、月末会计报表完整准确2、尽可能接近评估目的的实现日期评估基准日的价格是本次评估中一切取价的唯一有效的价格标准。五、评估原则根据国家国有资产管理及评估的有关法规，我们遵循的工作原则是独立性原则、科学性原则、客观性原则、专业性原则。评估适用的经济原则是贡献原则、替代原则、预期原则以及持续经营原则、最佳使用原则。六、评估依据（一）法规依据1、中华人民共和国国务院1991年第91号令发布的国有资产评估管理办法；2、原国家国资局制定的国有资产评估管理办法施行细则；3、财政部财评字199991号文资产评估报告基本内容与格式的暂行规定；4、原国家国资局转发的资产评估操作规范意见；5、财政部企业会计制度；6、上海市国有资产管理办公室颁布的收益法适用性判断规则（试行）；7、其他有关法规和规定。（二）经济行为依据L公司董事会决议。（三）评估预测参数及选取依据1、2004年度会计报表；2、L公司评估基准日财务报表；3、L公司历史经营状况分析资料；4、L公司提供的营运计划书；5、L公司提供的其他相关资料；6、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。七、评估方法本次评估采用收益现值法。（一）评估技术思路和程序的理论基础收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，而企业存在的根本目的就是为了盈利，因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，更能为市场所接受。收益法能弥补成本法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估，未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了成本法对效益好或有良好发展前景的企业价值低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。 其中：P评估值（折现值）； r所选取的折现率； t收益年限（收益期）； Fi未来第i个收益期的预期收益额； F未来等额预期收益额； 本次评估使用该公式，是基于企业正常持续经营条件下，通过对企业未来收益的折现来确定评估值，其特点是资产经营期间每年的收益额不等且收益期较长，在对企业未来五年的产品销售收入、各类成本、费用等进行预测的基础上，自第六年起以后各年的收益额水平假定保持在第五年（即2009年）的水平上。（二）适用性判断1、企业总体情况判断L公司的主要经营模式是一方面与各地广电部门合资成立移动传媒公司，通过移动传媒运营，与广电部门共同分享利益；另一方面为公司参股投资的平台及其他平台提供地面数字电视系统的完整解决方案、系统集成及配套供应相应的软硬件产品。根据对L公司企业概况和所处行业的分析，评估人员认为本次评估所涉及的L公司的资产具有以下几个特征：（1）被评资产是经营性资产，产权明确，具备持续经营条件；（2）被评资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产。（3）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。因此，L公司整体资产采用收益法评估，在理论上是可行的。2、根据评估目的判断本次评估目的是F公司拟收购L公司股权这一经济行为，对L公司的企业价值进行评估。企业价值的评估结论，将作为交易各方的价值参考依据。因为本次评估目的是股权收购，相关交易各方更关心的是L公司整体资产的投资价值，关心资产的未来获利能力和预期收益，并愿意在该时点上支付与预期收益折现的现值相对应的价格。因此评估人员认为采用收益法能体现L公司整体资产的获利能力，更能体现该公司的价值。3、根据企业前期财务会计报表判断根据L公司提供的2004年度会计报表，公司于2004年6月成立，目前处于开创期，大规模的营业活动还未展开，收入很少，公司目前把精力主要放在开拓全国各地市场、和地方广电部门参股成立移动传媒公司，以此带动硬件设备和系统集成的收入增长。截至评估基准日，我国地面数字电视国家标准尚未确立。可以预计，一旦地面数字电视国家标准确立，各地的电视台马上就会大规模投资，届时L公司所参股的移动传媒公司如果采用L公司的系统集成服务及相应的软硬件，那么L公司的营业收入将有一个飞速的增长。综合以上三方面因素的分析，评估人员认为尽管L公司目前的财务状况不佳，但公司处于一个发展前景光明的产业中，随着产业政策的明朗化，公司前期的市场开拓工作将使公司具有一定的先发优势，公司的经营收入也将会出现飞跃，其收益也是可以预期的，因此评估L公司整体资产适合采用收益法。八、评估过程 我们根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和权利鉴定，具体步骤如下：（一）2005年9月22日接受F公司的委托对其整体资产进行评估，业务约定书编号为：XXXXXXX。（二）听取关联方及资产占有方有关人员对委估对象历史和现状的介绍；根据评估目的和评估对象及范围，选定评估基准日，拟定评估方案。（三）评估人员在对企业填报的资产评估申报内容进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对的基础上，对资产进行了清查核实，并收集了各类与未来年期收益预测相关的资料以及企业产权证明文件，确定企业收益有效年限；四）对企业背景进行分析，运用波特力量模型分析公司目前面临的环境，以及竞争的优劣势。（五）对企业2004的财务资料进行分析，并对经营状况、发展计划及未来情况进行分析。（六）对由该企业整体资产可带来的未来收益进行预测；（七）对与该未来收益有关的各项成本费用进行预测；（八）根据各类风险预测，选定合理的风险报酬率，进而确定折现率；（九）对未来年期的收益按选定折现率进行折现，得出整体资产的现值。（十）根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。（十一）起草资产评估报告书，经本公司三级复核完成报告书，向委托方提交正式资产评估报告书。九、评估结论L公司账面资产总额为9,823.7万元，账面负债总额为43.12万元，账面净值9,780.58万元，经评估L公司整体资产价值为214,827.07万元（大写：贰拾壹亿肆仟捌佰贰拾柒万柒佰元整），增值205,046.49元，增值率为2096%。十、特别事项说明（一）由于地方城市规划的需要，公司生产经营场所在未来1年内极大可能面临搬迁，这将对公司的生产经营活动产生一定的不利影响。本次评估中对此事项已进行了审慎的考虑，并假定公司搬迁产生的损失可由地方政府予以补贴。（二）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。（三）本公司不对委托方提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料的真实性负责。（四）本公司声明现在及将来与贵公司委托评估的资产或其评估价值概无利益关系。（五）本公司对所采用的信息资料来源的真实性，可靠性负责。十一、评估报告基准日后重大事项（一）评估基准日后至出具评估报告日，L公司一切经营活动正常，不存在需披露而未披露的重大事项。（二）评估基准日后至报告有效期内，资产数量和作价标准发生明显变化时，或委托方发生期后事项并对委估价值产生显著影响时，不能直接使用本评估结论。十二、评估报告的法律效力（一）评估报告成立的前提条件和假设条件： 1、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续经营以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的现行公允价，没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响； 2、国家宏观经济、政治政策变化对企业预期情况的影响，除已经出台尚未实施政策除外，假定其将不会对企业预期情况构成重大影响； 3、不可抗拒的自然灾害或其它无法预测的突发事件，不作为预期企业未来情况的相关因素考虑； 4、企业持续经营，仍按原先设计使用、保持原有要素资产、保持原有正常的经营方式；并假定企业在工商登记经营期期满后，仍继续经营无期限。 5、企业经营管理者的某些个人的行为未在预测企业未来情况时考虑；6、预期收益的测算是以企业评估基准日的资产正常经营管理为前提，假定搬迁不会对企业的生产经营造成影响，并假定企业按照原定投资计划进行追加投资。7、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。当上述条件发生变化时，评估结果将会失效。（二）本评估报告的作用依据法律法规的有关规定发生法律效力。（三）根据国家的有关规定，评估结论的有效使用期为一年，从资产评估基准日2004年12月31日日起计算，至2005年12月31日止。（四）资产评估报告的使用范围：本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未征得委托方的许可，本公司承诺不向他人提供或公开本报告的全部或部分内容。十三、评估报告提出日期本评估报告提出日期为2005年10月22日。S评估事务所 法人代表：总评估师：项目负责人：注册评估师：中国 北京 2005年10月22日