财务案例研究期末复习汇总.doc

财务案例研究复习题汇总根据下列案例资料,对帝豪公司的投资决策委员会的设立与决策程序进行分析. 六,综合案例考前练习公司制企业董事会财务管理作用 .2怎样理解法人治理结构的功能与要点呢 3董事会及其功能.4经理及其功能.5监事会及其功能.6公司的监事会,审计委员会,和审计部(内部审计)这三者职能是否重叠 三者的关系是什么 7该公司对中小股东权益采取了何种保护措施 为何要提出此问题(保护中小投资者措施的必要性是什么)8案例一中对董事会的权责是否进行了量化 尚有哪些不足 量化的度如何掌握 9怎样实行五分离:10独立董事设立的目的:11董事长与总经理是否分开对公司的决策有无影响 在何种情况下可以分开或合一 12案例二中,评价改制上市对国有企业的必要性,迫切性和主要难点是什么 13上市公司盈利预测的必要性和基本原理有哪些 14改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑哪些因素 15股权结构16上市发行定价的基本方法有哪些 17投资者如何评价上市公司的投资计划18什么是公司债券 19什么是基准利率 20什么是浮动利率 21与股票融资比较发行债券对公司的利弊何在22现行法律规定,在公司内部,债券发行必须经过股东大会审议批准,试分析其理由.23如何确定发行债券和股票的规模 24影响公司债券利率的因素有哪些 25什么是可转换债券 26发行优先股的利弊所在 27什么是转换价格 28转换价值 29吴越仪表2000年12月刚实行配股计划后又准备实施可转换债券的发行,你认为该公司是否具备发行可转换债券的基本条件 30案例四,公司当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时,董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格,超过20%幅度需报经股东大会批准.修正转股价格有何意义 修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果 31你认为转换价格的确定.最终应取决于何种因素 制度中没有对转股价格上浮的比率做具体规定,为什么 该公司转股价格上浮的比率10%-22%,你认为依据是什么 32案例四中,发行可转换债券何条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定 赎回条款的目的是什么33可转换债券筹资与发行普通股或债券筹资相比有何不同 34为什么要发行可转换公司债券35向下修正转股价格的意义及修正转股价格对投资者和发行人的影响.36可转换公司债券的基本要素包括哪几方面 37现金流量在评价中的意义为何重于利润 38净现值法39内涵报酬率法40敏感性分析41在固定资产投资可行性评价中,产品市场预测有什么作用42评价一个固定资产投资项目是否可行,除了考虑其财务上的可行性外,还要考虑哪些因素43固定资产投资项目现金流量包括哪些内容,如何测算现金流量44结合本案例说明在固定资产投资可行性评价中,测算资本成本的作用.45在固定资产投资可行性评价中,为什么非折现法只能作为参考指标 46阐述投资与筹资之间的关系47投资方案评价指标包括哪些 48加权资本成本率的高低在净现值的计算中起何作用 49什么是内部控制50什么是内部控制制度51内部控制的方法是什么52授权控制53实物控制54预算监控55内部控制的构成要素有哪些56内部控制应当遵循哪些原则57企业内部控制的内容和方法有哪些58中美合资上海胜华制药有限公司所采取的预算监控,责任授权,职责分离,信息记录等四方面的财务管理控制手段是否恰当 你认为还应增加哪些方面的内容 59中美合资上海胜华制药有限公司的财务控制程序 试采用流程图法描述中美合资上海胜华制药有限公司的财务控制程序60上海胜华制药有限公司内部控制制度,这个案例有三个特别大的闪光点值得进行总结:61上海胜华制药有限公司在实现内部财务控制中,有哪些管理上的特色62内部审计与财务总监委派制的关系63根据新华集团全面预算管理委员会的职责条款,分析其主要职能发挥的程度好坏,并简要说明应补充的内容 64新华集团采用的目标利润预算管理与传统的预算管理有何不同 你认为哪一种形式更适合市场经济的要求65什么是全面预算66短期预算:67长期预算:68新华集团全面预算管理的体系构成包括哪些方面 它们之间的关系如何69案例七中新华集团全面预算管理有哪些特点70如何理解财务预算中的人本原理,是否与企业的目标追求利润的最大化相矛盾71如何理解财务预算中的人本原理72案例分析:以新华集团利润全面预算管理制度为基础分析该公司预算编制的方针是什么 你认为还有哪些方面需要改进73分析预算考评应遵循的原则.新华集团在遵循预算考评原则方面还有哪些需要考虑74分析案例七新华集团采用的激励约束机制,并简要说明其施行的效果如何75在新华集团预算管理委员会和预算部的关系如何 其职责各是什么76传统预算管理的概念77分析本教材案例七新华集团采用的激励约束机制,并简要说明其施行的效果如何78影响目标利润规划因素有哪些 这些因素是如何影响目标利润的 164-163面79什么是目标利润管理 目标利润管理包括哪几个环节80中国500余家啤酒企业,为什么兰岛啤酒走上了这条并购道路81公司并购后该如何锁定经营风险与财务风险 82如何看待企业业绩评价对企业管理的重要性,功能发挥和主要难点83什么是企业业绩评价84业绩评价对象不同,对业绩评价指标选择有何影响85什么是并构整合86并购成功的关键是什么 87什么是财务战略 88什么企业粉饰利润89什么是期权90东亚石化集团财务公司内部结算系统的运作中其票据流,资金流,信息流是如何在总公司结算中心与各分支机构和银行之间实现的 对参与集中结算的各方如何界定责任和权限 集团公司采取二级财务控制的重点和难点何在91东亚石化集团财务公司内部结算系统,对参与集中结算的各方如何界定责任和权限 集团公司采取二级财务控制的重点和难点何在92案例八中,资金集中控制与结算为何是集权体制下的必然选择 该公司将全资,控股和参股企业的结算和资金集中均纳入财务总公司范围,这是目前大多数公司的做法,你认为这样做在现阶段有何好处 有何不妥 93该公司第二步骤是实现集团网上银行结算和融资,你认为网上银行是否是结算中心未来的方向 对集团集中结算和控制有何优势94东亚石化集团财务公司内部结算中心采取二级财务控制的重点和难点是什么95试述集团母子公司控制体制集权与分权的选择的标志和难点96在一个大型企业集团,母公司的功能应该如何定位 97企业集团:98说明经营上的专业化与多元化战略各自的利弊.99审计人员在复核折旧分录及其计算的正确性时,应注意哪些问题100本教材案例十四中,佳和的市值大约6.3亿元,每年对科新的利润贡献率8.5%,每年的资产回报率5%,而出售佳和按照售价4.5亿元计算,每年的回报率是多少 你是否也同意出售所得要远远高于继续持有的所得 试从财务上加以评价.101目标管理具有哪些特点102集团内关联交易会产生何种后果103你认为兰岛集团是否低成本扩张 如何确定并购价格 并购方式各有何利弊104你认为并购中对目标公司的选择应考虑哪些因素105说明选择净资产收益率作为评价的核心指标的原因.106计算川江控股股份有限公司非经常性损益的来源,金额,及占净利润的比重,对该公司产生了何种影响107你认为川江控股有限公司的分配方案中哪些不属于真正的利润分配 分配方案对公司股票的市场价格,公司的现金流量,公司增长率将产生什么影响 川江控股公司的股利分配政策对公司会产生何种影响108本教材案例九中,凌波石化是如何控制固定成本项目 在固定成本控制方面有何特点109利润分配方案应采取哪种程序110如何评价业绩评价对企业管理的重要性,功能发挥和主要难点111利用所学原理对神马集团公司的财务体制进行点评.112公司采取何种组织形式 与传统的直线职能式结构相比有何差异,该模式下股东大会,董事会的财务分层管理作用是如何体现的 1教材复习重点案例一 法人治理结构中的主要财务问题案例二 1.贵州仙酒股份有限公司改制上市的基本问题 2. 贵州仙酒串联分解方式的改制重组 3.关于股本规模与结构 4.股票发行的定价分析案例三 1. 公司债券的涵义 2. 公司发行债券的法律规范 3. 债券发行的决策分析 4. 债券发行的筹资分析案例四 吴越仪表发行可转换债券1.可转换债券对发行公司的财务结构,现金流量,业绩,未来成长性的影响2.可转换债券与普通债券相比的优势3.可转换债券一旦转换不成功对公司和投资者会产生什么影响 4.可转换债券的要素设计5.理论和制度上对设计要素的限定(期限,利率,转股价格及调整,赎回条款等),其目的何在 案例五1.对现金流量的估计(现金流量在评价中的意义为何重于利润 对现金流量估算的准确性取决于哪些因素 投资与筹资相分离的原则,全额计算和差额计算等). 2.折现率的计算(在投资与筹资分离的原则下加权资金成本的作用与假设,判定投资项目可行的基本条件等). 3.敏感性分析的意义(估计各因素风险程度,控制主要因素的风险)和分析方法(正分析方法逆分析方法)案例六 1. 内部控制的五个构成要素.2. 内部控制应遵循的基本原则.3. 内部控制的内容.4. 内部控制的方法.案例七 山东新华集团全面预算管理全面预算管理制度的内容(总则,组织机构,预算体系,预算编制,预算控制与差异分析,预算考评与激励,附则).案例八 1. 结算中心集中控制系统2.从手工模式到网络模式3.结算系统管理的精髓4.面临的问题与挑战案例九1. 目标利润管理的主要内容.2. 2. 目标利润管理的核心.3. 3. 具有特色的凌波石化财务管理体系.案例十1.企业业绩评价系统的构成.2.考评指标的经济意义及如何选择.案例十一 1. 股利分配的程序(利润分配方案的决策过程).2. 分析上市公司盈利状况和质量.3. 股利分配的内容和分配方案制定策略.4. 盈利的质量问题案例十二确定集团管理原则,内容和程序.具体为:1, 集团类型.2, 特征(产权关系,财务主体,决策层次,母公司职能,关联交易,投资领域等). 3, 上述特征决定了财务管理的重点及对矛盾的协调.案例十三 1. 对目标公司的选择应侧重点.2. 2.对并购方式的选择和比较案例十四 1.对公司背景的了解2.出售深佳和时面临的境况对该案例的关注点(出售的利弊权衡,出售时机的选择是否恰当,出售价格是否合适) 难点问题提示1,公司采取何种组织形式 与传统的直线职能式结构相比有何差异,该模式下股东大会,董事会的财务分层管理作用是如何体现的 该公司采用公司制企业组织形式,机构之间成树形网状结构.传统的公司直线职能式结构是权力过度集中在上层,而公司公司制企业结构职能分散.公司制企业股东大会作用(财务分层),也就是说出资者在财务管理中的作用,在现代企业制度下,资本出资者与企业经营者出现分离日趋明显,也即所有者并不一定是企业的经营者.而经营者作为独立的理财主体,排斥包括所有者在内的任意于扰.因而,所有者作为企业的出资者,主要行使一种监控权力,其主要职责就是约束经营者的财务行为,以保证资本安全和增值.具体而言包括:(1)基于防止稀释所有者权益的需要,企业的所有者便要对企业筹资尤其是股票筹资作出决策;(2)基于保护出资人财产的需要,所有者必须要对企业的会计资料和财产状况进行监督,这是一种财务监督;(3)基于保护出资人权益不受损失,出资人必需要对企业的对外投资尤其是控制权性质的投资进行干预;(4)基于保护出资人财产利益,出资人对涉及资本变动的企业合并,分立,撤消,清算等的财务问题,必须作出决策;(5)基于追求资本增值的需要,出资人必须对企业的利益分配作出决策,等等.2,公司制企业董事会财务管理作用 .经营者财务.企业法人财产权的建立,使企业依法享有法人财产的占用,使用,处分和相应的收益权利,并以其全部法人财产自主经营,自负盈亏,对出资者承担资本保值和增殖的责任.经营者(以董事长,总经理为代表)财务作为企业的法人财产权的理财主体,其对象是全部法人财产,是对企业全部财务责任,包括出资人资本保值增殖责任和债务人债务还本付息责任的综合考察.因此,经营者财务的主要着眼点是财务决策,组织和财务协调,从财务决策上看,这种决策主要是企业宏观方面,战略方面的.可见经营者财务的内容是:(1)具体财务战略;(2)合理的财务组织;(3)有效的控制批准预算;(4)动态的协调;(5)聘任和解聘财务经理;同时其在关注财务运作的同时,还要关注企业商品市场,货币市场,资本市场预产权市场上的财务运作问题.在制约机制上,经营者财务的决策最直接要受到所有者财务意识,要求的制约.财务经理财务.财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上,它行使日常财务管理,以现金流转为其管理对象.具体包括:(1)规划公司现金流转计划和其他财务计划(2)监督和落实上述计划;(3)具体负责日常的财务预决算;(4)规范财务组织和制度建设;(5)落实财务分析和财务报告.可见,财务经理的管理只是低层次,而决非高层次.如:在公司里,预算和分配方案的批准是股东大会;董事会是制定预算和分配方案的,而经理则是执行这个方案的.所以,公司治理下的权限是十分鲜明的.3,怎样理解法人治理结构的功能与要点呢 法人治理结构包括四大机构:股东大会,董事会,经理层和监事会.股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的经营决策机构,经理层属于执行机构,监事会是监督机构.股东会议的组成及功能.股东会议是由公司股东组成的机构.在股份公司,股东是指持有公司股票的投资者,在有限公司,股东是指认购公司股份的投资者.股东可以是自然人,也可以是法人.股东依法凭据所持有的股份行使其权利,享受法定的经济利益.这些权利和经济利益包括取得股权收益的收益权;对公司资本的拥有权;在审议董事会的建议和财务报告时的投票权;对董事的选举权和在董事玩忽职守,未能尽到受托责任时的起诉权.股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任.一般情况下,股东对公司只有间接管理权.这种间接管理机是通过股东会议实现的.股东会议是公司的权力机构.董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效.所以,股东大会是股东表达其意志,利益和要求的主要场所和工具.从理论上讲,公司的权力机构是股东会议,它决定公司的重大事项,但就一个拥有众多股东的公司来说,不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理.因此,股东们需要推选出能够代表自己利益的,有能力的,值得信赖的少数代表,组成一个小型的机构替股东代理和管理公司,这就是董事会.董事长是公司的法定代表人.4,董事会及其功能.董事会是公司的决策机关,对股东大会负责,依法对公司进行经营管理.董事会对外代表公司进行业务活动,对内管理公司的生产和经营.也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行.5,经理及其功能.经理是公司事务和业务的执行机构,它由包括总经理,副总经理,财务负责人等在内的高级管理人员组成,负责处理公司的日常经营事务.这些高级管理人员受聘于董事会,在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权,负责处理公司的日常经营事务.其中,总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员. 6,监事会及其功能.监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构.监事会作为公司的监察机构,其职责是对董事会和经理的活动实施监督.其内容包括一般业务上的监察,也包括会计事务上的,但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理,对外一般无权代表公司.7,公司的监事会,审计委员会,和审计部(内部审计)这三者职能是否重叠 三者的关系是什么 上市公司设置监事会,审计委员会,和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监控和制约,所以说这三者职能是不重叠的,其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的.三者关系:1,监事会是对股东大会负责,对董事会及其成员,经理,副经理,财务总监等高级管理人员进行监督,防止其职权侵犯股东,公司及员工的合法权益.(股东大会监 事 会负责对董事会和经理的活动实施监督)2,审计委员会是董事会下属的一个部门,一个监督机构,向董事会负责报告工作,代表董事会监督财务报告过程和内部控制,以保证财务报告的可信性和各项财务活动的合规性.(董 事 会审计委员会负责监督公司的财务报告过程和内部控制)3,审计部属公司总部职能部下属的一个机构,对总经理负责,负责内部审计工作,接受审计委员会的指导和监督.(审计委员会审计部负责承办审计委员会的有关具体事务)8,该公司对中小股东权益采取了何种保护措施 为何要提出此问题(保护中小投资者措施的必要性是什么) 必要性:尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生.保护措施:1,制定了一系列的投资者服务计划;2,认真作好公司的信息披露工作;3,规范关联交易,避免同业竞争;(严格按照国际上市公司的标准,注重保护中小股东权益)4,通过独立董事制度,审计委员会制度,监事会制度,内部监控制度等办法,加强对中小投资者的保护.9,案例一中对董事会的权责是否进行了量化 尚有哪些不足 量化的度如何掌握 本案例对董事会权责没有量化;本案例中公司对有股东大会普通议会和特别议会通过的事项没有出现数量化的限定,同时在董事会下设的委员会的具体职能中没有出现能够量化的条款,而是更多地使用了重大事项这一常用的提法,使投资者无法详细明了该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制.(2)尚有哪些不足,权责量化没有度.(3)量化的度如何把握.股东大会给董事会一定形式的授权,如一定金额内的投资决策权,资产重组权,增资扩股权等.这种授权如运用得当,可提高上市公司的决策效率,提高公司应对瞬息万变的市场竞争环境的能力.但如果用得不妥,也会给公司经营带来极大的风险.如给董事会权利太大,会导致董事会的资产处置和项目投资决策劝的膨胀,直到最终使股东大会功能弱化或削弱小股东利益.但授权太小又不足以发挥董事会的专家作用.对度的确定,要坚持一个原则.一是公司法规定属于股东大会的权力范围内决定的事项,就不能以章程或其它方式划归股东大会的权力范围. 二是授权比例既有利于调动董事会的积极性,同时使股东大会又能对重大投资项目保留决策权,有效维护股东利益,两个目标皆不可偏废华南石油公司的股权结构的分布状况如何 你认为集团公司如何才能与上市公司实现五分离 独立董事设立的目的是什么 华南石油化工股份有限公司股权结构分布状况:中国石化集团56.9%,国际开发银行10.46%,信达资产管理公司10.39%,美孚公司3.78%,中国东方资产管理公司1.55%,恒基兆业0.4%等前十大股东组成.详细见教材P8,中国石化集团公司占绝对控股地位.10,怎样实行五分离:集团公司对上市公司负有诚信义务.集团公司应严格按法律规定行使出资人的权利,不得利用其特殊地位谋取额外的利益.对上市公司董事,监事候选人的提名,要严格遵循法律,法规,公司章程的规定的程序,不得越过股东大会,董事会任免上市公司的高层管理人员.集团公司不能干预上市公司内部机构的设立和运作.上市公司的重大决策由股东大会依法作出.集团公司与上市公司的资产应独立完整,权属清晰.在财务,制度,机构,人员,核算等方面与集团公司分开,独立开户和对外结算,依法申报和纳税.独立承担责任和风险.11,独立董事设立的目的:为了维护公司整体利益,不受控股股东或者其他利害关系人的影响,能够独立履行职责,尤其关注中小股东的合法权益不受损害,设立独立董事.12,董事长与总经理是否分开对公司的决策有无影响 在何种情况下可以分开或合一 有影响 (2)在公司制(现代)企业下,企业所有权与经营权往往分开的,这就要求董事长和总经理分开,不能由一人担任.(3) 传统的直线职能企业里,企业的所有权与经营权往往合一,这就出现董事长和总经理由一人兼任的情况.13,案例二中,评价改制上市对国有企业的必要性,迫切性和主要难点是什么 改革的必要性:体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源,其基本特征是政企不分,经营低效.正基于此,国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线,国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体.通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变,是众多改革方案中最有效的方法.国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计,达到上市的要求,并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制,通过资本运作的方式来完善公司治理结构,健全企业的各项制度,选拔并充分激励优秀的经营者.这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程.而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的,如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益(主要是中小股东),或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉,这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题,而且也是成功赢得潜在投资者信任,如期募集所需资金的基本前提.改制的另一难点是上市公司与控股企业怎样实现五分离(财务,管理,人员,资产,核算),在上市部分职工,非上市部分职工之间怎样做好协调工作.14,上市公司盈利预测的必要性和基本原理有哪些 企业进行改制上市,一个很重要的财务文件就是经注册会计师审核的未来年度的盈利预测报告,盈利预测是企业在对一般经济条件,营业环境,市场情况,企业生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上,按照企业的正常发展速度做出的.盈利预测报告包括盈利预测表及其说明,盈利预测表的格式与利润表一致,并应分项披露上年经审计的已实现数和本年预测数,本年预测数分栏列示经审计的实现数,未经审计实现数,预测数和会计数.盈利预测的说明包括编制基准,所依据的基本假设及其合理性,与盈利预测数据相关的背景及分析资料等.存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的,存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的,都要加以分析说明.关于盈利预测的必要性有两种看法.一是美国不允许对未来盈利有允诺性的预测,理由是上市公司历史上经营情况的好坏和财务数据应该是经过审计的,是可靠的.至于公司今后的走向则应由投资者自行判断.另一看法,香港要求公司在发行上市时必须有盈利预测.理由是投资者是不够专业,不够成熟的,需要保护.如果上市公司没有完成盈利预测,必须向投资者作出解释.相关人员要承担相应的法律责任.15,改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑哪些因素 对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况,行业特点,上市条件,政府计划等诸多因素,如果简单的从财务角度来看,这个问题是一个筹资风险与收益之间的权衡,如果从长远发展来看,股权结构的稳定程度,股权结构的集中与分散程度,控股权的归属及其变动决定了企业经营策略的连续性,盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性.所以,股本规模设计及股权结构安排时,应注意几个问题:如何确定合适的股本规模;股权性质设计问题;充分考虑主发起人的控股地位,合理安排股权结构;国有股(国家股,国有法人股)的界定及管理,并符合相关法律政策的要求.总股本设计要点.无论是组建个新的股份公司,还是把原有企业改组为股份公司,往往都需要初步确定个目标股本总额,贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求,并考虑:(1)满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求.公司法第一百五十二条中明确规定,股份有限公司申请股票上市,其股本总额不少于人民币五千万元.(2)股本收益率,即每股的税后利润,这直接关系到发行价和二级市场股价走势;既不能过大(影响每股的收益)又不能过小(影响股本扩张能力).(3)净资产收益率,法律要求不能低于同期银行存款利率.(4)社会公众股规模的限制.法律规定发行后总股本低于4亿股的,公众股在总股本中所占的比例不得低于25%;达到或超过4亿股的,不得低于15%.贵州仙的发行后总股本低于4亿股,其公众股所占比例为28.6%.16,股权结构股权结构,就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重,以及股权的集中,分散程度.对于股份有限公司,国家控股分为绝对控股和相对控股.绝对控股是指国家持股比例高于50%;相对控股是指国家持股比例高于30%低于50%,但因股权分散,国家对股份公司具有控制性影响.不需由国家控股的行业和企业,国家持股比例由国家股持股单位自行决定.计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准,不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总.股权结构的设置必须考虑国家法律规定,尤其是对公司治理结构的影响,防止一股独大提高上市公司治理效率.同时考虑行业特征及对国计民生的影响.17,上市发行定价的基本方法有哪些 根据世界各国和中国的新股定价的经验,目前上市发行定价的基本方法有:议价法和竞价法.议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格.发行人和主承销商在议定发行价格时,主要考虑二级市场股票价格的高低(通常用平均市盈率等指标来衡量),市场利率水平,发行公司的未来发展前景,发行公司的风险水平,市场对新股的需求状况等因素.议价法一般有两种方式:固定价格方式和市场询价方式.固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格,然后根据这个价格进行公开发售.市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用.当新股销售采用包销(FIRM COMMITMENT)方式时,一般采用市场询价方式,这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤:第一,根据新股的价值(一般用现金流量贴现法等方法确定),股票发行时的大盘走势,流通盘大小,公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间.第二,主承销商协同上市公司的管理层进行路演,向投资者介绍和推介该股票,并向投资者发送预订邀请文件,征集在各个价位上的需求量,通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计,主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正,最后确定新股发行价格.竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格.竞价法在具体实施过程中,又有下面三种形式:网上竞价.指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格.新股竞价发行申报时,主承销商作为唯一的卖方,其卖出数为新股实际发行数,卖出价格为发行公司宣布的发行底价,投资者作为买方,以不低于发行底价的价格进行申报.电脑主机在申报时按集中竞价原则决定发行价格,即以累计有效申报数量达到新股发行数量的价位作为发行价格,在该发行价格以上的所有买入申报均按该价格成交,如在该价格的申报数量不能全部满足时,按时间优先原则成交,累计有效申报数量未达到新股发行数量时,则所有有效申报均按发行底价成交,发行余额按主承销商与发行人订立的承销协议处理,投资者在新股竞价发行申报时,须交付足够的申购保证金,该保证金在竞价发行期间暂予冻结,为了防止市场操纵行为,此种定价方式通常都规定每个股票帐户的最高申购额.机构投资者(法人)竞价.新股发行时,采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式,通过法人投资者竞价来确定股票发行价格.一般由主承销商确定发行底价,法人投资者根据自己的意愿申购申报价格和申报股数,申购结束后,由发行人和主承销商对法人投资者的有效预约申购数按照申购价格由高到低进行排序,根据事先确定的累计申购数量与申购价格的关系确定新股发行价格,在申购时,每个法人投资者都有一个申购的上限和下限,申购期间申购资金予以冻结.券商竞价.在新股发行时,发行人事先通知股票承销商,说明发行新股的计划,发行条件和对新股承销的要求,各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书,以投标方式相互竞争股票承销业务,中标标书中的价格就是股票发行价格.18,投资者如何评价上市公司的投资计划作为投资者应审视企业发行股票的招股说明书,对募集资金和投资战略给予高度重视,判断企业拟投资项目的科学性和未来的核心竞争力是否能够提高.投资金额与预投资项目的金额是否相符投资项目是否立项以及对立项时间的关注拟投资项目与公司的发展战略是否一致多元化和一元化之间的选择19,什么是公司债券 是公司为了筹集资金而发行的,载明一定面额,表明债权债务关系的有价证券.20,什么是基准利率 中国人民银行规定的银行一年期定期储蓄存款利率;21,什么是浮动利率 浮动利率通常根据市场基准利率加上一定的利差来确定.以政府债券或某个市场上的利率为基数,另加一定的百分点.浮动利率债券是与固定利率债券相对应的一种债券,它是指发行时规定债券利率随市场利率定期浮动的债券,也就是说,债券利率在偿还期内可以进行变动和调整.浮动利率债券往往是中长期债券.22,与股票融资比较发行债券对公司的利弊何在 从筹资成本看,在债券融资中,债务的利息计入成本,在税前支付,因而它有冲减税基的作用;而在股权融资中,对公司法人和股份持有人进行双重纳税,即股利要从税后盈余中支付.与股权融资相比,债券的发行费用较低.债券融资还可以锁定成本,尤其是在预期利率上浮时期,效果明显.从控制权来分析,债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构;而在股权融资条件下,公司的管理结构将因新股东的加入而受到很大影响导致控制权分散.从股东收益分析,如果公司投资回报率高于债券利息率,由于债券融资的成本只是相对固定利息,使公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模,则可增加公司每股收益和净资产收益率,提高股东的收益,即产生杠杆效应.当然,债券筹资的缺点也是明显的,诸如,债券有固定到期日并定期支付利息,因而会增加公司的财务费用和财务风险;债券筹资受到公司资本结构的限制,也会影响公司的再筹资能力.23,现行法律规定,在公司内部,债券发行必须经过股东大会审议批准,试分析其理由.股东大会是公司的权利机构.股东大会权力之一是决定发行债券与否,对公司发行债券作出决议.因为发行债券是公司的一种负债筹资方式,不会影响原有的股权结构,但会影响到股东权益.24,如何确定发行债券和股票的规模 企业不论采取何种债券筹资形式,首先发行公司应对债券筹资的数量做出科学判断和规划.由于资金的短缺性和资金的成本,风险性,必然要求债券筹资规模既合理又经济.因为,如果债券筹资规模小,筹集资金不足,必然达不到债券筹资目的,影响企业正常经营和项目进展,而债券筹资规模过大,使资金闲置与浪费,不仅增加公司的利息支出,加重债务负担,也必然会影响资金使用效果.然而,确定发行债券的合理数量是个较为复杂的问题.结合案例进行如下分析:要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提,为此应该对企业的扩大再生产进行规划,对投资项目进行可行性研究.要分析企业财务状况,尤其是获利能力和偿债能力的大小.从公司现有财务结构的定量比例来考虑. 比较各种筹资方式的资金成本和方便程度.25,影响公司债券利率的因素有哪些 企业债券的发行成功与否,利率的设计是核心.债券利率策略问题综合性强,十分复杂,确定债券筹资的利率总的原则是既在发行公司的承受能力之内,尽量降低利率,又能对投资者具有吸引力.根据我国目前的实际情况,确定债券利率应主要考虑以下因素: 现行银行同期储蓄存款利率水平; 国家关于债券筹资利率的规定.发行公司的承受能力.市场利率水平与走势.债券筹资的其他条件.如果发行的债券附有抵押,担保等保证条款,利率可适当降低,反之,则应适当提高.26,什么是可转换债券 所谓可转换公司债券是指由公司发行的,投资者在一定时期内可选择一定条件转换成公司股票的公司债券,通常称作可转换债券或可转债.这种债券兼具债权和股权双重属性. 可转换公司债是一种混合型的债券形式.对个人投资者而言,可转换债券是一种兼顾收益和风险的理想的投资工具.当投资者不太清楚发行公司的发展潜力及前景时,可先投资于这种债券.待发行公司经营实绩显著,经营前景乐观,其股票行市看涨时,则可将债券转换为股票,以受益于公司的发展.可转换债券对于投资者来说,是多了一种投资选择机会.可转换债券具有债权与股权双重特性,对机构投资者来说,也是极为合适的投资品种.27,发行优先股的利弊所在 优先股是公司在筹集资金时,给予投资者某些优先权的股票.这种优先权主要体现在两个方面:优先股有固定的股息,不随公司业绩好坏而波动,并且可以先于普通股东领取股息. 当公司破产进行财产清算时,优先股股东对公司剩余财产有先于普通股东的要求权. 但优先股一般不参加公司的经营管理.因此,优先股与普通股相比较,虽然收益和决策参与权有限,但风险较小. 普通股是指在公司的经营管理和盈利及财产的分配上享有普通权利的股份,代表满足所有债权偿付要求及优先股东的收益权与求偿权要求后对企业盈利和剩余财产的索取权.它构成公司资本的基础,是股票的一种基本形式,也是发行量最大,最为重要的股票. 目前在上海和深圳证券交易所上市交易的股票,都是普通股.普通股股票持有者按其所持有股份比例享有以下基本权利:公司决策参与权.普通股股东有权参与股东大会,并有建议权,表决权,和选举权,也可以委托他人代表其行使其股东权利. 利润分配权.普通股股东有权从公司利润分配中得到股息.普通股的股息是不固定的,由公司盈利状况及其分配政策决定.普通股股东必须在优先股股东取得固定股息之后才有权享受股息分配权. 优先认股权.如果公司需要扩张而增发普通股股票时,现有普通股股东有权按其持股比例,以低于市价的某一特定价格优先购买一定数量的新发行股票,从而保持其对企业所有权的原有比例.剩余财产分配权.当公司破产或清算时,若公司的财产在偿还欠债后还有剩余,其剩余部分按先优先股股东,后普通股股东的顺序进行分配. 28,什么是转换价格 是投资者转换为每股股价所支付的价格.如果投资者购买的可转换债券若转成股票的成本比直接正常购买股票的成本高,投资者转股无意义.反之,有转股意义.29,转换价值 转换价值:可转换债券转股时按当时市场价值计算价值.30,吴越仪表2000年12月刚实行配股计划后又准备实施可转换债券的发行,你认为该公司是否具备发行可转换债券的基本条件 符合:(1)该公司既符合发行股票条件又符合发行债券条件.(2)该公司在2001年符合发行债券可转换债券条件,前3年是用现金分红,前3年平均可分配利润足以支付债券一年利息,债券利率也符合规定.31,案例四,公司当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时,董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格,超过20%幅度需报经股东大会批准.修正转股价格有何意义 修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果 转股价格向下调整的目的是当可转换债券发行后,由于股市长期低靡,股价始终没能高于发行时约定的价格,使可转换债券的投资者无法实现转换.对投资者而言无法享受转换为股东的利益优势,对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的如:调整资本结构,实现廉价筹资等目的也无法实现,因为公司还将为债券还本付息支付大量的现金,从而可能导致现金的紧缺.向下调整的目的是为了使约定的转换价格低于当时市场价格之下,使持有债券的投资者通过转换而有利可图,使可转换债券实现转换,但向下调整对原有股东来说,会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失,因此调整转股价格应由股东大会批准,否则对原股东产生不利影响32,你认为转换价格的确定.最终应取决于何种因素 制度中没有对转股价格上浮的比率做具体规定,为什么 该公司转股价格上浮的比率10%-22%,你认为依据是什么 决定转换价格的因素主要有:第一,公司股票的市场价格(即正股市价),这是最为重要的影响因素.股票的市场价格和价格走势直接主导着转换价格的确定,股价越高,转换价格也越高.境外制定转换价格一般是以发行前一段时期的公司正股市价的均价为基础,上浮一定幅度作为转换价格,通常上浮5%-30%.第二,债券期限.可转换公司债券的期限越长,相应的转换价格也越高;期限越短,则转换价格越低.第三,票面利率.一般地说,可转换公司债券的票面利率高则转换价格也高,利率低则转换价格也低.(当前我国试点的三只可转换公司债券,是先发可转债,后发股票,其转股价无法根据股票的市场价格来确定,因而采取了以股票发行价折扣一定比例作为转股价的方式,而股票发行价又是定价形式,所以目前上市的可转债转股价的确定与市场无关.)当公司在发行可转换公司债券后,由于公司的送股,配股,增发股票,分立,合并,拆细及其他原因导致发行人股份发生变动,引起公司股票名义价格下降时,转股价应做出相应的调整.转换价格调整条件是可转换公司债券设计中至关重要的保护可转换公司债券投资者利益的条款. 33,案例四中,发行可转换债券何条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定 赎回条款的目的是什么 答:赎回条款和回售条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定.赎回是指发行人股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时,发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换债券.赎回条款是为了保护发行人而设立的,旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票,从而达到增加股本,降低负债的目的,也避免利率下调造成的损失.赎回条款一般分无条件赎回和有条件赎回无条件赎回:即在赎回期内按照事先约定的赎回价格赎回可转换债券.有条件赎回:在基准股价上涨到一定程度,通常为正常股股价持续若干天高于转股价格130%200%,发行人有权行使赎回权.回售条款(用途,制度未具体规定.该公司具体规定)在本次可转换公司债券到期日前,如果公司股票(A股)收盘价连续20个交易日低于当期转股价格的70%时,债券持有人有权将持有的全部或部分可转换公司债券以面值103%(含当期利息)的价格回售予发行公司.回售条款的目的是为了保证债券持有人的利益.如果股价过度低靡,就使得转换无法实现.因此,国家就要求债券发行者必须按高于面值一定比率收回,以让债券持有人有一定的收益.回售条款的高低,反映了对债券持有人(投资者)利益的保护程度.34,可转换债券筹资与发行普通股或债券筹资相比有何不同 从可转换债券自身特性看,发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择.融资灵活.是因为可转换债券一旦转换成股票,上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给,除非发生股价远远低于转股价格的情况(深宝安转债就是失败的例子),因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质,使公司具有融资的灵活性.融资成本低.即使出现意外情形,可转换债券也是一种低成本的融资工具,根据可转换公司债券管理办法,可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平,依照这个水平,可转换债券的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的.另外,可转换债券利息可以当做财务费用,相比红利来说,一定程度上也起到避税的作用,这使相同条件下增加了留存收益.缓解对业绩的解释.可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利,且可转换债券转股有一个过程,可以延缓股本的直接计入,因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样,造成股本极具扩张,从而可以缓解对业绩的稀释.发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格,根据可转换公司债券管理办法和上市公司可转换公司债券实施办法规定,上市公司发行可转换债券转股价格的确定是以募集说明书前30个交易日股票的平均收盘价格为基准,并上浮一定幅度,因此一般情况下相比较配股和增发来说,在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金.具有转债市场.由于国家对增发新股的要求条件越来越严格,企业因此将发行可转换债券放在了融资计划的首位.35,为什么要发行可转换公司债券 对于发行人,以可转换债券融资比直接发行债券或直接发行股票更为有利可转换债券的比率比直接发行的企业债券利率要低,如果可转换债券未被转换,相当于公司发行了较低利率的债券;可以避免一般股票发行后产生的股本迅速扩张的问题;一般可转换债券的转换价格比公司股票市场价格高出一定的比例(溢价),如果可转换债券被转换了,相当于公司发行了比市价为高的股票. 对于投资者,可转换债券的持有人实际多了一项品种选择,也多了一条规避风险的渠道当股市向好,可转换债券随市上升超出其原有成本价时,持有者可以卖出转券,直接获取收益;当股市由弱转强,或发行可转换债券的公司业绩转好,其股票价格预计有较大提高时,投资者可选择将债券按照发行公司规定的转换价格转换为股票,以享受公司较好的业绩分红或公司股票攀升的利益;当股市低迷,可转换债券和其发行公司的股票价格双双下跌,卖出可转换债券及将转券转换为股票都不合适时 ,持券者可选择保留转券,作为债券获取到期的固定利息.因此,可转换债券提供了股票和债券最好的属性,结合了股票的长期增长潜力和债券的安全和收入优势.36,向下修正转股价格的意义及修正转股价格对投资者和发行人的影响.目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下,使持有债券的投资者通过转换而有利可图,使可转换债券实现转换.向下调整对原有股东来说,会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失,因此调整转股价格应由股东大会批准,否则对原股东产生不利影响.37,可转换公司债券的基本要素包括哪几方面 为了使可转债既吸引投资人购买以顺利发行,又尽可能地降低公司的发债成本(如以很低的利率),且又希望投资人尽可能多地转股以减轻本息兑付压力,同时又尽可能拟订高的转股价以减轻股权稀释的压力,转债发行人就通过运用可转换公司债券的以下基本要素来达到其既定的目的.具体讲有这样一些基本要素:基准股票,票面利率,期限,转换期,转换价格,赎回条件,回售条件,强制性转股条件等.38,现金流量在评价中的意义为何重于利润 现金流量是指资本循环过程中现金流入,现金流出的数量.而利润则是一定时期内的经营成果.在财务学家们看来,利润是通过会计制度规范而由会计人员计算出来的,如果排除会计人员被指使或被其他人为操纵的因素,它只是一个账面的结果;反过来,现金净流量是通过实实在在的现金流入与流出表现出来的,它不单表现在账面上,而且还实实在在地表现在企业的银行账户中,它是企业经理人员可以随时动用的企业资源.作为一个管理者,你是需要现金还是需要利润 答案当然是:两者都需要.但如果只有唯一的选择,鱼和熊掌之间你又做何选择 我们认为,现金净流量可能是最重要的,因为,你是在管理企业的资源,是在运作资源,而不是在运作账簿.因此,在现金为王的今天,对于现金流量的评价一般是重于对利润评价的.39,净现值法 净现值法是通过计算确定项目净现值进行决策判断的方法.所谓净现值是指从投资开始直至项目寿命终结,所有现金流量按资本成本或其他特定的贴现率计算的现值代数和.净现值等于现金流入的现值总额减现金流出的现值总额.40,内涵报酬率法内涵报酬率(内涵报酬率是指投资方案在未来有效期内实际可得的投资报酬率,也是净现值等于0时的贴现率)高于加权资金成本率,说明这个项目是可取的.41,敏感性分析敏感性是指有关因素变动对指标的影响程度,长期投资决策的敏感性分析是分析在其他相关因素不变的前提下,其中某一相关因素变动对投资决策指标的影响程度.敏感性分析在长期投资决策中具有非常重要的意义.一些相关因素发生较小变动,就会引起决策指标的较大变动,进而危及决策结论,使最优方案不再最优,使可行方案不再可行.为了加强决策结论的正确性和可靠性,在项目评选后再对其进行敏感性分析是必不可少的.42,在固定资产投资可行性评价中,产品市场预测有什么作用 进行产品的市场预测,可以得知产品是否符合国家产业发展政策,是否有一定的市场需求,市场有无发展潜力,来确定固定资产是否可以投资,投资额度可以多大.43,评价一个固定资产投资项目是否可行,除了考虑其财务上的可行性外,还要考虑哪些因素 投资可行性评价,除了财务上可行外,还要考虑:市场需要(进行市场预测),是否符合国家产业规划,拟建规模;资源,原材料,燃料及公用设施情况;建厂条件和厂址方案;项目设计方案;技术,工艺的可行性以及其他内容.(财务方面的考虑主要是时间价值因素,风险因素等)44,固定资产投资项目现金流量包括哪些内容,如何测算现金流量 包括的内容:1,现金流出的内容,建设性投资,垫支流动资金,经营支出,其他现金流出.2,现金流入的内容,经营收入,固定资产残值收入,垫支流动资金的收回,其他现金流入.现金流量的测算:要遵循两个原则,一是相关性,二是考虑机会成本.要进行初始投资的发生额及其发生时间的测算,营业现金流量的测算;终结现金流量的测算等.45,结合本案例说明在固定资产投资可行性评价中,测算资本成本的作用.资本成本是指企业为取得和使用资本而支付的各种费用或代价.由于资本成本是评价长期投资决策项目可行性的标准,因此,只有当投资项目的预期投资报酬大于其资本成本时,项目才可取;反之,若投资项目的预期投资报酬小于资本成本,则该项目应该被舍弃.本案例中,项目总投资3000多万.其中银行贷款有1500多万,利率8%;其余2300多万发股募集,投资者期望的最低报酬率为24%.这一资本结构也是该企业目标资本结构.所以根据目标资本结构和个别资本成本测算折现率为16%是恰当的,财务上即认为该项目是可行的.46,在固定资产投资可行性评价中,为什么非折现法只能作为参考指标 评价固定资产投资的方法,根据是否考虑货币的时间价值,可分为两大类:非折现法和折现法.其中,常用的非折现方法有:年平均报酬率(年平均收益率法)法,投资回收期法等等.年平均报酬率法 具有简单易懂,便于计算掌握等优点.但是,它的缺陷也是显而易见的:不考虑货币时间价值,极易导致决策失误.货币时间价值是客观存在的经济范畴,不同时间发生的一元钱是不等值的.年平均报酬率法无视货币时间的存在,将未来收益与初始投资或平均投资直接相比,非常容易导致错误的判断.而且指标高低的判断标准也不易选择.正因为此,年平均报酬率法通常不作为独立的,有效的投资决策方法,更多是的只是在事后的考核评价中使用.静态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时间价值的情况下的投资回收期的长短比较投资方案好坏的方法.投资回收期亦称投资偿还期,是指从开始投资到收回全部初始投资所需要的时间,一般用年表示.由于初始投资的收回主要依赖营业现金净流量,因此,投资回收期的计算因营业现金净流量的发生方式而异.静态投资回收法简单易懂,而且根据投资收回时间长短评价投资方案的优劣,有利于加速资本回收,减少投资风险.但是,静态投资回收期法也有严重的缺陷;一是投资回收期的计算没有考虑时间价值,使该指标含有一定水分,更重要的是影响决策结论的正确性.二是静态投资回收期法没有考虑投资方案整体效益的好坏,容易导致错误的抉择.综上所述,非折现方法的共同特点是:只考虑现金流量,而不考虑货币时间价值.因此,在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考