深圳中国农大科技股份有限公司子公司管理制度

深圳中国农大科技股份有限公司子公司管理制度 第一章 总则第一条 为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、深圳中国农大科技股份有限公司章程（以下简称公司章程）等法律、法规和规章，特制定本制度。第二条 本制度所称母公司系指深圳中国农大科技股份有限公司（不含子公司）；子公司系指深圳中国农大科技股份有限公司投资控股或实质控股的公司；上市公司系指深圳中国农大科技股份有限公司（含所属子公司）。第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对上市公司的组织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。第四条 母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第五条 子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。第六条 母公司总经理代表母公司对子公司行使股东权力。包括： 1、董事候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人、监事会主席候选人的提名权；2、股东会其他审议事项的决定权。但总经理行使上述职权时应获得董事长的书面授权。第七条 子公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员依照子公司章程产生，但上述人员的提名应征得母公司总经理的书面同意。第二章 子公司的治理及日常运营第八条 子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和运作制度。第九条 各控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足母公司（上市公司）上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；各控股子公司的经营目标及发展规划必须与母公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保母公司总目标的实现及稳定、高效的发展。第十条 子公司每年应当至少召开一次股东会和一次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。第十一条 子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项，需按上市规则、上市公司章程及上市公司有关规定的程序和权限进行。未完成必经审批程序的重大事项，总经理、公司派出的出席子公司股东会的代表、派出董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经母公司股东大会或董事会批准后实施。第十二条 母公司与各控股子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市场客观经济规律的要求，以及母公司对外披露信息等有关规定的要求，对涉及的关联交易的内容每年签订经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方作出减让或提高结算价格。第十三条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司进行科学决策和监督协调。第三章 财务管理第十四条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。第十五条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照企业会计准则和企业会计制度的有关规定开展日常会计核算工作。第十六条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。第十七条 深圳中国农大科技股份有限公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。第十八条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。第四章 内部审计监督第十九条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。第二十条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第二十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。第二十二条 经母公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。第二十三条深圳中国农大科技股份有限公司内部审计工作规定适用子公司内部审计。第五章 内部信息管理第二十四条 子公司董事长为信息提供的第一责任人，根据董事长的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。总经理应根据深圳中国农大科技股份有限公司信息披露管理制度的要求并结合公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向母公司董事会秘书处备案。第二十五条 子公司向母公司提供重大内部信息的接口部门是母公司董事会秘书处，可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报送母公司财务部门。第二十六条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：1.及时提供所有对上市公司形象及公司股价可能产生重大影响的信息；2.确保所提供信息的内容真实、准确、完整；3.子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；4.子公司向母公司提供的重大信息，必须在第一时间报送母公司董事会；5.子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。第二十七条 应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交母公司。第二十八条 子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起 10个工作日内，向母公司提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。第二十九条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向母公司报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向母公司提交情况报告。第三十条 子公司对上市规则要求的以下重大事项应当及时收集资料，履行报告制度，以确保母公司对外信息披露的及时、准确和完整：1.收购出售资产行为；2.对外投资行为；3.重大诉讼、仲裁事项；4.重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；5.大额银行退票；6.重大经营性或非经营性亏损；7.遭受重大损失；8.重大行政处罚；9. 上市规则规定的其他事项。第三十一条 深圳中国农大科技股份有限公司信息披露管理制度适用于子公司。第七章 附则第三十二条 本制度适用于深圳中国农大科技股份有限公司各控股子公司。第三十三条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第三十四条 本制度由公司董事会制定并负责解释。第三十五条本制度经董事会审议通过后生效。 深圳中国农大科技股份有限公司董 事 会二七年七月九日第 5 页 共 5 页