知识产权和保密协议

知识产权和保密协议知识产权和保密协议作为劳动合同书的附件，本协议中的“甲方”、“乙方”与劳动合同书保持一致。鉴于甲乙双方存在劳动关系，并且甲方拥有若干已经开发、编辑和即将开发、编辑的商业秘密、知识产权及保密资料，而这些资料对甲方的业务或甲方之相关联公司业务经营影响巨大。乙方可能自其受聘于甲方之日起直接或间接接触或得悉上述商业秘密、知识产权及保密资料。若乙方在未经甲方许可下将任何商业秘密、知识产权及保密资料予以披露或泄漏，可能会损害甲方及/或甲方客户或业务伙伴的利益。故甲、乙双方同意就有关知识产权和公司的商业机密于 年 月 日达成以下协议：1、 解释和定义1.1. 除本协议内另有定义外，下列的名词及字名的解释和定义为：“保密资料”指甲方提供的、或者乙方在甲方内了解到的、或者乙方为履行自己的职务而开发出来的，与甲方业务或运作有关，或与甲方的雇员、客户、顾问或业务相关联人士有关的全部或任何数据、资料及任何形式的构思（包括有形或无形资料及构思）。上述资料及构思是由甲方的任何雇员或顾问，于受聘期间或基于顾问关系个别或共同制作，而这些资料及构思对甲方或其子公司或附属分支机构或相关联公司从事或考虑从事的业务有商业价值或其他利益影响，且是非公知的信息。除以上解释外，保密资料亦包括任何于本协议签署前所有已向乙方提供或披露之任何构思、数据或资料及所有劳动合同内之条文及条款，包括但不限于以一这些类型：a) 关于甲方现有的、以及正在开发或者构思之中的产品设计、工具模具、制造方法、工艺过程、材料配方、经验公式、试验数据、计算机软件及其算法、设计等方面的信息、资料和图纸，以及模型、样品、源程序、目标程序等；b) 甲方现有的、以及正在开或者构想之中的服务项目的信息和资料；c) 甲方现有的或者正在开发中的质量管理办法、定价方法、销售方法等业务活动方法；d) 甲方的业务计划、产品开发计划、财务情况、内部业务规程以及供货商、经销商和客户的名单等业务活动信息；e) 按照法律和协议，甲方对第三方负有保密责任的第三方的商业机密。“受聘”指根据甲乙双方签订的劳动合同，乙方受雇于甲方从事工作事宜。“知识产权”指任何及全部构思、程序、商标、发明、设计、实验、科技、电脑硬件或软件、原创作品、程序、发现、专利权、著作权、物品、市场及或商业的构思、计划或策略依法所具有的知识产权，以及与上述内容有关的全部经改进后的构思或计划或策略、技能、权利、申报或注册或登记权（不论它们是否最终被国家以颁发证书等强制方式保护，包括但不限于成功申请为专利或注册为商标），而上述事项的构成、发展或创造是（）与甲方现在的或计划中的业务或活动有关；（）与甲方现在的或可预期的研究及发展有关；（）因乙方替甲方履行任何事宜的结果；（）因涉及对甲方任何的器材、设备、设施或商业秘密的利用；（）因乙方对甲方的备忘录、稿件、记录、图样、略图、模样、地图、客户名单、研究结果、资料、程序、计划书、发明、仪器或其它物料（统称“甲方资料”）的直接或间接接触。“职务作品”指乙方于甲方工作期间为完成公司任务或主要利用公司或其子公司或分支机构或关联公司提供的文件（单独或与其他人士共同）而产生的，包括但不限于发明、设计、构思、程序、技术、计算机硬件、工模具设计、制造方法、工艺流程、材料配方、经验公式、试验数据或计算机软件及其算法、程序、原创作品、市场及/或商业的构思、任何形式的作品、商标设计、标志设计、在受聘甲方期间的计划和策划以及虽不属于自己职务范围但属于甲方业务范围的所有上述研究、开发结果，以及对甲方现有研究、开发结果的改进。1.2. 本协议条款的标题只作参考，解释本协议时可不予考虑。1.3. 本协议中所述的条款及附件是指本协议的条款及附件。1.4. 本协议中单数的名词及字名已包括复数，反之亦然。名词及字句中显示的任何一种性别已包括每一种性别。1.5. 本协议中所述的人士已包括任何的人士、法人或非法人。1.6. 本协议所述的条例、法规、法例或成文法则指现行或不时修改或再制定的条例、法规、法则或成文法则。1.7. 本协议可单独构成一个独立的并且可执行的法律文件。2、 所有权权利2.1 所有职务作品及其知识产权的全部所有权及利益（包括但不限于全部有关知识产权自身的权利及其注册、申报、登记的权利）都是唯一属于甲方拥有的，即全部的包含知识产权的作品、成果均被视为职务作品、成果。乙方须履行全部甲方认为需要采取的行动保护甲方的知识产权权利。因法律的实施而使乙方享有的保留任何知识产权的权利，乙方也不可撤销地同意将有关的知识产权的全部权利、所有权及利益转让给甲方，而甲方不需要付出任何 代价。但乙方利用非工作的业余时间独立创作的不涉及1.1条中对“知识产权”定义中（）、（）、（）、（）、（）情况的作品除外。2.2 乙方同意保持其近期的所有知识产权的书面记录及乙方于受聘期间参与（个别或与其他人士共有）知识产权发展制作的全部记录。这些记录应以笔记、草稿、绘图或其它任何甲方指明的方式记录。这些记录由甲方所有，甲方有权在任何时间以任何方式使用这些记录资料。2.3 乙方亦同意在下列情况下将被视为乙方因接触到甲方资料而产生相关职务作品和知识产权。 a) 在乙方于甲方或其附属公司或相关联公司工作或与甲方业务或运作有关而产生； b) 在乙方于甲方终止对乙方的聘用后的12个月内，当甲方或其控股公司或附属公司或相关联公司制作、使用、出售、实践知识产权时或将该知识产权用作申请专利、商标、版权或其它的财产所有权时。2.4 其他约定： a) 乙方同意，自己做出的所有职务作品应立即按甲方所要求的形式首先向甲方报告。 b) 乙方理解，任何职务作品的所有知识产权归属甲方，包括但不限于： ）发明或者设计在国内和国外申请专利的著作权； ）对计算机软件、商标设计和标志设计以及其他作品的著作权； ）对商业机密的权利，对商品名称和商标的专用权等。 c) 乙方同意按照甲方的要求采取甲方认为为取得和保持上述职务作品知识产权所需的一切法律行为，包括申请、注册、登记等；并同意按照甲方的要求，出具必要的文件、采取必要的措施以确认甲方的上述职务作品的知识产权归属甲方。 d) 乙方同意在未获甲方事先书面同意时，决不把有关上述职务作品的信息向任何第三方透露。3、 原有知识产权及有关义务的说明3.1 乙方应向甲方书面说明： a) 乙方在此前已经拥有的各项专利技术、著作权和商业秘密（当然可以不透露这些商业秘密的实质内容）； b) 乙方在此之前按照法律或协议已经向任何第三方承担保密义务的商业秘密（当然不得透露商业秘密的实质内容）； c) 乙方在此之前按照协议已经向任何第三方许诺在一定时期、一定工作领域不得从事的活动。 如有此项书面说明，应列为本协议的附件。 如因乙方未说明上述各项而产生的一切商业或法律责任，概由乙方自行承担。4、 乙方的保证、声明及责任4.1除根据甲方的工作安排及在维护甲方利益之情况下，或保密资料于乙方受聘期间或以后已被广泛刊登和传播外，无论在甲方的聘用期间以及聘用期终止之后，未经甲方书面同意，乙方保证决不会直接或间接地利用、制作、泄漏、出售、披露、公开发表或以其它方式使用或向任何第三者传达保密资料，决不为其他目的而使用或协助他人使用甲方的任何保密资料，决不复印、转移任何甲方保密资料；并且，已知晓在任何未经批准的情况下披露保密资料及不适当地泄露商业秘密将会损害甲方的利益。4.2 乙方保证，在受聘于甲方工作期间，非经甲方委托，不得直接或间接向报刊、电视、广播、互联网等传媒或公众公开发表与甲方及甲方下属分支机构或甲方关联公司业务有关的意见或文章。4.3 乙方若将其职务作品以文稿或演讲的方式对外发布，乙方应当于发布这些职务作品前的七天，将这些文稿或演讲词呈交予甲方审核，并由甲方决定披露上述资料是否会影响甲方或损害甲方的利益。4.4 当乙方终止受聘时，乙方需立刻将全部及任何从甲方获取的、替甲方创作或属于甲方的资料及文字记录（包括手稿）（包括但不限于任何与保密资料有关或包含于保密资料中的资料）的原稿，以及包含有职务开发中保密资料的文档、记录、笔记、提纲、数据、源程序、目标程序、模型、样品以及任何其他材料退还给甲方。并按甲方要求出具承诺函，承诺其已将全部保密资料退还甲方，并保证终止聘用后不会自己使用甲方的“保密资料”或将上述资料向任何第三人披露。4.5 乙方应在其工作的地方及/或其它由其控制的任何地方保存其当时“需要知悉”的保密资料，并于不再需要知悉这些保密资料时退还给适当的人士或部门或作其它适当的处置。4.6 除非复印资料的行为是为开展甲方的合法业务而做出，否则乙方不得将任何保密资料复制或以其他任何方式再现。4.7 乙方保证，除经甲方管理层批准外，没有直接或间接地向任何非甲方人士透露、利用、复制、发布、或摘要等任何保密资料。 乙方保证并不向第三者（包括前雇主及业务伙伴）负任何责任而与本协议不相符。4.8 除因现行的法律和法规的规定外，乙方承诺不会披露/泄漏劳动合同的任何条款和条件；同时，乙方在因接受政府的要求而履行上述披露劳动合同的任何条款和条件时，需履行向甲方的事先通知义务。4.9 除因需要履行其雇员的责任外，乙方承诺并同意在受聘期间，将以最严格的保密方式保证全部的保密资料不被披露、利用或将这些保密资料带离其工作岗位或甲方办公室。4.10 乙方同意在受聘期间，甲方有权在无须给予其预先通知的情况下，在任何合理的时间及地点可以收集及查看乙方所持有的保密资料，并可以利用任何合理及合法的方式去收集及收录全部属于公司的视像及/或音像的信息。4.11 乙方在甲方承担有关费用的情况下，应协助甲方在任何国家通过正常合理的途径获取并执行所有与专利、版权、其它权利或知识产权注册有关的事务，及为此在下列情况发生时协助甲方签订一切必要的法律或非法律文件： a) 专利、版权或其它世界性保护权的申请、获取，及当获得上述的权利后之延续及回复该等权利并将该等权力及其延续给予甲方（除非甲方另有指示外）； b) 在提出上述权利申请遭反对或拒绝时，或经法律程序反对上述专利、版权或其它权利，或提出呈请或申请撤消上述专利、版权或其它权利时协助甲方作出答辩； c) 与甲方合作进行与侵犯专利、版权或其它权利有关的法律行动。4.12 乙方保证在执行本协议时，乙方无意或并无打算希望将现已存在的构思、程序、发明、发现、市场或商业构思或改进措施排除在本协议之外，并且，至今并没有与任何第三者（包括但不限于政府部门）签订任何涉及转让上述发明、商标、版权、构思、程序、发现或知识产权的法律文件。4.13 乙方承诺除经甲方书面同意外，乙方在任何时间均不会在广告或宣传时利用甲方的名称或任何属于甲方的商标。4.14 不存在抵触性协议的保证 乙方声明并保证，接受甲方聘用并签署本协议（包括附件），并没有违反自己曾签署过的其它合同或者协议。5、 强制性补偿乙方确认，若不履行本协议的任何约定，将即时构成对甲方难以补救的损害，且知晓将会面对其它的强制执行及补救的行动，包括没有任何补偿的即时解雇。6、 累积权利本协议所提及的权利及补救方法是可以累积的，不管甲方是否根据本协议、其它协议或法律执行任何的一种权利或补救方法，将不会妨碍或免除甲方执行任何或其它的权利及补救方法。本协议对甲方及其承继人及受让人均为有效。7、 违约责任若乙方违反本协议中保密义务等约定的，均应当按照约定向甲方支付违约金，违约金金额另行约定，如违反多个义务，应分别支付违约金。若乙方违反本协议规定的义务给甲方造成损失的，还应当承担赔偿责任。8、 协议的分割 在任何时间，如果本协议的任何一项或多项条款变为无效、不合法、不能强制执行或不能履行，本协议的其余条文之效力、合法性、强制执行性或履行将不会因此而受任何影响或损害。9、 协议全部本协议构成双方的协议及谅解，并取代双方以前的全部口述、书面或其它方式的建议、申述、保证、协议或承担及没有任何一方依赖上述的建议、申述、保证、协议或承担而订立之协议。除本协议双方以书面方式同意外，本协议将不能修改或变更。10、 通知本协议约定的任何通知必须以书面方式传达，并需送达至甲方的注册地址或乙方的通讯地址。下列情况下，任何通知视为已经恰当地送达（a）这些通知已经由专人交付；（b）通过已支付邮费的速递方式寄出后三天后；（c）如以传真方式、当传真机确认传递到正确号码，或如以电邮方式当个人计算机确认收妥电邮。11、 费用甲方承担全部因编制及执行本协议而引起的一切费用。12、 额外保证乙方保证提交、签订及执行其它一切对与履行本协议条款而必需的法律文件、相关事宜或行动。13、 法律及司法管辖本协议按中华人民共和国的法律解释，如本协议有关条款与有关法律、法规冲突，以相应的法律、法规为准。因履行本协议出现争议，双方协商不成时，双方均同意提交给公司住所地法院管辖。本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。甲方（盖章）： 乙方（签字）：授权代表（签字）：日期： 年 月 日 日期： 年 月 日 6 / 6