委托开发(设计)合同

委托设计/开发合同委托人： （以下简称：甲方）受托人： （以下简称：乙方）因甲方及其关联公司经营所需，需设计/开发 ，而乙方具备完成该设计/开发之专业能力，且有意愿接受甲方该项委托，依据中华人民共和国合同法等相关法律法规，甲、乙双方经友好协商后就甲方委托乙方进行 之设计/开发达成共识，并订立本合同，以兹共同遵守：1 委托事项1.1甲方委托乙方完成 （以下简称“项目”）之设计/开发及维护，具体如附件【1】 。1.2乙方应于【 】年【 】月【 】日前交付 项目开发成果 ，并于【 】年【 】月【 】日前上线，【 】年【 】月【 】日前通过甲方验收，具体如附件【2】专案时程表。2验收2.1 验收标准：2.1.1品质应符合一般公认之专业水准及甲方要求；2.1.2达到附件【3】资讯系统开发验收标准，没有错误且正常运行；2.2 测试2.2.1 项目开发成果（包括但不限于源代码、执行代码、技术文档、数据库修改脚本、操作手册和测试报告，由甲方根据项目情况具体确定）全部完成后，甲方对项目进行测试，如测试不合格，乙方应进行修正，所需投入工时及费用由乙方自行承担，乙方修正完成后重新提交甲方复测，甲、乙双方将重复该程序直至甲方验收通过或由甲方依法或依约终止该项委托为止。2.2.2 测试完成，甲方对乙方提交之项目开发成果无修改要求的，项目开发成果交付甲方，进入试运行。2.3 试运行2.3.1项目开发成果自交付甲方之日起，进入【 】天的试运行期；2.3.2在试运行期间出现故障或问题，乙方应及时排除该方面的故障或问题，所引起的相关费用由乙方承担，且乙方修改时间不计入试运行时间；2.3.3乙方应在合理的期限内排除故障或处理问题。如以上故障或问题影响项目基本功能和目标的实现，且排除故障或处理问题的时间超过【 】个工作日或在约定时间内未能按甲方要求修改，视为乙方交付违约并承担相应违约责任。2.4 验收2.4.1试运行完成，项目可正常运行无异常后，乙方应以书面形式向甲方递交验收通知书（随附 ），甲方在收到验收通知书及附件的【 】个工作日内，安排具体日期，由甲、乙双方按照本合同的约定完成验收。2.4.2甲方验收通过的，出具书面验收证明给乙方；甲方验收不通过的，出具验收不合格通知给乙方，则本合同予以解除，乙方应返还甲方已付款项本息（利率以同期银行贷款利率为准）。2.5 验收地点： 。3.设计/开发费3.1 费用标准项目名称单价（已含税）备注3.2 合同总价: 【 】元人民币（大写：【 】元人民币），已含税。甲方有权依实际验收结果，调整合同总价。3.3本合同约定价格已涵盖甲方委托乙方事项应付之一切费用（包括但不限于针对甲方需求进行的修正及返工），除甲方要求乙方提供超出本合同范围的服务以外，乙方不得以任何理由向甲方收取其他形式的附加费用或要求追加。3.4 付款：3.4.1本合同签订生效， 后【30】个工作日内，甲方向乙方支付本合同总价之【 】%即人民币【 】元（大写：【 】元人民币）；3.4.2项目开发完成并通过测试，项目开发成果交付甲方后【30】个工作日内，甲方向乙方支付款项为本合同总价之【 】%即人民币【 】元（大写：【 】元人民币）；3.4.3乙方按甲方要求最终调整完成，并通过甲方验收无误后【30】个工作日内，甲方向乙方支付款项为本合同总价之【 】%即人民币【 】元（大写：【 】元人民币）；3.4.4项目在免费维护期内未出现运行异常或虽有异常但乙方已在双方约定期限内予以修复，双方无任何争议的，甲方于项目维护期满之日起【30】个工作日内向乙方支付本合同总价之【 】%即人民币【 】元（大写：【 】元人民币）之尾款。3.4.5合同总价由甲方根据实际验收结果予以调整，双方签订补充协议。3.4.6 以上费用以【转账汇款】方式付至乙方指定以下账户，如乙方变更收款账户，应提前【30】日以书面通知甲方，否则，造成甲方付款延误或任何损失由乙方承担： 开户银行： 户 名： 帐 号： 3.6 乙方应于甲方付款前开具相应金额合法有效的税务发票（发票种类： ）给甲方，否则甲方有权拒绝支付款项。因乙方提供发票不符合法令法规要求造成甲方之一切损失，均由乙方负责赔偿（包括但不限于甲方税款损失，行政主管单位行政查处损失等）。乙方超过本合同约定付款期限【6】个月仍未提交符合要求的发票的，视作乙方放弃该笔费用，甲方不再有支付义务。4双方权利与义务4.1乙方根据甲方要求完成项目设计流程及要求，该文件经乙方撰写完成后，双方将以书面形式进行确认，作为本合同签订后的补充附件，并作为本次项目验收的标准之一。甲方并不对该文件中的技术问题进行审核，如出现任何与乙方设计/开发相关的技术问题或技术调整，仍由乙方承担责任。乙方并确认已对附件【1】 及项目设计流程及要求进行充分评估，对本合同委托项目不存在重大误解或任何技术上无法实现的问题。4.2甲方有权派员参与了解乙方设计/开发过程，并提出设计/开发建议，但除甲方以正式书面形式要求乙方修改或调整外，前述建议仅供乙方参考，乙方应对设计/开发之所有内容及品质负全部责任。4.3在乙方设计/开发过程中及提供内部测试版但未正式验收通过前，甲方有权要求乙方根据甲方意见进行及时修改，乙方予以配合并于【10】日内回复修改后版本，该修改乙方不另收费。如甲方修改要求超出本合同及附件约定范围的，双方协商修改费用。4.5在本项目进展过程中，甲方对项目作出任何变更或经双方同意的功能变化或软件模块的增减等，涉及费用的变更的，应事先协商一致，否则甲方有权不予认可费用的变更。如乙方已按时、完全履行本合同约定义务，甲方应按本合同约定及时支付设计/开发费。4.6乙方所开发的软件必须符合国家有关软件产品方面的规定和软件标准规范。如乙方所交付项目成果中含有需经国家有关部门登记、备案、审批或许可内容的，乙方应保证所提供的项目成果已完成了上述手续。4.7乙方应自行准备完成本合同约定委托事项所需设备和开发资料，在设计/开发时应考虑交付成果的稳定性、后续开发拓展性及延续性,不得在程序中写入恶意代码，不含任何可以自动终止或妨碍项目运行的程序或后门，保证项目正常运行。4.8乙方应指派专人负责与甲方的日常沟通接口，对所提供的服务的质量和合法性负责，合同履行过程中，如有任何问题或变动需提前【15】个工作日通知甲方并协商取得一致意见。4.9本合同项目禁止转、分包。非经甲方事前书面同意，乙方不得将本合同设计/开发内容分包或转包给第三人，或提供予第三人使用。4.10乙方应在合同约定时间内完成项目所有开发内容并通过甲方验收，应在合同约定时间内交付阶段性及最终项目开发成果。甲方认为乙方交付成果不符合约定要求的，在收到后内向乙方提出限期修改与完善要求，乙方应按要求完成。4.11项目开发成果交付甲方之日起，甲方即有权使用该项目成果。4.12项目设计/开发具体内容，乙方应与甲方确认并取得甲方同意后方可执行，否则，乙方应在甲方要求期限内修改。4.13鉴于项目特殊性，在设计/开发过程中，正式验收前，甲方有权要求变更之前已经确认的具体要求、内容或形式，乙方应予以配合而不论乙方是否已经完成该部分。但如因该变更将导致开发成果交付延后的，乙方应提前告知甲方，双方重新书面确认交付时限，否则视作交付期限不作调整。5 维护与培训5.1乙方提供自项目试运行完成、甲方正式验收合格之日起为期【1】年的升级维护技术支持和售后服务，该服务费用已包含在本合同总价内，甲方无须另行付费。5.2 维护期内，项目运行出现问题，乙方应在【2】个小时通知甲方，并于【24】小时内予以解决。若出现双方都认可的系统安全策略问题，乙方应给出解决方案，以便甲方可向项目用户进行说明。5.3 维护期内，乙方应根据甲方要求更新网站信息，包括但不限于文字、图片、视频等。5.4 维护期内，乙方应保证网站处于可点击进入和正常流畅连接，并保证根据甲方指示及时（原则上为当天，超过该期限的应提前与甲方书面确认）更新网站相关信息、解决甲方反映的网站存在的问题（包括但不限于视频无法流畅播放等）。5.5 乙方应及时对甲方的相关人员进行培训，培训目标为受训者能够独立、熟练地完成操作，实现依据项目的目标和功能。6知识产权6.1 甲、乙双方确认，本合同约定项目系在甲方出资、企划下所完成之作品，该项目成果以甲方为著作权人，甲方对项目成果享有完整的著作权及其他知识产权。 6.2 如乙方提交工作成果未能通过甲方验收，则本合同予以解除，乙方应退还甲方已付费用，乙方提交之工作成果所涉知识产权仍归乙方所有，但其中涉及到甲方或其关联公司享有知识产权的素材的，相关素材的知识产权仍归甲方及其关联公司所有，乙方不得以任何方式使用或向第三方披露、转让和许可使用。7保证7.1 乙方保证：乙方履行本合同项下的义务没有受到任何第三方的约束或限制，也没有承担任何约束或限制性义务；所提交项目成果为原创，并对投入使用的技术及信息相关知识产权享有完整的无争议的合法权属，不会侵犯任何第三人的知识产权或其他权利，项目之运行不会侵犯任何第三人的合法权利；项目设计/开发使用第三人知识产权（包括但不限于音乐、歌曲、照片及美术著作、图形或建筑著作等）的，乙方应先行取得合法授权并以合法授权文件为凭，该等授权应满足甲方及其关联公司得以不受限制的使用乙方所提交的工作成果于任何用途。7.2如有第三方声称项目成果侵犯了第三方的知识产权或其它财产权利：7.2.1乙方将对由此而引起的任何诉讼或法律请求进行抗辩，甲方有权参与并针对该项诉请的应诉抗辩或和解做出建议或要求；如乙方由于经济或其他原因不能针对该项诉请进行应诉或和解，甲方有权应诉或进行和解，其发生的费用由乙方承担。乙方应支付有关判决或和解所确定的赔偿金额及所有诉讼或抗辩相关的费用（如律师费等）并赔偿甲方一切损失。7.2.2如项目成果或其任何部分被依法认定为侵犯第三人的合法权利，或任何依约定使用项目成果被认定为侵权，乙方应尽力用相等功能的且非侵权的设计/开发替换该项目成果，或取得相关授权，以使甲方能够继续享有本合同所规定的各项权利，否则乙方应赔偿甲方一切损失。7.3 保密7.3.1乙方对在履行本合同过程中知悉之甲方及其关联公司的商业秘密和业务信息、甲方用户的信息承担保密义务，不得在委托业务以外的目的使用或展示或泄露给第三人。为了使相关人员遵守前项的义务，乙方有必要采取与其签署保密合约等的措施。7.3.2乙方如违反保密约定，甲方及其关联公司有权扣付所有应付乙方费用，乙方并应支付人民币【100】万元甲方作为违约金，违约金不足以赔偿甲方及其关联公司损失的，乙方应就不足部分予以赔偿。8不可抗力8.1当甲、乙双方因不可抗力因素不能履行或不能完全履行本合同时，可协商顺延履行时间，互不承担违约责任。若经甲乙双方协商后对工作一致推迟，则工作时间相应顺延。遭遇不可抗力因素一方须在发生不可抗力事件后【3】日内书面通知对方。双方应及时采取有效措施减少损失。8.2如因一方延误履行而遭遇不可抗力的，责任方不能免除违约责任。8.3不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商确定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则双方可协商终止合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。8.4本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、政府行为或法律规定。9违约责任9.1乙方未能在约定的时间内完成甲方委托项目之设计/开发通过甲方验收的，每逾期【7】日，乙方支付甲方该项目设计/开发费总金额之【5】%为违约金，逾期超过【15】日，甲方有权解除该项目之委托，乙方应返还甲方已付款项本息（利率以同期银行贷款利率为准），并支付甲方项目设计/开发总金额之【20】%作为违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应予以补足；甲方亦有权要求在乙方支付前述约定之逾期违约金的前提下，限期整改直至验收合格。9.2 维护期内，若项目运行出现问题，而乙方未能按本合同约定予以解决的，每逾期【1】天，乙方向甲方支付甲方项目设计/开发费总金额之【5】%为违约金。若出现系统安全策略问题超过【1】天而乙方无法予以解决的，甲方可委托第三方解决该问题，费用由乙方承担；甲方也可以解除本项目之委托，乙方应返还甲方已付款项本息（利率以同期银行贷款利率为准），并支付甲方项目设计/开发费总金额之【20】%作为违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应予以补足。9.3 维护期内，网站出现无法点击进入、无法正常流畅连接或未及时更新信息、解决甲方反映的问题的，甲方有权要求乙方限期整改并按项目设计/开发费总金额之【5】%/次向乙方收取违约金；出现前述情形达【12】个小时或超过【3】次或乙方未能在甲方指定期限内改正的，甲方有权扣除尾款不予支付并向乙方收取违约金为项目设计/开发费总金额之【20】%。9.4未经甲方书面许可，乙方将项目使用的甲方资料或收集的甲方客户资料提供给第三方或在第三方处使用该项目成果的，乙方应支付甲方该项目设计/开发费的【30】%作为违约金并赔偿甲方及其关联公司因此遭受之所有损失。9.5乙方存在违反本合同约定情形的，甲方有权通知乙方限期整改，乙方未能按甲方要求的时间整改完成的，甲方有权解除本合同，乙方应返还甲方已付款项本息（利率以同期银行贷款利率为准），并支付甲方本合同总价的【20】%作为违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应予以补足。9.6 任何编写恶意代码或者隐含程序漏洞的行为将被视为严重违约及对甲方权利的严重侵犯，不论该等行为是否已对甲方造成实质性伤害，乙方应支付甲方项目设计/开发总金额之【20】%作为违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应予以补足。10反商业贿赂条款10.1为保证廉洁公平的交易秩序，甲方对于员工及所有供应商均有反商业贿赂之要求，并为此投入大量精力建立反商业贿赂机制。乙方承诺不得以任何方式使甲方及其关联公司的人员及其亲属或其他与本合同项目相关联人员直接或间接地接受了任何利益或好处（包括但不限于餐饮宴请、娱乐活动、旅游或任何形式的馈赠），或上述人员向乙方提出任何形式的类似要求而乙方照办的，一经发现，将被视为乙方的商业贿赂行为，并将被认为已经对甲方及甲方管理制度构成实质性的损害。基于上述实质性违约行为，甲方可要求乙方支付人民币【1000】万元作为有形、无形之损害赔偿。甲方还有权解除本合同并要求乙方赔偿甲方因乙方上述商业贿赂之行为造成的全部经济损失。10.2乙方员工或其他甲方有理由认为系为图利乙方之第三人的此类行为均视作乙方行为。11合同终止/解除11.1 除本合同另有约定外，在乙方发生以下任何一项事态的情形下，甲方可以全部或部分解除本合同，无须承担赔偿或补偿责任，且乙方应返还甲方已付费用及支付依中国人民银行同期贷款利率计算之利息：11.1.1乙方发生解散事由，或被申请破产或整顿，或甲方确有证据表明乙方将不可避免地陷于解散、破产时；11.1.2乙方营业执照注销或经营范围变更导致没有本合同范围内业务的经营资质时；11.1.2乙方被吊销营业执照时;11.1.3乙方被第三人申请查封、扣押、先予执行、强制执行等；11.1.4乙方发生被认为履约能力出现障碍（如阶段性任务延迟完成【1】周以上等）或违反本合同其他义务的客观事态时。11.2乙方在此不可撤销的授予甲方一项无条件提前终止本合同之权利，即甲方有权随时提前终止本合同，但应提前【30】日书面通知乙方，双方根据乙方已完成并可通过甲方验收的工作量结算费用，甲方不产生任何补偿或赔偿责任。12争议解决12.1本合同的签订、履行和解释均适用中华人民共和国法律。12.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲、乙双方同意提交【甲】方所在地人民法院管辖。13特别约定13.1责任限制：甲方除按本合同约定向乙方支付相关款项外，不需承担乙方的任何费用、利润损失、其他特殊或间接或意外或后续的损失、应由乙方负担的税金和其他款项等。13.2乙方同意，如乙方与甲方或其关联公司发生争议，甲方及其关联公司有权暂扣甲方及其关联公司应付乙方及其关联公司所有款项直至该争议获得合理解决。13.3甲方关联公司系指甲方控股股东及其实际控制人通过直接、间接投资或与其他第三方合作等方式设立、控股或参股的公司及其子公司、分支机构。13.4除非另有约定，甲方未行使或延迟行使其在本合同项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥对任何其它权利、权力或特权的行使。13.5甲方有权将本合同权利义务全部或部分转让给第三方，以甲方通知为准，在该种情形下，就该转让部分，该第三方享有及承担本合同项下甲方之所有权利及义务。13.6如本合同任一条款经法院认定不合法、无效或不可强制执行，将不影响其它条款之效力，应在最大范围内继续有效。13.7本合同知识产权约定、保证约定及其他依其条款性质应保持其有效性的条款，自本合同签订之日起，永久有效，不因本合同之终止、解除或无效而失效。14附则14.1 除特别说明外，本合同约定之天数均指日历天。14.2本合同所列的附件及需求说明书、系统设计书、检测标准等文件，经双方确认后作为本合同的组成部分。如本合同在履行过程中有任何变更、补充或修改，双方应另行签订书面协议。14.3本合同一式【叁】份，甲方执【贰】份，乙方执【壹】份，自签订之日起生效。本合同人工填写的内容不得涂改或添加，如有涂改或添加，该涂改或添加无效，但合同双方认可或均盖章确认的除外。双方持有的合同文本填写的内容如有不一致的，以甲方持有的文本为准。14.4本合同于【 】年【 】月【 】日签订于 。（以下无正文）甲方： 乙方： 代表： 代表： 地 址： 地址： 电 话： 电话： 8 / 8