2、工商注册用有限合伙协议

1 股权投资合伙企业 有限合伙 合伙协议 第一章 总则 第一条 根据 中华人民共和国合伙企业法 以下简称 合 伙企业法 及有关法律 行政法规 规章的有关规定 经全体合 伙人协商一致订立本协议 第二条 本企业为有限合伙企业 是根据协议自愿组成的共同 经营体 全体合伙人愿意遵守国家有关的法律 法规 规章 依法 纳税 守法经营 第三条 合伙企业及其合伙人必须遵守法律 行政法规 遵守 社会公德 商业道德 承担社会责任 第四条 合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 有限合伙人以 其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点 第五条 合伙企业名称 普通合伙人有权改动合伙企业名称 但需要同时满足如下条件 1 未经有限合伙人同意 名称中不得包含任何有限合伙人的 商号或名称 2 改动后普通合伙人应及时通知有限合伙人 2 第六条 企业经营场所 普通合伙人有权改动合伙企业经营场所 但必须将改动后场所 地址及时通知有限合伙人 第三章 合伙目的 经营范围和合伙期限 第七条 合伙目的 合伙承担对所设股权投资中心的管理与运 营 第八条 合伙经营范围 第九条 自签发营业执照之日起 年 第四章 合伙人的姓名或者名称 住所 第十条 本合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人 合伙人包括以下 名 分别是 1 普通合伙人 住址为 营业执照号码 2 有限合伙人 第五章 合伙人的出资方式 数额和缴付期限 第十一条 合伙人的出资方式 数额和缴付期限 1 合伙人的出资方式 数额和缴付期限 1 普通合伙人 认缴出资 万元人民币 以货币形式出 3 资 占整体认缴资金的 实缴资金在签发营业执照后 内一 次性缴付 占普通合伙人出资的 100 2 有限合伙人 认缴出资 万元人民币 以货币形式 出资 占整体认缴资金的 实缴资金在签发营业执照后 日 内一次性缴付 占有限合伙人出资的 100 3 合伙企业存续期间 合伙人依照合伙协议的约定 可以增加 对合伙企业的出资 用于扩大经营规模或者弥补亏损 第六章 合伙企业财产 利润分配 亏损分担方式 第十二条 合伙企业的财产由以下三部分组成 1 合伙人的出资 2 以合伙企业名义取得的经营收益 包括但不限于投资所得 3 依法取得的其他财产 合伙人在合伙企业清算前 不得请求分割合伙企业的财产 但 是 法律另有规定及本协议另有约定的除外 本企业不得以任何方式公开募集和发行基金 第十三条 利润分配的条件 每个会计年度结束 企业有未分配利润 除提取相应的风险准 备外 企业向合伙人分配利润 除用于弥补合伙企业亏损外 未经全体合伙人一致同意 普通 合伙人不得将上一年度留存下来的未分配利润用于再投资 第十四条 利润分配的时间 4 合伙企业应在决定进行利润分配后的 30 日之内尽可能快对可分 配利润进行分配 第十五条 利润分配方式 1 合伙企业根据其投资企业的不同分别专设投资项目 每个投 资项目所得在扣除投资成本并弥补亏损之后的税后利润 以下简称 可分配利润 按如下方式进行分配 1 先提取一定的风险准备金 2 在各合伙人之间按其出资比例分配 2 对于投资项目之外的其他所得进行利润分配 按各合伙人的 实际出资比例进行分配 3 合伙企业进行利润分配前 所应扣除的投资成本包括投资款 项 中介机构的费用 普通合伙人的管理费用 以及顾问费用 第十六条 除非在本协议中明确规定 或是在合伙企业法以及 其他适用法律中规定 在合伙企业无法履行其债务 义务以及责任 时 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 有限合伙人以 其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任 第七章 合伙事务的执行 第十七条 合伙企业设执行事务合伙人一名 执行合伙事务 并对外代表合伙企业 其他合伙人不再执行合伙事务 第十八条 不执行合伙事务的合伙人无须参加合伙企业的管理 运作和经营活动 无权代表合伙企业行事 除了按照本协议和相关 法律规定行使投票权之外无其他表决权 享有监督执行事务的合伙 5 人执行合伙事务的情况的权利 同时负有按照执行事务合伙人之通 知及时缴付其所认缴但未出资到位的出资的义务 执行事务合伙人应当定每半年度一次向其他合伙人报告事务执 行情况以及合伙企业的经营和财务状况 可以根据实际情况调整提 前或延后 15 天 第十九条 执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企 业 所产生的费用和亏损由合伙企业承担 第二十条 执行事务合伙人应具有丰富的资产管理和股权投资 等经验 必须也是有责任承担合伙企业的管理 运作工作 必须行 使本协议以及法律规定的权利 履行相应的义务 执行事务合伙人由普通合伙人担任 普通合伙人不是自然人的 由普通合伙人委派代表担任执行事务合伙人 第二十一条 执行事务合伙人应当维护合伙企业的合法权益 按照合伙协议执行合伙事务 执行事务合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行合 伙事务 致使合伙目的难以实现或合伙企业利益受到严重损害时 经全体有限合伙人三分之二以上多同意 可以协商终止合伙协议或 者要求普通合伙人更换委派其他代表担任执行事务合伙人 第二十二条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议 按照合伙 协议约定的表决办法办理 合伙协议未约定或者约定不明确的 实 行合伙人一人一票并经全体合伙人三分之二以上多数通过的表决办 法 除合伙协议另有约定和法律另有规定外 合伙企业的下列事项 6 应当经全体合伙人一致同意 1 改变合伙企业的经营范围 2 处分合伙企业的不动产 3 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 4 以合伙企业名义为他人提供担保 第二十三条 全体合伙人不可撤销的授权执行事务合伙人可以 不经任何表决 单独行使下列权利 1 按协议改变合伙企业的名称 2 改变合伙企业主要经营场所的地点 3 决定其他合伙人入伙 4 制订合伙企业的投资政策 5 对投资机会进行识别 评价和商议 对投资资产进行收购 承购 持有 出售 转换或是处置 以及签署与投资相关的协议 或是任命律师或其他代理人代其行事 执行事务合伙人对上述事项作出决定时 视为得到全体合伙人 的同意 对全体合伙人具有同等约束力 全体合伙人不得以未经本 人同意为由拒绝遵守和履行 第二十四条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合 伙企业相竞争的业务 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与 本有限合伙企业相竞争的业务 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外 普通合伙 人不得同本合伙企业进行交易 有限合伙人可以同本合伙企业进行 交易 7 第二十五条 有限合伙人不执行合伙事务 不得对外代表有限 合 伙企业 有如下行为的 不视为执行合伙事务 一 对企业的经营管理提出建议 二 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告 三 对涉及自身利益的情况 查阅有限合伙企业财务会计账 簿等财务资料 四 在有限合伙企业中的利益受到侵害时 向有责任的合伙 人主张权利或者提起诉讼 五 执行事务合伙人怠于行使权利时 督促其行使权利或者 为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼 第八章 入伙与退伙 第二十六条 入伙方式及入伙时间 在合伙企业成立之日起五年内 经普通合伙人同意 可引入其 他新的有限合伙人入伙 并依法订立书面入伙协议 但任 何新合伙人的加入都不得以公开募集的方式进行 必须面 向特定对象募集 新入伙的有限合伙人须在入伙协议上签 字 盖章 该签字 盖章视为在合伙协议上签字 盖章 订立入伙协议时 普通合伙人应当向新的有限合伙人如实告知 原合伙企业的经营状况和财物状况 新入伙的有限合伙人与原有限 合伙人享有同等权利 承担同等责任 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务 以其认缴 8 的 出资额为限承担责任 第二十七条 有 合伙企业法 第四十五条规定的情形之一的 合伙人可以退伙 合伙人违反 合伙企业法 第四十五 或四十六条规定退伙的 应当赔偿由此给合伙企业造成的损失 第二十八条 普通合伙人有 合伙企业法 第四十八条规定的 情形之一的和有限合伙人有 合伙企业法 第四十八条第一款第一 项 第三项至第五项所列情形之一的 当然退伙 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为 能力人的 经其他合伙人一致同意 可以依法转为有限合伙人 其 他合伙人未能一致同意的 该无民事行为能力或者限制民事行为能 力的普通合伙人退伙 退伙事由实际发生之日为退伙生效日 第二十九条 合伙人有 合伙企业法 第四十九条规定的情形 之一的 经其他合伙人一致同意 可以决议将其除名 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人 被除名人接到除 名通知之日 除名生效 被除名人退伙 被除名人对除名决议有异 议的 可以自接到除名通知之日起三十日内 向人民法院起诉 第三十条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的 对该合伙 人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人 经全体合伙 人一致同意 从继承开始之日起 取得该合伙企业的合伙人资格 作为有限合伙人的自然人死亡 被依法宣告死亡或者作为有限合伙 9 人的法人 及其他组织终止时 其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限 合伙人在有限合伙企业中的资格 有 合伙企业法 第五十条规定的情形之一 合伙企业应当向 合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额 普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能 力人的 经全体合伙人一致同意 可以依法成为有限合伙人 全体 合伙人未能一致同意的 合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额 退还该继承人 经全体合伙人决定 可以退还货币 也可以退还实 物 第三十一条 普通合伙人退伙后 对基于其退伙前的原因发生 的合伙企业债务 承担无限连带责任 退伙时 合伙企业财产少于 合伙企业债务的 该退伙人应当依照本 合伙企业法 第三十三条 的规定分担亏损 有限合伙人退伙后 对基于其退伙前的原因发生 的有限合伙企业债务 以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承 担责任 第三十二条 经全体合伙人一致同意 普通合伙人可以转变为 有限合伙人 或者有限合伙人可以转变为普通合伙人 普通合伙人 与有限合伙人之间发生转变的 应当重新订立合伙协议 有限合伙人转变为普通合伙人的 对其作为有限合伙人期间有 限合伙企业发生的债务承担无限连带责任 普通合伙人转变为有限 合伙人的 对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限 连带责任 10 普通合伙人根据上述约定转变为有限合伙人后 合伙企业仅剩 有限合伙人的 本合伙企业应当解散 有限合伙人根据上述约定转 变为 普通合伙人后 合伙企业仅剩普通合伙人的 本合伙企业转为 普通合伙企业 第九章 争议解决办法 第三十三条 合伙人履行合伙协议发生争议的 合伙人可以通 过协商或者调解解决 不愿通过协商 调解解决或者协商 调解不 成的 任何合伙人均可向 仲裁委员会申请按该会仲裁规则进 行仲裁 仲裁是终局的 对所有合伙人具有约束力 第十章 合伙企业的解散与清算 第三十四条 合伙企业有下列情形之一的 应当解散 一 合伙期限届满 合伙人决定不再经营 二 合伙协议约定的解散事由出现 三 全体合伙人决定解散 四 合伙人已不具备法定人数满三十天 五 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现 六 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 七 法律 行政法规规定的其他原因 第三十五条 合伙企业清算办法应当按 合伙企业法 的规定 进行清算 清算期间 合伙企业存续 不得开展与清算无关的经营活动 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资 社会保险费用 法 11 定补偿金以及缴纳所欠税款 清偿债务后的剩余财产 参照第六章 的规定进行分配 第三十六条 清算结束后 清算人应当编制清算报告 经全体 合伙人签名 盖章后 在十五日内向企业登记机关报送清算报告 申请办理合伙企业注销登记 合伙企业注销后 原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍 应承担无限连带责任 第十一章 违约责任 第三十七条 合伙人违反合伙协议的 应当依法承担违约责任 第十二章 其他事项 第三十八条 本协议条款如与国家法律法规相抵触 按照国家 法律法规执行 第三十九条 本合伙协议经所有合伙人签字 盖章后生效 对 于本协议未尽事宜 经全体合伙人协商一致 可以修改或者签署补 充合伙协议 补充协议同本协议具有同等法律效力 第四十条 本协议一式 合伙人各持一份 并报合伙企业 登记机关一份 以下无正文 合伙人签名 盖章 12 年 月 日