外科手术医疗器械公司法治理与战略决策分析_范文

泓域/外科手术医疗器械公司法治理与战略决策分析外科手术医疗器械公司法治理与战略决策分析目录一、 产业环境分析2二、 吻合器细分市场概况5三、 必要性分析5四、 董事会与社会资本的协同机制6五、 董事会职能对战略决策的影响9六、 决策者过度自信13七、 领导岗位需求16八、 从团队理论视角看决策团队结构19九、 公司治理中存在的团队问题22十、 项目概况26十一、 法人治理结构28十二、 组织机构、人力资源分析43劳动定员一览表43十三、 发展规划分析45一、 产业环境分析拓展经济发展新空间。紧紧抓住转变经济发展方式的窗口期，释放新需求，创造新供给，用发展新空间培育发展新动力，用发展新动力开拓发展新空间。优化市域发展空间。按照新的行政区划版图，做好新一轮城市总体规划修编工作，明确各辖市区的发展定位，更好促进各板块形成统筹联动、合理分工、各具特色、功能衔接的融合发展格局，提升城市整体发展能级。推动常州高新区、武进高新区两个国家级高新区争先进位，推进常州经济开发区和金坛、溧阳经济开发区升格为国家级，加快形成“东南西北”联动格局。进一步支持县域经济发展壮大，持续推进“四个西进”，加快常金一体化进程，推动溧阳“宁杭经济带重要副中心城市”建设。加强市级统筹，制定全市产业布局规划，引导重大项目向重点园区集聚、特色产业向特色园区集聚，实现布局优化、错位竞争、特色发展。顺应长三角区域发展一体化进程，更好接轨上海、融入上海，充分发挥在苏锡常都市圈中的特色优势。拓展产业发展空间。推广新型孵化模式，发展众创、众包、众扶、众筹空间。发展天使、创业、产业投资，探索多元化方式建立产业基金。深入推进“个转企、小转规、规转股、股转市”，支持更多优质企业上市挂牌，鼓励企业通过资本运作做强做大。推进产业跨界融合发展，推动一二三产相互渗透、跨界融合，催生更多新产品、新业态、新商业模式。加快推进“制造智能”“制造网络”“制造服务”，让融合发展成为制造业转型升级的新路径。实施“互联网”行动计划，推进智慧常州建设，发展分享经济，促进互联网和经济社会融合发展。大力培育网络服务平台，提高平台的集聚效应和市场价值，推进数据资源开放共享。提升产品价值空间。弘扬“工匠精神”，推动“精致生产”，施行“精益管理”，专注质量、品牌和标准建设，加强知识产权保护，加快名品名牌培育，以质量和品牌提升增强有效供给能力，实现产品由价格竞争向质量竞争、品牌竞争转变。加强产业集群区域品牌建设，以品牌塑造常州产业形象，推动常州发展迈入品牌时代，努力建设“质量强市”示范城市。全面提升开放水平。抢抓国家“一带一路”、长江经济带等重大开放机遇，做到对内对外开放齐抓，深化拓展“五个国际化”，努力形成全方位、多领域、深层次的开放格局。加快开放型经济转型升级。着力推动开发区转型发展，主攻高端人才、高端技术、高端产业的集聚和培育，充分发挥主阵地作用，使其成为常州先进制造业基地和产业技术创新中心建设的主要载体。着力推动外贸提档升级，进一步优化外贸产品结构，支持大型成套装备出口，鼓励先进设备和关键技术进口，提高机电产品和高新技术产品进出口比重，大力发展服务贸易，使外贸结构与产业结构调整优化相匹配。着力推动利用外资由规模速度型向质量效益型转变，积极引进优质资本和先进技术，引进在全球产业链、价值链中处于中高端的产业，更有效地促进常州经济转型升级。开拓对内对外开放领域。鼓励引导光伏、轨道交通、输变电等产业积极参与“一带一路”建设，支持更多有实力的企业“走出去”，推进本土企业国际化。积极参与长江经济带建设，建设综合立体交通走廊，发挥常州港一类口岸、航空港口岸、铁路运输等功能区叠加优势，发展海陆空联运，推动航空港、常州港、综合保税区等实现“区港联动”，构建长江流域开放型经济物流区域中心。深入推进常台合作，进一步深化和港澳地区的交流发展。形成对外开放新机制。完善法治化、国际化、便利化的营商环境，健全有利于合作共赢并与国际贸易投资规则相适应的体制机制。落实推广上海自贸区可复制改革试点经验的实施方案，加强开发园区、综合保税区等开放载体的功能提升和体制机制创新，全面实施单一窗口和通关一体化，全面实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。加快跨境电子商务发展，做好华贸通外贸综合服务平台建设，积极争取国家跨境电子商务服务和市场采购贸易方式试点。二、 吻合器细分市场概况根据手术方式的不同，吻合器可分为开放式吻合器和腔镜吻合器。开放式吻合器主要应用于开放外科手术，替代手工缝合伤口，提升外科手术缝合切割的整体效率。腔镜吻合器作为微创外科医疗器械，能够解决在术野狭小或部位较深等微创外科场景下手工操作不便的难题，而且其生产材料和制造工艺的要求较高，与开放式吻合器相比，具有较高的技术门槛。进口品牌强生和美敦力旗下的柯惠由于技术成熟、进入中国市场早，在国内市场占据主要市场份额。国内吻合器厂商经过多年发展，在开放式吻合器领域逐渐提高市场占有率，与进口品牌各占据市场一半的份额。开放式吻合器市场格局相对稳定，进口和国产价格趋近，市场竞争激烈。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。四、 董事会与社会资本的协同机制关系契约理论强调契约的社会嵌入性质，认为任何契约都是以社会交往为基础的。所以，从关系契约的视角研究公司治理对战略决策的影响必然要关注社会交往对各种治理机制的影响。1、社会交往和共同愿景企业的共同愿景是指企业成员对企业未来的一种描述，股东主要关注在当前的控制结构下企业的持续发展的问题。这个愿景通常包含多方面的内容，比如企业未来的发展方向、企业财务业绩等。按照自利原则，任何企业的股东都希望企业资源能够被有效地配置，为此，企业股东会积极建立股东与管理者之间的良好关系，使其有利于企业长期的价值创造和共同愿景。积极的成员关系可以被有效地传递并形成企业的基本愿景，这种愿景将被成功地延续下去。中国企业内部成员之间关系的最大特点是管理者和股东之间的关系复杂、不明确，这主要是由国有企业的所有者缺位问题导致的。在大多数中国企业中，由于股权集中，作为企业股东的代表，最高管理者的集权现象非常明显。但是，在股权日益分散的中国企业中，越来越多的管理者和股东可以参与到企业决策中，大量信息的交换有利于企业形成共享的愿景。社会心理学研究表明，人们之间交往的增加将导致他们态度和观点一致性提高。在不确定和复杂的经济环境下，通过社会交往形成可以分享的语言和描述是进一步形成统一认知的基础，而共同认知是形成企业战略愿景的基本条件。企业成员间通过不断交往和学习可以使企业的愿景得到进一步发展。2、社会交往和信任企业成员之间的社会交往会受到企业经营领域的影响，经营领域越大，成员之间的社会交往越强，而信任的形成在大规模的企业中是非常重要的。它既是企业成员成功行动的原因，也是一种结果。实际上，企业成员之间信任的形成是和企业过去成功的运作密切相关的，因为通过不断的社会交往，交往的双方会在公平原则的条件下不断了解对方并增加信任。社会交往使得双方可以不断地交换信息，并通过对交换信息的评价来增加与对方的交往经验，而以前的交往经验会影响到信任的形成。社会交往同样可以增加交流的机会以解决分歧，在此过程中同样可以加强参与主体的认识。企业成员之间需要相互交流以避免冲突的发生，只有在维护规则并不断沟通的基础上才可能有信任产生。所以，社会交往将有利于信任水平的提升。3、社会交往与声誉声誉作为一个社会关系网络中的无形资产，对个人的收益和社会价值有很大影响，声誉主要是通过个体之间的交流、沟通而传递的。所以个体社会交往的程度应该与其声誉密切相关，但社会交往对声誉的作用方向是不确定的，因为其取决于个体的历史声誉积累及其后来的行为。在本书的理论模型中，也将探讨社会交往对声誉的影响。4、社会交往与董事会职能在公司治理的研究中，Westphal（1999）认为董事会和高层管理者之间的社会交往可以在不损害董事会独立性的情况下提高董事会的效率。但更多的研究认为，董事会和高层管理者之间的关系更多地被认为是个人层面和正式的关系，而不是社会嵌入的，两者关系的低社会性被认为对保持董事会的独立性是非常重要的。所以本书在分析社会交往和董事会职能之间的关系时推测，社会交往对董事会两个维度职能的影响存在差异，有利于建议职能的发挥，但不利于其监督职能的发挥。五、 董事会职能对战略决策的影响当前公司治理的研究主要集中在以董事会为核心的内部治理机制的设计和运行上。强调董事会在企业运作和决策过程中的作用是以不完全契约理论为基础的。在契约不完全的情况下，如何约束和激励作为主要决策者的高层管理者的行为成为内部治理机制研究的焦点。虽然内部治理机制除董事会以外还有监事会和股东大会等机制，但对企业战略决策和管理者决策行为发挥作用的主要是董事会，所以本书研究内部治理机制时，只要构建董事会机制模型，分析董事会职能对企业战略决策的作用机理。1、董事会职能与战略决策质量由股东选出、代表股东利益的董事会拥有广泛的权力，包括指导企业行为，奖惩高层管理者及保护股东利益。董事会的职能主要体现为对高层管理者的监督和控制，同时也包含在决策制定过程中董事会可以向管理者提出建议或协商的职能。代理理论认为，股东和管理者之间的目标分歧使得管理者可能制定有损股东价值的决策，这些决策将最终影响公司的资源配置、现金流分布和公司的价值。在股权分散的大公司中，管理者和股东在风险承担上存在不一致性，管理者可能比所有者承担更多的风险，因为此时的所有者可以通过分散化投资降低自己的风险，而管理者的人力资本都专用性地投资在一个公司，转移成本很高。如果没有一个积极有效的监督系统，管理者很容易将公司的资源配置在低风险、低收益的项目上以减少自己的风险。高水平的控制职能是由董事会来实施的，董事会往往是公司的决策控制核心，尽管董事会的监督功能有限，但是董事会的监督通常可以提高公司战略决策质量。公司的战略决策过程决定了公司未来资源的配置，它是一个复杂动态的过程，对管理者而言是一个非常大的挑战。正是由于战略决策制定任务的重要性和多面性，战略管理理论已经发现对信息和数据的处理能力在战略制定的过程中是非常重要的。董事会的建议在一定程度上提高了公司在战略决策制定过程中的信息处理能力，所以也会提高公司的战略决策质量。董事会对中层经理的建议可以减少董事和高层经理之间的信息不对称，同时可以减轻高层管理者和中层经理之间的认知冲突。另外，外部董事通过公开的讨论、质询和辩论，能促进拥有多元信息的董事会在战略决策制定过程中的参与度。Westphal（1999）等也发现战略规划中的冲突通过讨论和质询等过程，可以产生明显高质量的决策。Pearce&Zahra（1991）的研究表明，在公司战略决策制定过程中，董事会的积极参与和公司的良好财务业绩的表现是密切相关的。2、董事会职能与决策承诺在不同类型的企业中，高层管理者对公司战略选择的承诺特点是不同的。在股东自己管理的企业中，高层管理者和股东之间的利益联盟取决于管理者的持股比例。Forbes&Milliken（1999）甚至认为在该类企业中，董事会基本上没有监督功能，因为在该类公司中，管理者和股东的目标是完全一致的。这就意味着在该类公司中，管理者的决策承诺程度是非常高的，而且几乎和董事会的监督活动无关。另一方面，如果企业的股东和管理者是完全分开的，那么董事会的监督职能将发挥得更完善。因为管理者的报酬一般是和公司的业绩表现联系在一起的，所以董事会的监督应该推动管理者对战略决策实施的承诺。同时，董事会可以在每一年的年报中公布公司的新的战略选择，这将使得公司的股东和外部公众对未来的业绩产生一定的期望。董事会关于战略选择的直接承诺和社会公众的期望将对管理者对战略决策的实施产生额外的激励。董事会的建议职能可以改善决定质量，董事会实施建议的程序本身也可以增加高层管理者对决策实施的承诺。董事会在战略制定上给高层管理者的建议增加了中层管理者在战略实施中的参与，也可以增加他们对不同战略选择和他们对公司竞争地位的贡献的评价，中层经理在战略决策制定过程中的介入也可以提高他们对最终的战略选择的接受程度，有利于战略的实施。关于承诺的研究已经说明，当有较多的战略选择时，从心理学的角度被看成是赌博式的策略被选择的可能性很小，也就是说，公司的中层经理会选择他们愿意做出承诺的项目来支持。3、决策承诺与战略决策质量承诺在心理学中是“一种个人对与其有联系的组织的态度或定位”，交易理论认为承诺是与某种行为相联系的一种语言形式。休谟强调承诺是“借以束缚自己去实践任何某种行为”的语言形式，所承诺的行为都是将来时的行为决策者的“决策承诺”是指决策小组成员接受并同意战略决策的实施。企业战略决策的成功与否的最终评判标准应该是企业的生存绩效。但是考虑到战略决策实施效果的长期性，及企业业绩影响因素的复杂性，我们认为评价战略决策成功还可以通过决策的制定质量和决策者对决策执行的努力程度来测量。如果决策制定过程合理，但决策者在执行过程中偷懒或不合作，总的决策结果也会不理想。所以，考虑到决策制定环境的不确定性，所有影响战略决策质量的因素都应该尽可能考虑，包括决策信息的获取，决策者的个人特征及偏好，决策的被接受程度，等等。六、 决策者过度自信风险承担是企业出于获利的目的而在决策过程中产生的必然结果，通过承担风险来获取收益是资本市场和实业运作的基本逻辑。风险承担是企业生存、发展和进行决策制定的基础，对企业绩效有重要的影响，因此受到不同领域很多学者的关注。行为决策理论从理论层面探讨了风险承担的影响因素，认为企业风险承担与企业绩效、管理者的激励体系和企业的生存环境存在密切关系。管理者作为企业的决策制定者，其特征和能力将影响企业决策行为与绩效。Cyert&March（1963）认为管理者会根据自己的主观愿望对企业的业绩进行预期，管理者强烈的主观意愿通常与比预期更差的实际业绩表现相关。Hambrick&Mason提出的“高阶理论”认为管理者在组织中扮演核心角色，管理者背景和特征会对组织行为产生重要影响。高阶理论主要从认知和价值观角度来考察高管人员的战略选择过程及其对组织绩效的影响。Hiller&Hambrick（2005）提出，企业管理者的心理特征一定会影响到管理者的决策行为，进而影响企业的风险承担，不过对于相关作用机理的研究还很少。Simon&Houghton（2003）的研究发现，过度自信的管理者与企业的风险承担存在正相关关系。管理者的过度自信将导致管理者高估自己的判断力，影响管理者对环境的判断，进而影响企业的战略选择和决策风险。过度自信是指决策者对自己偏离于客观标准的判断有极大的自信，心理学实验和实证研究表明人们往往过于相信自己的判断能力，高估自己成功的概率，或把成功归于自己的能力，而低估运气、机遇和外部力量的作用。Hilary&Menzly（2006）发现管理者成功的历史业绩将导致其在以后在分析评价中的过度自信，而过度自信的评价将影响其对未来的正确预测。有的学者将决策者过度自信的心理偏差描述为自大，如Lys&Vincent（1995）探讨了企业兼并决策中管理者自大与价值创造的关系，J.T.Li&Tang（2008）探讨了管理者自主权在管理者自大和企业风险承担关系中的调节作用，其研究发现管理者的自主权越高，管理者自大和企业风险承担的正相关关系越显著。过度自信或者自大都反映的是管理者相同的心理偏差特征，本书采用过度自信这个常用的描述方法。过度自信对管理者制定决策的影响，是行为公司理财领域关注的热点，其中管理者的过度自信对企业绩效的影响被很多学者的相关研究提及其中，Hayward&Hambrick（1997）探讨CEO的过度自信与企业决策和绩效关系时提出，在企业并购行为中CEO的过度自信将导致企业支付更高的收购溢价，更容易导致企业的投资扭曲现象。Malmendier&Tate（2006）认为管理者的过度自信将导致企业制定更多破坏价值的并购决策。Doukas&Petmezas（2007）则证明了在兼并活动中管理者的过度自信将导致更差的投资回报和更差的长期业绩表现。Malmendier&Tate（2005）的研究发现，由于过度自信的管理者过高评价企业的内部能力、忽略企业，的外部融资约束，将导致投资策略被扭曲。行为决策理论关注管理者的心理偏差，目前主要有三个视角在探讨管理者的过度自信和企业风险承担的关系：管理者过高估计自己解决问题的能力；过低估计资源需求和过高估计企业的资源禀赋；过低估计企业面临的环境的不确定性。具体相关研究如下：首先，如果管理者是过度自信的，那么他们将高估自己解决问题的能力，这样的认知偏差可能导致管理者高估企业战略决策收益的可能性，高估企业对决策的执行能力。其次，过度自信的管理者低估为实施战略而产生的对企业外部资源的需求，同时高估了企业自身的资源禀赋Malmendier&Tate（2005）的研究发现，过度自信的管理者在融资的时候更倾向于内部融资而不是外部融资，因为他们相信企业的内部融资足够满足企业战略实施的资源需求。这种资源禀赋方面的认知偏差导致企业的管理者高估企业战略实施可能带来的收益。Chatterjee&Hambrick（2007）认为，上述的认知偏差将导致管理者乐观，从而倾向于选择高风险的战略决策。最后，过度自信会导致管理者低估企业运营环境的不确定性。过度自信的管理者通常认为他们掌握了更多的信息（实际上并不知道那么多），而且认为自己掌握的信息更有价值。在信息上的认知偏差导致过度自信的管理者认为，他们对企业的行动和结果可以控制得很好。Durand（2003）认为，如果管理者认为自己的控制能力越高，那么他低估企业风险的可能性就愈大，同时企业的业绩将表现得越差。上述三种观点都认为，企业的管理者在环境评估时过低估计了风险，导致企业实际承担了更多的风险，说明管理者的过度自信对企业战略选择和风险承担有重要的影响。七、 领导岗位需求领导岗位需求作为管理者管理决策过程中的必不可少的因素，进入学者的研究视野。领导岗位需求是指管理者感受到的工作困难或挑战的程度，强调管理者对工作困难或挑战的主观感受。领导岗位需求不是在一般员工岗位需求的基础上进行的简单推导，因为两者的产生来源和其对企业产生的影响存在很大的差异。比如一般员工的岗位需求普遍被认为取决于组织内部的运营特点、任务设计等问题，很少考虑企业外部环境的影响，但管理者在为企业制定战略决策时是不可能忽略企业外部环境因素的。领导岗位需求也不同于被大家熟知的领导压力，领导岗位需求是领导压力的一个来源，同时领导压力也会反作用于领导岗位需求。如果管理者感受到的领导压力越大，那么管理者也将感受到更强的领导岗位需求。按照Hambrick等人对领导岗位需求的定义，领导岗位需求受三个因素的影响：任务挑战、业绩挑战和管理者抱负。1、任务挑战因素企业管理者所面临的岗位环境是不同的，有些领导岗位的任务难度很大，将直接导致这些管理者要实现企业的业绩目标变得非常困难。环境和组织是影响任务挑战的两个重要因素。企业所面临的市场环境的宽松程度、不确定性和复杂性是影响管理者任务挑战的主要因素。市场宽松性是指，企业面临的环境能够维持企业持续增长的能力。一个宽松的市场可以让企业获得很多的机会和资源，这将导致企业管理者在进行战略决策时有很多的自由空间。市场的复杂性是指企业的运营环境的竞争程度，比如企业所处的行业是完全竞争的行业，进入门槛很低，竞争者非常多，那么管理者制定决策时将面临很大的挑战。市场的不确定性是指企业面临的环境是不稳定而且不可预测的，不确定性会导致信息的不稳定和不可靠，这将增加管理者实现任务挑战的难度。组织特征也影响管理者的领导岗位需求，如组织的资源禀赋越多，管理者的岗位需求就相对越低；如果企业可以运用的资源很少那么管理者要实现高的企业绩效将感受到很多的压力。组织战略和组织结构的复杂性也是领导岗位需求的重要来源，如大型企业中各个职能单位之间业务联系密切而且复杂，那么就要求企业的管理者有很强的资源整合与协调能力；小而简单的企业这方面的要求就低很多。2、业绩挑战因素企业的所有者获得投资回报和财富增值的要求直接产生了管理者对企业业绩的要求，管理者对企业业绩要求的不同会导致其所面临的业绩挑战的程度不同。当然，企业作为一个利益相关者的集合，除股东外的其他企业参与者出于不同的角度同样也会对企业有业绩要求，如员工希望有更好的报酬，客户希望获得更有价值的产品或服务等这些都将增加管理者的业绩挑战压力。所有权和经营权分离的现代企业中，管理者的业绩压力主要来源于股东，在一个有效的控制权市场的环境下尤为如此。管理者面临的业绩挑战还依赖于管理者的历史和当前的管理业绩。Hambrick等（1995）的研究发现近期业绩不好的管理者有更强的战略变革倾向，而业绩好的管理者往往更满足于现状。但是，考虑到市场环境及企业内部资源禀赋，业绩好的管理者也可能将更多资源配置于研发部门，以期更加可持续地发展。3、管理者抱负因素各种不同的动机促使管理者倾向于努力实现企业的业绩目标，其中管理者的个人抱负是非常重要的因素，而且管理者间的抱负存在很多差异。有些管理者的目标在于提高企业的业绩，他们将更多的焦点放在对自身能力的要求上，而不是对企业运营环境的要求上；相反，有些管理者的经营目标就是维持企业的正常运转和业绩水平，那么他们就更多关注企业的运营环境而弱化对自身能力的要求。上述观点说明管理者可以部分决定自己的岗位需求，那些志在提高企业绩效的管理者会承担更多的领导岗位需求，即使组织和环境对他们并没有那么高的需求。管理者追求最大化企业业绩表现的个人抱负，可能来源于不同层面的因素。第一，来源于个人层面的因素。如对成就的渴望或者控制的需要，也可能来源于管理者的年龄和领导任期方面的因素。Hambrick，Finkelstein&Mooney（2005）的调查发现，年轻的、在职业生涯早期的管理者有更强的欲望来证明自己的能力，而年纪大的、职业生涯相对成功的管理者的业绩抱负则明显减弱。第二，来源于企业对管理者设计的、与企业业绩相关的薪酬激励体系。如股票期权、以业绩为基础的薪酬体系或管理层持股等。总体来讲，在管理者面临的任务挑战和业绩挑战的基础上，管理者的个人抱负进一步增强了管理者的岗位需求。八、 从团队理论视角看决策团队结构团队生产理论对解决企业内部由于道德风险所引致的效率低下问题，具有一定的启发意义。一般来说，如果团队规模过大，就难以形成凝聚力、忠诚感和相互信赖感。一般把团队人数控制在12人以内。如果一个自然工作单位本身比较大，可以将该工作群体分成几个更小的工作团队，以使团队能够创造更多剩余价值。从公司治理的角度看，高管团队作为重要的决策群体，每个高管团队的成员在职能背景方面应该有效互补，每个成员的能力都能够和岗位职责相匹配。如有技能专长的成员，有解决问题和有决策技能的成员，以及有善于聆听、反馈、解决冲突及其他人际关系技能的成员。随着研究主题不断深入，高层管理团队（TMT）对企业决策和绩效的重要性被学者们重视。在Hambrick&Mason（1984）提出高层梯队理论后，高层管理团队的内涵在学术界基本统一，是指“处于企业最高战略制定与执行层、负责整个企业的组织与协调、对企业经营管理拥有很大决策与控制权的高层经理群体”。它能够为组织的价值增值做出极大贡献。20世纪80年代的研究多偏重于高管团队个体特征，而后，作为最重要、最特别的董事会成员的团队异质性问题才进入人们的研究视野。董事会团队的异质性是指，董事会团队成员之间人口背景特征等的差异性程度。Jackson等（1992）将团队异质性定义为，团队成员人口背景特征或心理特征的差异性。现有对高管团队异质性的研究发现，团队成员的背景异质性与公司绩效、创新能力及解决复杂问题的能力密切相关。但是，团队成员组成的多样化也可能产生负面影响如团队成员的差异性会影响团队的沟通和凝聚力，团队异质性也可能因为延长团队决策时间而导致错失良机等。高层管理团队异质性有很多种分类方法，常见的两大类：一类是性别、种族、国籍、年龄等显著的人口背景特征；另一类是性格、职业经验、价值观等隐性的内在特征。同时也有按照与工作相关性进行的分类，如工作性的团队异质性和非工作性的团队异质性。Jackson等将团队异质性分为任务相关的异质性、关系取向相关的异质性、易观察特质相关的异质性以及深层特质相关的异质性。其中，任务相关的异质性反映的是与工作任务所需的知识、技能等相关的特质的差异，通常能够直接影响团队绩效；关系取向异质性是年龄、性别和种族等人口统计学特征的差异，对人际关系的形成有直接的影响，但对团队绩效并没有直接影响；易观察的特质包括年龄、性别和种族；而深层特质异质性则包括人格和态度等不易直接观察的特征。高层管理人员的人口背景特征与组织绩效存在相关性，教育背景更优的团队有利于创造更高水平的绩效。但Kor（2003）发现，过高的异质性会带来冲突，通过维持不同工作经历成员在团队构成中的平衡性，可以降低冲突带来的负面影响。只有将高管团队异质性降低到一定的水平，才能保证创业成功的企业获得稳定且良好的绩效。管理团队的异质性对企业绩效的影响机制没有统一结论，不同环境下两者可能表现出完全相反的关系。已有研究证实，在激烈的竞争环境中，任期短且异质性高的高管团队更有效，而对于国际化水平高的企业，高异质性反而与企业绩效负相关。说明团队异质性对组织绩效的解释能力是受到很多因素影响的。一方面可能是因为企业绩效的影响因素很多，决策团队异质性不能在其中发挥决定性作用；另一方面可能说明团队异质性这一要素本身的解释能力有限。因为团队异质性仅仅度量了团队成员背景的差异程度，差异越大，异质性越高。但异质性没有解释成员之间是如何存在差异的，即差异的结构。不同的差异结构对团队生产将产生不同影响。九、 公司治理中存在的团队问题企业是一系列生产要素、一系列人合作的“场所”，是一个典型的团队生产模型。美国经济学家阿尔奇安和德姆塞茨（1972）等人最早将企业看作一种“团队生产”的方式。团队生产理论认为，团队生产要素的投入不是各要素的简单组合，团队生产的产品也不是由各个生产要素简单地相加而产生的，是多要素共同协作的结果，这种协作结果往往要优于单独投入产生的结果的总和，即团队生产会创造剩余价值。同时，被投入团队生产中的各生产要素归属于不同的成员但团队生产的结果属于团队，而不属于个别的成员。企业生产出的产品不属于某个人，也不是各生产要素的简单相加。从狭义的角度看，企业内部的所有员工作为一个大团队，共同协作为社会提供有价值的产品或服务。从广义的角度看，企业所有的利益相关者团队协作是企业存在的基础。通常我们主要从狭义的角度考察企业内部成员团队生产的问题。但在商业模式不断创新的情况下，从利益相关者视角（广义视角）探讨企业的团队生产问题也非常必要。本篇聚焦于公司治理中的团队问题，所以主要关注与公司治理相关的决策团队。为了让团队有效运作，企业内部根据职能划分为不同的小团队，如生产团队、销售团队等。其中，董事会和高管团队是企业内部最重要的决策团队。董事会一般倾向于战略性决策，而高管团队倾向于日常运营决策。在董事会或高管团队的团队生产中，各成员之间资源可以互补，共同努力形成合力，最终创造出比各自分散努力更多的产出。所以，团队理论在解释董事会或高管团队的运作逻辑中是必不可少的。董事会工作逻辑是典型的团队生产方式。团队生产方式需要满足三个基本条件：生产活动以团队的方式进行，投入团队生产中的各种资源具有“团队专用性”，团队的集体产出难以精确地分配到每个团队成员。在董事会团队生产中，决策活动是以团队形式进行的，决策结果难以精确地细分到每个成员，各自优势互补的资源可以为董事会团队形成团队专用性能力。董事会基于团队专用性能力进行战略决策的结果不属于任何个体董事，因为董事会决策是以团队方式进行的。像所有团队生产一样，董事会团队工作可以产生集体产出的溢出效应，但也会带来很多新的问题。由于难以精确区分高质量的战略决策结果是哪个决策成员的具体贡献，在缺乏有效监督和合理激励的情况下，董事会或高管团队的个别成员可能由于自利、偷懒或能力不足等因素，选择搭便车，而不是努力工作。因为作为董事会团队产出的战略决策质量难以直接观察，即使是可观测的，每个董事成员各自的努力程度也很难观测。所以，在每个团队成员的边际产出不能直接和无成本地观测的情况下，如何通过奖励和监督个体成员使他们有效率地工作非常重要。理论上，衡量个体董事的边际产出可以通过观察个人投入水平来获得。然而，单个董事的努力水平是不可观测的，即使通过监督或别的方法可以测量，可能既不准确，也要付出额外的成本。所以，董事会团队生产中的一个重要问题就是，董事成员个体投入的测量问题即董事的业绩考核问题。由于董事会决策结果的整体性，如何考评单个董事的业绩是董事会团队决策事后面临的问题。如果企业很难客观地、合理地反映出各个董事的贡献大小，董事会团队效率可能会由于队员的偷懒行为而降低，效率的下降影响董事会职能的发挥，进而影响决策质量和企业绩效。同时，在薪酬设计上，团队生产理论主要考虑的是投入的要素种类繁多，而产出业绩是属于全体团队成员的，所以各个团队成员的报酬标准很难根据其在团队中的工作表现以及贡献大小来制定，这进步降低了有能力的员工的积极性。如何分配这些剩余价值，是团队生产理论面临的另一个主要问题，也是公司治理要解决的一个重要问题。传统的做法是增加团队成员中的监督者来分配团队生产的剩余价值，即团队生产的剩余价值的索取权属于团队成员中的监督者。在所有权和经营权分离的情况下，企业股东拥有最后剩余索取权，不得不派遣部分股东构建董事会，发挥监督作用。董事会强调监督作用的同时，也削弱了其他利益相关者的主人翁意识。团队生产理论强调团队产出的是集体产品，投入资源不是属于单个团队成员的。因此，企业剩余价值分配应该和团队生产流程和环节一致，剩余价值的索取权应该分配给企业全部利益相关者而不是监督者。作为一个决策团队，董事会团队的产出高于团队成员个体，即各个董事各自产出之和，换句话说，董事会团队生产能够帮助企业创造更多的剩余价值。但是股东之间也存在目标不一致问题，所以这种剩余价值分配增加了团队的管理成本，而且会减弱团队其他成员的主人翁意识，并加重团队生产组织冗余。因此，仅仅依靠监督机制和剩余价值索取权的制度安排是不足的，难以激发团队成员的积极性和主动性。十、 项目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xx（集团）有限公司2、项目性质：技术改造3、项目建设地点：xx园区4、项目联系人：孔xx（二）主办单位基本情况展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 （三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx园区，占地面积约15.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资6041.91万元，其中：建设投资4878.11万元，占项目总投资的80.74%；建设期利息117.75万元，占项目总投资的1.95%；流动资金1046.05万元，占项目总投资的17.31%。（五）项目资本金筹措方案项目总投资6041.91万元，根据资金筹措方案，xx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）3638.84万元。（六）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额2403.07万元。（七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：12200.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：9797.78万元。3、项目达产年净利润（NP）：1758.04万元。4、财务内部收益率（FIRR）：22.32%。5、全部投资回收期（Pt）：5.78年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：4282.59万元（产值）。（八）项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。十一、 法人治理结构（一）股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。（二）董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。（三）高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。4、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（9）在董事会授权范围内，代表公司对外签订合同和处理业务；（10）本章程和董事会授予的其他职权。5、总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括以下内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。总裁在任职期间离职的，公司独立董事应当对总裁离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司