房地产投资基金之集合资金信托合同范本

. 信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。序号：合同编号：中投信集信2011T2号中投绿城钱塘江1号房地产投资集合资金信托合同中投信托XX公司二一一年四月中投绿城钱塘江1号房地产投资集合资金信托计划认购风险申明书尊敬的委托人：感您加入中投绿城钱塘江1号房地产投资集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）。在您签署信托文件前，请仔细阅读本认购风险申明书与其他信托文件的容，谨慎做出是否签署信托文件的决定。信托计划不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者。合格投资者是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人：（一）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；（二）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；（三）个人收入在最近三年每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。委托人应当以自己合法所有的资金认购信托单位，不得非法汇集他人资金参与信托计划。信托公司依据信托计划文件管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背信托计划文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿，不足赔偿时，由投资者自担。委托人签署本认购风险申明书与其他信托计划文件，即表明委托人已认真阅读并理解所有的信托计划文件，并愿意依法承担相应的信托投资风险，包括但不限于委托人已完全知晓并同意受托人采用如下信托财产管理方式：受托人作为有限合伙人，以信托计划资金与相关合作方共同设立一有限合伙企业，并通过该合伙企业致力于国经济较发达地区三、四线城市的房地产项目投资或保障性住房建设等。尽管受托人承诺管理信托财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但在信托财产管理运用和处分过程中，仍存在可能面临各种风险，包括宏观经济风险、行业政策风险、交易对手信用风险、流动性风险、管理风险和其他风险，信托财产本身存在盈利或亏损的可能，受托人对管理、运用和处分信托财产产生的盈亏不提供任何承诺。申明人即受托人：中投信托XX公司本人本机构作为委托人签署本认购风险申明书，即表明已认真阅读并理解所有的信托计划文件，并自愿加入该信托计划，交付信托资金人民币￥元（大写亿仟佰拾万元），认购信托单位为份，受益权类型为类，愿意依法承担相应的信托投资风险。申明人即委托人（或授权代理人）签署：二一一年月日目录第一条定义和解释5第二条信托目的7第三条受托人、保管人的名称和住所8第四条信托资金的币种、金额与交付8第五条信托计划的规模与期限9第六条信托资金的管理方式和受托人管理、运用、处分信托财产的权限10第七条受益人18第八条信托费用的核算与支付19第九条信托利益的计算和分配21第十条信托财产税费的承担23第十一条信托受益权的转让24第十二条委托人的权利和义务24第十三条受托人的权利和义务26第十四条受益人的权利和义务27第十五条信托终止与清算28第十六条信托财产的归属与返还29第十七条信息披露29第十八条受益人大会30第十九条新受托人的选任31第二十条信托财产管理过程中的风险揭示与承担31第二十一条违约责任与纠纷解决方式32第二十二条不可抗力32第二十三条委托人和受托人协商同意的其他事项33第二十四条合同生效33第二十五条通知34第二十六条填写事项35第二十七条其他事项36委托人：本合同第二十六条第一款所规定的委托人受托人：中投信托XX公司法定代表人：郭云钊住所：市教工路18号世贸丽晶城欧美中心1号楼（A座）1819层C、D区邮政编码：310012联系：01 传 真：00为实现财产的保值和增值，委托人与受托人本着平等自愿、诚实信用、真实合法的原则，根据中华人民国合同法、中华人民国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法与其他有关法律、行政法规和规章，签订本合同，以资信守。第一条 定义和解释在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义： 1、本合同或信托合同：指中投绿城钱塘江1号房地产投资集合资金信托合同与对该合同的任何修订和补充。2、委托人：指本合同的委托主体，限于中华人民国境具有完全民事行为能力的自然人、法人与依法成立的其他组织；委托人必须是信托计划说明书第三条第二款规定的合格投资者；委托人的详细资料见本合同第二十六条第一款。3、受托人：指中投信托XX公司。4、保管人：指XX银行。5、受益人：指在本信托中享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织；本合同项下初始受益人即委托人。本信托计划项下的受益人分为A、B、C三类，其中，A类为最优级受益人、B类为次优级受益人、C类为一般级受益人。6、信托计划说明书：指中投绿城钱塘江1号房地产投资集合资金信托计划说明书与对该文件的任何修订和补充。7、信托计划：指根据信托计划说明书与信托合同等信托计划文件而设立的中投绿城钱塘江1号房地产投资集合资金信托计划。8、本信托：指委托人与受托人因签署本合同而订立的信托关系。9、信托资金或信托本金：指根据信托计划说明书与本合同，委托人合法拥有且在设立信托时交付给受托人的资金。10、信托财产：指委托人设立信托时交付给受托人的资金以与受托人管理、运用、处分信托资金而取得的财产。11、信托计划财产：指信托计划项下信托财产的总和。12、信托计划资金：指本信托计划成立时与存续期间，信托计划项下信托资金的总和。13、信托净收益：指受托人管理的全部信托计划财产，在扣除信托计划资金、信托计划应支付而未支付的信托费用、应缴纳而未缴纳的税费后的剩余部分。14、信托受益权：指受益人取得信托利益的权利。本信托计划的信托受益权分为A、B、C三类。其中，A类为最优级受益权、B类为次优级受益权、C类为一般级受益权。A、B、C三类受益权分别按最优先、次优先和一般的顺序，享有信托计划之信托利益的分配。15、信托单位：本合同项下的信托受益权划分为若干等额的信托单位，每1元人民币信托资金所对应的信托受益权为1份信托单位。16、信托收益：指信托计划从合伙企业获得的投资收益、信托资金在保管银行的存款利息收入以与信托财产管理和运用过程中产生的其他收益等。17、信托文件或信托计划文件：指中投绿城钱塘江1号房地产投资集合资金信托计划说明书、中投绿城钱塘江1号房地产投资集合资金信托合同和认购风险申明书以与信托计划财产管理运用所形成的相关协议和文件。18、合伙企业：指本信托计划项下按有限合伙企业形式设立的房地产投资基金。该合伙企业项下，受托人以信托计划资金出资并成为有限合伙人。19、有限合伙人：指中投信托XX公司。20、普通合伙人或执行事务合伙人：指XX绿城投资管理，该企业由绿城投资管理为配合本信托计划运作而专门组建。21、合伙人会议：指由全体合伙人组成的合伙企业最高议事机构。22、投资决策与管理委员会：指合伙企业下设的主要负责重大事项决策与管理的议事机构。23、项目公司：指由合伙企业参与股权投资的房地产开发企业。24、初始募集期间与存续募集期间：受托人为成立信托计划而设定的募集期间为初始募集期间；信托计划存续期间，受托人为募集A类受益权信托资金而不定期设定的募集期间为存续募集期间。25、信托计划超额收益总额：指信托计划终止时信托财产在分别扣除应支付而未支付的信托费用（不含受托人业绩报酬）、应缴纳而未缴纳的信托税费、信托计划本金、全体受益人在信托计划存续期间应分配而未分配的固定预期收益后的余额。26、信托计划可分配超额收益总额：指信托计划超额收益总额扣除受托人业绩报酬后的余额。27、固定预期收益：指信托本金按发行时确定的年化固定预期收益率、实际存续期间等要素计算的收益金额。第二条 信托目的通过本信托计划的实施，由受托人将全体委托人的信托资金集合起来，根据信托文件的约定，在严格控制风险的前提下，通过专业化的管理运作，实现信托计划财产的稳定增值，并以此作为信托利益的来源，按信托文件的约定向受益人分配信托利益。第三条受托人、保管人的名称和住所一、本合同项下受托人为中投信托XX公司，其住所为：市教工路18号世贸丽晶城欧美中心1号楼（A座）1819层C、D区。二、本合同项下信托财产的保管人为中国XX银行股份，其住所为市。第四条 信托资金的币种、金额与交付一、本信托项下信托资金的币种为人民币，本合同项下信托资金的金额为本合同第二十六条第二款规定的资金数额。二、委托人应在签署信托合同前，将信托资金交付至受托人指定的如下信托财产专户：开户名称：中投信托XX公司开户银行：银行账号：三、受托人为成立信托计划而设定的募集期间为初始募集期间；信托计划存续期间，受托人为募集A类受益权信托资金而不定期设定的募集期间为存续募集期间。四、除A类受益权信托单位外，本信托计划项下B、C类受益权信托单位，均仅在信托计划初始募集期间发行。五、信托计划存续期间，根据信托计划管理需要，受托人有权先后启动多个存续募集期间，分批次发行A类受益权信托单位。不同存续募集期间发行的A类受益权信托单位，其对应的固定预期收益率、期限、分配方式等主要信托要素，由受托人根据发行时市场实际情况确定，允许存在差异，但不得违反国家有关法律法规与监管政策的相关规定，不得损害其他受益人的合理利益。受托人应为每次发行A类受益权信托单位制作独立的发行文件，并向全体受益人通报拟发行A类受益权信托单位的主要信托要素等容。六、信托资金在初始募集或存续募集期间产生的利息，按同期银行活期存款利率计算，由受托人在首次信托利益分配时支付给受益人。第五条 信托计划的规模与期限一、信托计划规模1、本信托计划预计最高存续规模为20亿元整。具体金额以信托计划实际募集金额为准。本信托计划项下每1元信托资金可购买1份信托单位。2、本信托计划成立时，C类受益权规模应为5亿元。信托计划存续期间，C类受益权规模不变。3、本信托计划成立时，B类受益权规模应为5亿元。信托计划存续期间，若部分或全部B类受益人根据信托计划文件约定选择到期退出的，B类受益权实际存续规模可以向下调整。4、本信托计划项下A类受益权的最高存续规模为20亿元与信托计划存续期间任一时点的B 、C类受益权合计存续规模二者之差额，且信托计划存续期间任一时点的A类受益权存续规模与B、C类受益权合计存续规模之比不应大于2：1。二、信托计划期限1、本信托计划期限为60个月，自信托计划成立之日起计算。2、本信托计划项下C类受益权的信托期限为60个月，与信托计划期限一致。3、本信托计划项下B类受益权的信托期限为36个月。B类受益权到期之前，在B类受益人提前6个月向受托人书面要求的前提下，相关B类受益权的期限可延长为60个月。4、本信托计划项下A类受益权，无论其对应的信托单位发行于何时，其信托期限均不得超过24个月，且届满日均不得晚于信托计划届满日。5、本信托计划存续期间，发生信托计划文件约定提前终止情形的，受托人有权提前终止信托计划。6、根据信托财产管理运用的需要，经受托人与全体B、C类受益人一致同意，信托计划期限可进行延长，延长期限以24个月为限。第六条 信托资金的管理方式和受托人管理、运用、处分信托财产的权限一、信托资金的基本运用方式本信托计划项下，仅限于受托人（作为有限合伙人）以自己名义，将全部信托资金用于与绿城投资管理（暂定名，作为普通合伙人，以下简称“绿城投资”）共同出资设立一有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），致力于国经济较发达地区三、四线城市的房地产项目投资或保障性住房建设等。信托资金闲置时，仅可用于存放同业、购买国债等低风险投资。二、合伙企业概况1、合伙企业的组织形式合伙企业的组织形式为有限合伙。2、合伙企业的规模和出资合伙企业的规模预计为不超过20.2亿元。其中，有限合伙人出资预计不超过20亿元，普通合伙人出资预计为2,000万元。合伙人为设立合伙企业募集的初始资金预计为10.2亿元。3、合伙企业的注册地合伙企业的注册地址初定为，主要经营场所为。4、合伙企业的经营围合伙企业在工商机关登记的经营围初步确定为：股权投资，与股权投资相关的债权投资，资产管理、投资管理与咨询服务，法律法规许可的其他业务。5、合伙企业的期限合伙企业的运营期限暂定为5年，其中前4年为投资期，最后1年为退出期。根据合伙企业的经营和终止清算需要，经合伙人会议一致同意，可延长运营期限，延长期限以两年为限。合伙企业运营期之延长应以信托计划期限的延长为前提。6、合伙企业的终止如发生以下情况之一，合伙企业终止：（1）合伙企业运营满5年且合伙人会议未同意延期；（2）合伙人会议决定解散；（3）信托计划（提前）终止；（4）出现法律法规规定的其他终止经营情形。合伙企业终止时，由全体合伙人共同担任清算人对合伙企业进行清算。7、普通合伙人绿城房地产集团（以下简称“绿城集团”）下属子公司绿城投资管理将发起成立一家XX公司，作为合伙企业的普通合伙人，拟定名称为“绿城投资管理”。三、合伙企业的治理结构合伙企业的治理架构主要由合伙人会议、投资决策与管理委员会、执行事务合伙人等三个层次构成。1、合伙人会议合伙人会议由合伙企业的全体合伙人共同参加，对合伙企业的重大事项进行决策。该等重大事项主要包括：（1）批准合伙企业年度财务报告、年度预算和执行事务合伙人的年度报告；（2）除明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关容外，批准合伙协议其他容的修订；（3）合伙人将其持有的有限合伙企业财产份额对外出质；（4）评估机构、审计机构、托管银行等中介机构的聘请、解聘与更换；（5）批准合伙企业的利润分配方案或亏损分担方案；（6）合伙企业的后续募集，以与有限合伙人的入伙、退伙、追加或减少出资；（7）批准合伙企业任何形式的对外负债；（8）合伙企业的解散与清算事宜；（9）法律法规与合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。合伙人会议审议事项须由全体合伙人一致同意方可通过。2、投资决策与管理委员会合伙企业下设投资决策与管理委员会（以下简称“投决会”），负责对合伙企业的投资决策和相关重大事项的管理。投决会暂定由7名成员组成，绿城集团（或执行事务合伙人）委派4名，中投信托委派2名，绿城集团之外的C类受益人委派1名。投决会的主要职责为：（1）制定和修订合伙企业的投资规划、投资目标与其他具体运营规则；（2）决定对具体投资项目的投资（包括股权性和债权性）与退出；（3）批准合伙企业闲置资金的管理运用方式；（4）初审合伙企业的利润分配方案或亏损分担方案；（5）批准执行事务合伙人委派的执行事务合伙人代表；（6）就项目公司股东表决事项作出决策；（7）其他应由投决会决策的事项。其中，上述第（2）、（5）项事项，应由投决会全体委员的同意方可作出决策；其它事项由投决会2/3委员（含）的同意可作出决策。投决会可通过现场会议、会议等形式召开会议或征询表决意见，并可以通过 等形式进行表决。3、执行事务合伙人绿城投资担任合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，行使合伙企业的日常管理职责。执行事务合伙人的权限和职责主要为：执行合伙企业的募集、设立与后续管理的具体事宜，采取一切必要的、合法的行动，以维持合伙企业的合法存续和正常经营；（1）拟定投资项目的具体方案，报投决会批准；（2）召集并组织合伙人会议和投决会会议；（3）向合伙人会议和投决会报告工作；（4）其他应由执行事务合伙人行使的权责。绿城投资将委任一名代表，作为执行事务合伙人代表。执行事务合伙人代表根据合伙协议与合伙企业各项规章制度授予的职权，具体执行合伙企业日常事务，完成执行事务合伙人交办的任务。四、合伙企业的利益分配（一）合伙企业的期间分配合伙企业运营期间，在有可供分配的现金收益的情况下，经有限合伙人提议，合伙企业每年应不定期向有限合伙人分配合伙企业收益，以尽量满足信托计划每年向投资者分配固定预期收益与支付相关信托费用的流动性需求。普通合伙人不参与合伙企业的期间收益分配。（二）合伙企业的清算分配合伙企业清算时，按以下步骤和方式进行清算分配。1、支付合伙企业费用合伙企业清算时，清算财产首先用于支付各类费用，包括但不限于执行事务合伙人固定管理费、应付未付的各类费用（托管费、税费、其他日常营运费用等）。执行事务合伙人的固定管理费率为合伙企业到位资金（按时间加权平均）的1.2%/年。具体计提方式由合伙企业协议加以约定。2、支付执行事务合伙人业绩报酬执行事务合伙人的业绩报酬（合伙企业清算财产+合伙企业运营期间已分配的全部收益合伙企业应付未付的费用全体合伙人的出资本金业绩评价基数）15%。其中，业绩评价基数的金额为信托计划存续期间全体受益人固定预期收益之和。3、向有限合伙人支付全部合伙企业剩余财产。五、合伙企业的项目投资（一）投资理念合伙企业将以推动中国城镇化建设为核心目标，致力于经济较发达地区三、四线城市的房地产项目投资或保障性住房建设等。通过本项目的运作，为消费者提供高品质的住宅产品，为房地产开发探索新的商业模式，为社会投资者创造分享中国城镇化进程红利的平台。（二）投资标的合伙企业的主要投资标的为绿城集团下属项目公司或关联公司负责开发的房地产项目，包括由绿城集团控股或参股的项目，以与属于第三方但根据相关协议安排由绿城集团（通过其关联方）代建和/或管理的房地产项目。同时，合伙企业也可以与绿城集团或其下属公司共同参与土地招拍挂以获得项目开发用地，并在获得项目用地后共同开发、经营。在合伙企业发展到一定阶段后，合伙企业可投资于完全由第三方开发的房地产项目。（三）投资策略1、区域策略合伙企业将选取位于经济较发达地区、处于快速成长期、房地产发展阶段与城市发展进程相符合、房价基本合理、房地产投机氛围不强的三、四线城市作为主要投资区域。2、业态策略基于合伙企业的投资理念，合伙企业将以住宅业态作为主要投资标的，但不排除附带少量其它业态。3、开发策略项目公司的开发进度将与信托计划与合伙企业的期限相匹配，采取快速滚动开发的策略，以三年为一个投资周期制订项目开发和退出时间表。（四）投资方式合伙企业以股权投资以与与股权投资相关的债权性投资为主要投资方式。在具体的项目投资中，合伙企业可以通过各种合法形式对项目同时进行债权性投资，从而为项目土地的取得与开发提供融资或实现股东的资金投入。对于股权性投资，合伙企业将在综合比选项目区位、市场定位、部收益率（IRR）、净资产收益率（ROE）、销售利润率等各项因素基础上甄选投资项目。对于债权性投资，合伙企业对项目公司的贷款利率将与市场利率相当。除非作为股东配套借款参与土地招拍挂，否则合伙企业可要求业主方、项目公司或第三方提供有效的资产抵押。当合伙企业投资于完全由第三方开发的房地产项目时，在第三方同意的前提下，绿城集团应作为合伙企业的共同投资者参与该项目的股权投资。绿城集团跟随投资的比例应不低于10%。（五）投资流程1、执行事务合伙人建立拟投资的项目库并进行动态的扩充和更新，同时对拟投资的项目进行初步的分析和调查；2、在执行事务合伙人的部决策机构对拟投资的项目作出初步同意的决定后，由投资经理撰写项目投资建议书，容包括：项目概要、财务模型、风险因素、未来尽职调查要点、合伙企业管理团队与初步结论，提交执行事务合伙人的部决策机构进行决策，并报送投决会初审；3、经执行事务合伙人的部决策机构批准后且投决会初审通过的，合伙企业管理团队，以与通过聘请的法律、财务和评估等中介机构对项目进行详细的尽职调查，包括商业、法律、技术、财务等方面的容，并与对方谈判确定主要合同条款；4、执行事务合伙人向投决会提交项目最终建议书，包括详细的投资报告、详细的财务模型、尽职调查报告、风险评估报告与合伙企业管理团队的最终结论；5、项目提交投决会进行最终审批；6、投决会批准拟投资项目后，由执行事务合伙人具体实施项目投资并负责对投资项目的监督、管理；7、合伙企业将向各项目公司委派至少一名董事或财务主管，以实现对项目公司重大事项的决策和监督管理。合伙企业的监督围包括开发计划、预算、成本费用、营销、关联交易和财务等。六、合伙企业的项目退出（一）项目退出情形在发生下列情形之一时，合伙企业应从项目公司退出。若为股权投资，则将相应股权出售。若为债权投资，则按有关条款清偿：（1）合伙企业到期清算时；（2）合伙企业流动性需求超过其存量高流动性资产，且合伙人无法在合理期限与时追加出资时；（3）达到项目投资计划中约定的期限时；（4）经投决会一致同意退出的其他情形。（二）项目退出方式1、绿城集团的优先收购权合伙企业存续期间，如项目公司已实现预期可销售总面积的70%以上（暂定，该指标可能根据项目公司具体情况进行调整），或合伙企业决定从项目公司退出时，绿城集团享有优先收购权，即在同等条件下以基准价格收购合伙企业持有的全部项目公司股权。基准价格的评定机制由合作各方基于公平原则事先协商确定。2、公开市场交易合伙企业决定从项目公司退出且绿城集团放弃优先收购权时，合伙企业可以在产权交易所挂牌转让等方式在公开市场上出售相关股权，出售价格按照市场价格确定，但不得低于基准价格的九折。绿城集团与其关联方不得参与该阶段的交易。3、绿城集团的兜底收购义务合伙企业经过以上约定的出让程序仍无法出售相关股权时，合伙企业有权要求绿城集团以基准价格的九折（暂定，具体折扣待双方最终确定）收购相关股权。七、受托人对合伙企业与项目公司的管理（一）受托人对合伙企业的管理受托人计划从以下几个方面对合伙企业实施监督管理：1、治理结构受托人将协助合伙企业建立完善的治理结构，事先就合伙人会议、投资决策与管理委员会与执行事务合伙人的权、责、利等作出合理安排。2、制度建设受托人将参与合伙企业的各项制度建设，包括但不限于参与合伙协议的拟定、协助制定控管理制度等。3、经营决策受托人以有限合伙人身份参加合伙人会议，参与合伙企业重大事项的决策。合伙人会议审议事项须经全体合伙人一致同意方可通过。受托人在投决会委派两名成员，对投决会审议事项进行审批。对合伙企业财产和经营具有重大影响的事项，需经投决会全体委员同意方可作出决策。4、信息报告受托人对合伙企业与项目公司的日常经营管理拥有充分的知情权，并行使监督职责。受托人将督促执行事务人合伙人按各方制定的信息报告制度的规定，与时、准确、完整地报告合伙企业与项目公司的经营与财务信息。（二）受托人对项目公司的管理受托人拟采用事先审查和事后监督相结合的原则，对项目公司进行监管，监管的围主要包括开发计划、预算、成本费用、营销、关联交易和财务等。具体方式主要包括：1、公司治理受托人将通过合伙企业协助项目公司建立完善的公司治理结构，事先就项目公司股东会、董事会、监事会与管理层的权、责、利等作出合理安排。2、制度建设受托人将通过合伙企业参与项目公司的制度建设，包括公司章程、决策流程、权限分配等。此外，受托人还将协助项目公司制订关联交易制度、退出评估机制、资金管理制度、薪酬激励制度等一系列规性文件，尽可能降低交易对手的操作风险。2、部监管受托人有权向项目公司委派董事或财务主管，以参与项目公司重大事项的决策和监督管理。3、外部监管受托人对项目公司的管理与运作拥有充分的知情权和监督权，并可在必要时委任律师、会计师、评估师等第三方中介机构协助受托人履行职责。三、信托资金的风险控制措施为确保投资安全，经初步协商，合伙企业可能对投资项目采用以下风险控制措施：1、绿城集团或第三方以所持项目公司的股权为合伙企业的投资提供质押担保；2、项目公司的土地使用权为合伙企业的投资提供阶段性的抵押担保或第二顺位抵押；3、对各项风险进行跟踪监测，当发生相关事项时，合伙企业有权采取有效的保全措施；4、委托托管银行对相关账户进行监管；5、合伙企业作为股东与第三方共同开发时，如项目公司被清算的，则第三方的出资劣后于合伙企业获得分配；6、其它经相关各方同意的风险控制措施。具体措施在实施投资之前，由合作各方协商确定。第七条受益人一、本信托计划成立时，每一委托人是本合同项下的唯一受益人。信托计划成立后，受益人可以按照信托合同的约定转让其享有的信托受益权，但绿城房地产集团或其关联方持有的C类受益权不得转让。二、本信托计划项下的受益人分为A、B、C三类，其中，A类为最优级受益人、B类为次优级受益人、C类为一般级受益人。第八条信托费用的核算与支付一、信托费用的种类1、受托人报酬；2、信托保管费；3、因处理信托事务所支出的其他诸如银行结算费用、代理收付费用、中介机构费用、清算费用、营销费用、税费（含印花税、营业税与其附加）等；4、按照国家有关规定可以列入的其他费用。二、主要信托费用的计算标准以与支付1、受托人报酬本信托计划项下，受托人报酬由信托管理费与受托人业绩报酬两部分组成。信托管理费信托管理费的计算标准为1.2%/年。F=VE/360式中：F为每日应计算的信托管理费； V为当日信托计划项下信托本金的总和； E为年计算标准。信托计划存续期间，信托管理费按日计算。受托人有权于每年的6月与12月的任一工作日，从信托财产中优先收取此前信托期间的信托管理费。如届时信托财产不足支付的，受托人有权于信托财产专户具备支付能力时先行收取。受托人业绩报酬受托人业绩报酬的计算标准为6%。N=ME式中：N为受托人有权收取的业绩报酬； M为信托计划超额收益总额，该超额收益总额=信托计划终止时信托财产应支付而未支付的信托费用（不含受托人业绩报酬）-应缴纳而未缴纳的信托税费信托计划本金-全体受益人在信托计划存续期间应分配而未分配的固定预期收益。 E为受托人业绩报酬计算标准。受托人有权于信托计划终止时，按信托计划文件约定一次性提取全部业绩报酬。2、信托保管费信托保管费的计提标准为不超过0.2%/年。信托保管费的计算公式，除计提标准外，同信托管理费。信托计划存续期间，信托保管费按日计算。受托人有权按其与保管人签署的信托保管协议等文件约定的标准和方式，向保管人支付信托保管费。如届时信托计划财产中现金余额不足支付约定信托保管费的，受托人可支付部分信托保管费，或以固有财产先行垫付，剩余应付未付信托保管费推迟至具备支付条件或于信托计划终止时支付，但最迟应在信托计划预计期限届满或提前终止后五个工作日支付完成所有信托保管费。如保管人多收取信托保管费的，至晚应于信托计划终止之日起五个工作日退回。3、代理收付费用本信托计划可以委托金融机构代理信托资金收付。代理收费费用的标准为不超过信托资金的1%。受托人有权按其与代理金融机构签署的代理协议等文件约定的标准和方式，从信托计划财产中优先向该金融机构一次性支付全部代理收付费用。如届时信托计划财产中现金余额不足支付约定代理收付费用的，受托人可支付部分代理收付费用，或以固有财产先行垫付，剩余应付未付代理收付费用推迟至具备支付条件或于信托计划终止时支付，但最迟应在信托计划期限届满或提前终止后五个工作日支付完成所有代理收付费用。4、除受托人报酬、信托保管费、代理收付费用之外的其他税费，在该项费用实际发生时由信托财产承担。三、受托人因违反本合同导致的费用支出或信托财产的损失，以与处理与信托事务无关的事项发生的费用不列入信托费用。四、受托人以固有财产先行垫付的信托费用，受托人有权从信托计划财产中优先受偿。第九条 信托利益的计算和分配一、信托利益的计算本信托计划项下的信托利益包括信托本金和信托收益。1、信托收益的来源本信托计划项下，信托收益的主要来源是信托计划从合伙企业获得的投资收益以与银行存款利息等。2、信托净收益的计算A、本信托计划项下的信托净收益为受托人管理的全部信托财产，在扣除信托计划资金、信托计划应支付而未支付的信托费用与应缴纳而未缴纳的税费后的剩余部分。即，信托净收益=信托计划财产-信托计划资金-应支付而未支付的信托费用-应缴纳而未缴纳的信托税费。B、本信托计划项下的信托净收益归属于全体受益人。二、信托利益的分配1、A类受益权的分配期间分配信托计划存续期间，在各批次A类受益权存续每满12个月后的5个工作日，受托人将分别对同一批次发行的全部A类信托单位，按其信托本金应享有的固定预期收益，同时进行信托利益期间分配。上述固定预期收益指信托本金按发行时确定的年化固定预期收益率、实际存续期间等要素计算的收益金额，即：固定预期收益信托本金年化固定预期收益率实际存续天数/360。下文同。到期分配信托计划存续期间，在某一批次A类受益权到期后的5个工作日，受托人将对该批次发行的全部A类信托单位，按其信托本金加上固定预期收益，同时进行信托利益到期分配。2、B类受益权的分配期间分配信托计划存续期间，在B类受益权存续每满12个月（分别包括存续满36个与60个月）后的5个工作日，受托人将对全部B类信托单位，按其信托本金应享有的固定预期收益，同时进行信托利益期间分配。到期分配信托计划存续期间，在B类受益权存续满36个月后的5个工作日，受托人将对已决定不延长信托期限的全部B类信托单位，按其信托本金，同时进行信托利益到期分配。信托计划终止时，受托人将对已延长信托期限的全部B类信托单位，按其信托本金加上超额收益（如有），同时进行信托利益到期分配。此处，某B类受益人应分配的超额收益B类受益权超额收益总额该B类受益权信托单位份额/信托计划终止日B类信托单位总额B类受益权超额收益总额=（信托计划终止日B类信托单位总额/信托计划终止日B、C类信托单位之和）信托计划可分配超额收益总额50%。信托计划可分配超额收益总额=信托计划超额收益总额-受托人业绩报酬。3、C类受益权的分配期间分配信托计划存续期间，在C类受益权存续每满12个月（包括存续满60个月）后的5个工作日，受托人将对全部C类信托单位，按其信托本金应享有的固定预期收益，同时进行信托利益期间分配。到期分配信托计划终止时，受托人将对全部C类信托单位，按其信托本金加上超额收益（如有），同时进行信托利益到期分配。此处，某C类受益人应分配的超额收益C类受益权超额收益总额该C类受益权信托单位份额/信托计划终止日C类信托单位总额C类受益权超额收益总额=信托计划可分配超额收益总额B类受益权超额收益总额三、分配的基本原则1、信托计划进行期间分配时，分配金额以信托财产专户可供分配的全部现金资产为上限。如信托财产专户现金资产不足以支付的，在信托财产专户具备支付能力时进行支付。2、信托计划进行期间分配或到期分配时，如同时存在不同类型受益权需要分配的，则A、B、C类受益权分别按最优先、次优先和一般的顺序，享有信托利益的到期分配。较前一类别受益权未获得足额分配的，不得进行后一类别受益权的分配。3、B、C类受益人的超额收益，应在全体受益人固定预期收益与信托本金全部分配后，再按信托文件约定进行分配。4、上述信托利益分配过程中，若出现信托计划财产不足以支付某一步骤应付信托利益的，则受托人按该步骤各受益人持有的信托单位占该步骤全体受益人持有的信托单位总和的比例，向各有权受益人分配信托利益。5、信托利益的分配以货币或信托文件约定的其他形式进行，其中以现金形式返还的，由受托人将资金划付至本合同第二十六条第三款规定的受益人指定账户。以上账户在信托计划财产最终分配完成之前不得取消。第十条 信托财产税费的承担一、受托人管理信托计划财产过程中发生的税费，按国家有关规定办理。应当由信托计划财产承担的，在实际发生时从信托计划财产中支付。二、受益人和受托人应就其各自所得按照有关法律规定另行依法纳税。法律、行政法规与部门规章有其他规定的，按照有关规定办理。应当由信托计划财产承担的，在实际发生时从信托计划财产中支付。第十一条 信托受益权的转让一、根据信托公司集合资金信托计划管理办法，受益人可以转让其享有的信托受益权，受益人按照本合同的约定转让其享有的信托受益权时，受让人必须是有关法律法规与信托计划文件所规定的合格投资者。信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。机构投资者所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。二、信托计划存续期间，受益人转让信托受益权的，应持本合同、信托受益权转让申请书和有效件与受让人共同到受托人处或受托人指定的地点签署信托受益权转让协议，办理转让备案登记手续。因继承发生的信托受益权转让时，继承人应持公证机关出具的继承公证书等文件到受托人处办理转让备案登记手续。办理转让备案登记手续时，受让人应在受托人指定银行开立账户，用于接收受托人划付的信托利益，并将有关资料提供给受托人。未到受托人处或受托人指定地点办理转让备案登记手续的，受托人将视本合同第二十六条约定的受益人为信托受益人，由此而发生的经济利益法律纠纷与受托人无关，因此而产生的责任由本合同第二十六条约定的受益人承担。三、受益人转让信托受益权的，转让人应当按照每笔1,000元的标准，向受托人交纳转让手续费。四、受益人转让其享有的信托受益权，应符合国家有关法律、法规与部门规章的要求。第十二条 委托人的权利和义务一、委托人的权利（1）委托人有权了解其信托计划财产的管理运用、处分与收支情况，并有权要求受托人作出说明。（2）委托人有权从受托人处查阅与信托计划财产有关的信托账目以与处理信托事务的其他文件，但如果委托人将其获得的信息散发给任何第三方，导致信托计划的利益与/或受托人的利益可能受影响的；或利用该信息谋取不当利益的，应当承担因此造成的对其他受益人/或受托人的责任与后果。（3）受托人违反信托目的处分信托计划财产，或者因违背管理职责、处理信托事务不当，致使信托计划财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人予以恢复信托计划财产的原状或者赔偿。（4）受托人违反信托目的管理、运用、处分信托计划财产或者管理、运用、处分信托计划财产有重大过失的，委托人有权申请人民法院解任受托人。（5）除法律另有规定外，当人民法院对信托计划财产强制执行时，委托人有权向人民法院提出异议。二、委托人的义务（1）委托人保证本合同项下信托资金来源合法且为该资金的合法所有人，并保证向受托人提供的相关资料和信息真实完整。（2）按本合同要求将信托资金与时足额交付至受托人指定的信托财产专户。（3）按本合同约定向受托人支付受托人报酬并承担相应的税费。（4）委托人保证已就设立本信托事项向其债权人履行了告知义务，并保证设立本信托未损害其债权人的利益。（5）委托人保证其享有签署包括本合同在的信托计划文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续。（6）在本信托存续期间，未经受托人书面同意，委托人不得变更、撤销或解除本信托。（7）委托人不得要求受托人通过任何非法方式或非法管理手段管理信托计划财产并获取利益，委托人不得通过信托方式达到非法目的。第十三条 受托人的权利和义务一、受托人的权利（1）有权根据本合同与信托文件的约定管理、运用和处分信托计划财产。（2）有权依照本合同与信托文件的约定取得受托人报酬。（3）有权根据本合同与信托文件的约定，或根据信托事务的管理需要，将信托事务委托他人代为处理。（4）受托人以其固有财产先行支付因处理信托事务所支出的信托费用与税费和对第三人所负债务的，对信托计划财产享有优先受偿的权利。（5）本着委托人和受益人利益最大化的原则，委托人在此特别授权，受托人有权根据信托计划财产管理的需要，对信托计划文件的约定进行适当调整。（6）除法律另有规定外，人民法院对信托计划财产强制执行时，受托人有权向人民法院提出异议。二、受托人的义务（1）受托人除按规定取得受托人报酬外，不得利用信托计划财产为自己谋取利益。（2）受托人管理信托计划财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，受托人应遵守信托计划文件中的规定，为受益人的最大利益处理信托事务。（3）受托人不得将信托计划财产转为其固有财产。（4）受托人必须将信托计划财产与其固有财产分别管理、分别记账。（5）受托人必须保存处理信托事务的完整记录。受托人必须依据信托计划文件中规定，于信托计划终止时将信托计划财产的管理运用、处分与收支情况，报告委托人和受益人。（6）受托人对委托人、受益人以与处理信托事务的情况和资料负有依法的义务。但法律法规另有规定或因处理信托事务必须披露的除外。（7）受托人违反信托目的处分信托计划财产，或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托计划财产受到损失的，应当恢复信托计划财产原状或予以赔偿。本合同所称受托人处理信托事务不当是指受托人行使管理职责存在故意或重大过失而导致信托财产损失的行为。（8）受托人辞任的，在新受托人选出前仍应履行管理信托事务的职责。（9）受托人拟对信托计划文件的约定进行适当调整的，需提前30日在受托人上进行公告。第十四条 受益人的权利和义务一、自本信托生效或受让、继承受益权之日起享有信托受益权与持有信托单位，并因此取得相应的信托利益。二、有权查阅、抄录或者复制与其信托资金有关的信托账目以与处理信托事务的其他文件。 三、受托人违反本合同规定的信托目的处分信托计划财产，或者因违背管理职责、处理信托事务不当，致使信托计划财产受到损失的，受益人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人予以赔偿。四、受益人享有的信托受益权可以根据本合同的规定转让和继承，但本合同另有约定除外。五、信托存续期间，受托人职责终止的，受益人有权通过受益人大会选任新受托人。六、信托计划终止时按照本合同的规定取得信托财产。七、本合同与法律、行政法规规定的受益人应享有的其他权利和应承担的其他义务。第十五条 信托终止与清算一、本信托生效后，除本合同另有规定，未经受托人书面同意，委托人和受益人不得变更、解除、撤销或终止本信托。二、有下列情形之一的，本信托终止：（1）信托目的已经实现或不能实现；（2）全体信托当事人协商同意或受益人大会决议同意；（3）信托预计期限届满，且受益人大会未同意延长期限的；（4）信托被解除；（5）信托被撤销；（6）全体受益人放弃信托受益权；（7）本信托计划存续期间，发生受托人认为已经或很可能导致信托计划财产严重受损的；（8）国家法律、法规、规章或者监管部门的通知、决定等要求信托计划终止的其他情况。三、本信托计划终止时，信托计划财产以现金、非现金（包括债权）或二者混合形态存在的，受托人可选择就当时信托财产的原状对信托计划进行清算，每个受益人按各自应分配的信托利益，分别获得相应的现金或非现金（包括债权）形态的信托财产。四、受托人在本信托计划终止后10个工作日编制信托事务清算报告，并以受托人公司公告或信函或电子等方式送达受益人。信托事务清算报告无需审计。五、受益人或其继承人在受托人披露信托事务清算报告之日起10个工作日未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。六、受托人在进行清算过程中发生的所有合理费用由信托计划财产支付。七、本信托计划终止日前信托财产专户未结银行利息，以与本信托终止日至信托财产返还日期间信托财产专户产生的银行利息，作为清算费用，不归入受托人应向受益人返还的信托财产之列。第十六条信托财产的归属与返还一、本信托计划终止时，信托计划财产在扣除应支付的信托费用和税费后，按各受益人应享有的信托利益，归属于信托计划项下的各受益人。二、本信托计划项下，信托财产的分配方式可采取现金方式、维持信托终止时财产原状方式或者两者的混合方式。若信托计划终止时，信托财产形态全部或部分为现金的，则受托人将现金的信托财产，按各受益人应分配的信托利益占信托计划项下可分配信托利益总和的比例，划入各受益人指定账户；若信托计划终止时，信托财产形态全部或部分为非现金的（包括债权、股权等），则受托人将非现金的（包括债权）信托财产，按各受益人应分配的信托利益占信托计划项下可分配信托利益总和的比例，移交至信托计划项下的各受益人处，或受托人与各受益人通过其他合法形式办理信托财产的转移。三、信托财产的返还在本信托计划终止后的15个工作日进行。第十七条信息披露一、信息披露的形式本信托将按照有关规定，以下列之一种或者几种方式进行信息披露：（1）受托人办公场所存放备查；（2）在受托人公司（）上公告；（3）信函邮寄送达；（4）书面直接送达。二、信息披露的容与时间（1）本信托计划发行结束后5个工作日，受托人应当就本信托计划项下的信托资金总额与信托合同份数等推介、设立情况向委托人披露。（2）受托人将在信托成立起每个公历季度结束后的15个工作日编制完成信托资金管理报告和信托资金运用与收益情况季度报告，并披露于受益人。（3）受托人在实施本信托计划过程中发生信托目的不能实现、因法律法规修改、市场制度变革、信托计划可能遭受重大损失、信托资金使用方的财务状况严重恶化、信托计划的担保方不能继续提供有效的担保等严重影响信托计划运行的事项时，应在知悉该等事项发生之日起的3个工作日以书面临时报告形式向受益人披露，并于披露之日起7个工作日向受益人披露受托人拟采取的应对措施。（4）其他与信托计划相关且应当披露的信息，根据国家法律、法规、规章的规定和监管部门的通知或决定的要求进行披露。第十八条 受益人大会一、受益人大会由本信托计划的全体受益人组成，依照信托公司集合资金信托计划管理办法和本合同规定行使职权。二、出现以下事项而信托计划文件未有事先约定的，应当召开受益人大会审议决定：（1）提前终止本信托计划或者延长本信托计划期限的；（2）改变本信托计划项下信托财产运用方式；（3）发生本合同第十九条第一款的情形而更换受托人；（4）提高受托人的报酬标准；（5）信托计划文件约定需要召开受益人大会的其他事项。三、受益人大会由受托人负责召集，受托人未按规定召集或不能召集时，代表信托单位百分之十以上的受益人有权自行召集。四、召集受益人大会，召集人应当至少提前十个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。五、受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。六、受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。七、每一信托单位具有一票表决权，受益人可以委托代理人出席受益人大会并行使表决权。八、受益人大会应当有代表百分之五十以上信托单位的受益人参加，方可召开；大会就审议事项做出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上通过；但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止信托合同，应当经参加大会的受益人全体通过。九、受益人大会决定的事项，应当与时通知相关当事人，并向中国银行业监督管理委员会报告。第十九条新受托人的选任一、受托人被依法撤销或者被宣告破产，或依法解散或法定资格丧失的，受托人将进行变更。二、出现上述情形之一的，受托人应做出处理信托事务的报告，并向新受托人办理信托财产和信托事务的移交手续。自信托财产和信托事务移交给新受托人之日起，原受托人在本合同项下的权利和义务终止。三、新受托人由受益人大会选任。受益人大会确定新受托人人选后，应将确定新受托人的通知与新受托人同意履行本合同设立的信托的受托职责的确认文件送达给原受托人。第二十条 信托财产管理过程中的风险揭示与承担受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，包括宏观经济风险、行业政策风险、管理风险、交易对手信用风险、流动性风险和其他风险；受托人对管理、运用和处分信托财产的盈亏不提供任何承诺；受托人根据信托计划文件的规定，管理本合同项下的信托计划财产而产生的盈亏由信托计划财产承担。本信托计划面临的主要风险与风险应对措施，见信托计划说明书第六条。第二十一条 违约责任与纠纷解决方式一、委托人或受托人、受益人应严格遵守本合同的约定，任何一方违反本合同的约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的损失。二、如因委托人委托受托人管理的信托资金的合法性存在未向受托人说明的问题或因委托人的其他违约行为并由此发生纠纷，因此给受托人和信托计划项下任何信托受益人、信托计划财产造成损失的，委托人应承担违约责任，赔偿损失。三、本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项均适用中华人民国现行法律、行政法规与规章。四、本合同项下的任何争议，各方应友好协商解决；若协商不成，任何一方均有权向受托人住所地人民法院起诉。第二十二条不可抗力一、不可抗力是指本合同各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法律法规颁布或对原法律法规的修改等政策因素。二、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的、最快捷的方式通知对方，并在十五日提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因，然后由各方协商是否延期履行本合同或终止本合同。第二十三条委托人和受托人协商同意的其他事项一、本合同项下的信托生效前，委托人的债权人已对该信托财产享有优先受偿的权利，并在该信托生效后依法行使该项权利致使本合同项下的信托财产或信托受益权与/或其所对应的权利受到强制执行的，受托人对此不承担责任。二、遇有司法机关因受托人运用其固有财产而产生的债务或管理、运用信托计划资金之外的其他信托财产而产生的债务而对本合同项下的信托财产采取查封、冻结等强制措施时，受托人应立即向司法机关说明情况，同时告知受益人。如受托人未向有关司法机关说明情况，信托财产因司法机关采取强制措施而发生的损失，由受托人负责赔偿。如受托人已向有关司法机关说明情况，信托财