2022投资银行业务保荐代表人-保荐代表人胜任能力考试题库套卷18（含答案解析）

2022投资银行业务保荐代表人-保荐代表人胜任能力考试题库（含答案解析）1. 多选题：保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反保荐办法的规定，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并可对其采取的监管措施有（）A.监管谈话B.警告C.重点关注D.罚款E.责令进行业务学习答案：A、C、E 本题解析：保荐办法第66条：保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反本办法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、责令公开说明、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施；依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。B、D属于行政处罚。2. 判断题：在股东大会会议通知发出后，以下可以提出临时股东大会议案的有（）。A.A持股2与B持股1.5联合提出B.董事会C.监事会D.董事会秘书答案：A 本题解析：公司法第一百零二条：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”上市公司章程指引第五十三条：“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”因此上市公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3以上股份的股东，有权向公司提出提案，但临时提案权只有单独或者合计持有公司3以上股份的股东具有。(1)独董的提名：董事会、监事会、单独或合计持有1以上股东；(2)征集投票权：董事会、独董、符合一定条件的股东。3. 多选题：2012年1月1日，甲公司从非关联方处购买了A公司80的股权，实际支付款项4200万元，购买日，A公司一项土地使用权公允价值为2000万元，账面价值为500万元，剩余使用年限10年，采用直线法进行摊销，此外其他资产及负债的公允价值与账面价值相等。A公司净资产账面价值为3500万元。2012年1月1日至2013年12月31日，A公司账面净利润为1500万元，无其他所有者权益变动。2014年1月1日，甲公司全资子公司乙公司用5700万元从甲公司处购买了A公司80股权，下列说法正确的有（）A.2014年1月1日，乙公司购买A公司80股权的初始投资成本为5160万元B.2014年1月1日，乙公司购买A公司80股权的入账价值为5700万元C.2014年1月1日，乙公司购买A公司股权是同一控制下企业合并D.2014年1月1日，乙公司购买A公司股权是非同一控制下企业合并答案：A、C 本题解析：乙公司购入A公司80股份属于同一控制下的控股合并，合并日A公司账面所有者权益是指其相对于最终控制方甲公司而言的账面价值。2014年1月1日，A公司按购买日公允价值持续计算的所有者权益=(3500+1500)+1500-(2000-500)1023=6200(万元)，购买日应确认合并商誉=4200-(3500+1500)80=200(万元)，2014年1月1日，合并日乙公司购入丁公司80股权的初始投资成本=620080+200=5160(万元)。4. 多选题：某上市公司2010年2月发行股份购买资产，以下特定对象认购的股份应予锁定36个月的有（）A.甲股东为上市公司实际控制人B.乙股东用于认购的资产于2009年5月购入C.特定对象为上市公司实际控制人的关联人D.通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控翻权答案：A、B、C、D 本题解析：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：(1)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人：(2)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；(3)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。5. 判断题：中小板上市公司控股股东通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份，以下应当在首次出售2个交易日前刊登提示性公告的有（）A.预计未来6个月内出售股份可能达到公司股份总数5的B.最近12个月内控股股东受到深交所1次通报批评处分C.最近12个月内控股股东受到深交所公开谴责D.公司股票被实施退市风险警示答案：A、C、D 本题解析：B，最近12个月内控股股东受到深交所2次以上通报批评处分才需要刊登提示性公告。6. 多选题：以下应纳入合并报表范围的公司有（）A.己宣告破产清理整顿的子公司B.境外子公司，但分红和其他资金调度均受到外汇管制，该公司财务和经营政策仍由母公司决定C.A公司借款给自然人甲，甲出资设立公司，但A公司与自然人甲协议约定，设立的公司经营决策和财务政策由A公司决定；D.A公司和B公司是C公司股东，A公司占60股份，B公司占40股份，但是根据股东之间的协议，A公司不参与C公司经营管理，每年拿固定收益200万元。答案：B、C 本题解析：D，A公司仅收取固定收益，不参与C公司经营管理，并不能实质控制C公司，不纳入合并范围。在合并报表准则修订之前，关于合并范围的规定如下：(1)应纳入合并范围的母公司应当将其全部子公司，纳入合并财务报表的合并范围。只要是由母公司所控制的子公司，不论子公司的规模大小、子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，也不论子公司的业务性质与母公司或企业集团内其他子公司是否有显著差别，都应当纳入合并财务报表的合并范围。对于受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司，只要该子公司的财务和经营政策仍然由母公司决定，母公司也能从其经营活动中获取利益，资金调度受到限制并不妨碍本公司对其实施控制，母公司应将其纳入合并财务报表的合并范围。(2)不应纳入合并范围的不再控制的子公司(如已宣告被清理整顿的原子公司；已宣告破产的原子公司；)共同控制的主体(如A与B各持有甲公司50股份，共同控制甲公司，则A不能将甲纳入合并范围；其他母公司不能控制的被投资单位。7. 判断题：保荐机构及保荐代表人履行保荐职责可以对发行人行使的权利包括（）。对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事后审阅列席发行人的股东大会、董事会和监事会定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明A.B.C.D.答案：D 本题解析：证券发行上市保荐业务管理办法(2009年修订)第54条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。8. 多选题：非上市公众公司可以向特定对象发行股票，以下可以作为非上市公众公司发行股票的特定对象的有（）A.公司的控股股东B.持有公司5股份的股东C.持有公司3股份的股东D.公司的董事、监事、高级管理人员E.公司的核心员工答案：A、B、C、D、E 本题解析：根据非上市公众公司管理办法第39条的规定，特定对象的范围包括下列机构或者自然人：公司股东；公司的董、监、高、核心员工；符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。9. 多选题：关于非公开发行价格调整，以下说法不正确的有（）A.发审会后，召开股东大会再次调整价格B.募投变更，可以重新召开股东大会变更募投，但不能变价格C.市场情况发生变化，可以随时召开股东大会对发行价格进行调整D.非公开发行股票发行方案发生变化，应重新召开董事会，确定定价基准日答案：A、B、C 本题解析： 上市公司非公开发行股票实施细则第十六条：非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日： (一)本次非公开发行股票股东大会决议的有效期己过；(二)本次发行方案发生变化；(三)其他对本次发行定价具有重大影响的事项。A，发审会后，如调整发行价格则视为发行方案的重大变化，应重新召开董事会。B，募投变更属于发行方案的重大变化，应调整价格。C，不可以随时召开股东大会对发行价格进行调整。10. 多选题：甲公司拥有A B C三家子公司，其中A公司系2010年6月30日，甲公司支付9 000万现金取得，拥有A公司60%的股权；取得当日，A公司可辨认净资产账面价值为9 500万元，公允价值为10 000万元。2012年6月30日，甲公司处置了对A公司40%股权，取得处置价款为8000万元，处置后对A公司的持股比例降为20%，剩余20%股权的公允价值为4000万元，丧失了对A公司的控制权，但对A仍存在重大影响；处置当日，A公司可辨认净资产账面价值为1 0200万元，公允价值为1 0700万元。A公司在2010年7月1日至2012年6月30日之间实现的净利润为600万元，其他综合收益为100万元。则以下说法正确的是（ ）A.甲公司个别财务报表因出售A公司40%股权，应确认投资收益为2 000万B.甲公司个别财务报表因出售A公司40%股权，应确认投资收益为4 000万C.处置当日，甲公司合并财务报表中确认的投资收益为2640万D.处置当日，甲公司合并财务报表中确认的投资收益为2580万答案：A、C 本题解析：甲公司出售A公司40%股权个别财务报表中应确认的投资收益为8000-9000*40%/60%=2000万元合并财务报表中确认的投资收益 =8000+4000-10700*60%-（9000-10000*60%）+100*60%=2640万元