正面银浆股份有限公司的股份发行与交易【参考】

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泓域/正面银浆股份有限公司的股份发行与交易正面银浆股份有限公司的股份发行与交易目录一、 股票交易的方式2二、 股票上市的条件和股票交易的程序8三、 股份公司的资本增加与资本减少12四、 有偿增资与无偿增资13五、 股票发行条件与审核程序14六、 我国股票发行制度的改革18七、 项目基本情况22八、 公司基本情况27九、 项目风险分析29十、 项目风险对策31十一、 发展规划分析33十二、 SWOT分析说明37法人治理47(一)股东权利及义务471、公司股东为依法持有公司股份的人。47股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。47一、 股票交易的方式(一)股票的现货交易指用现实的股票和现金进行交易。在这种交易中,买卖双方进行现实的股票交易,一方支付现金,一方卖出股票。具体的交割时间一般不超过5天,最普通的是第二天交割。在交割之前,购买一方不得将未到手的股票再转手,出售股票一方也不得将股票再买回以冲销交易。这种交易方式有利于股市的稳定和有序,市场风险和投机性较小,是各国交易所都普遍采用的最重要的交易方式。我国目前把现货交易作为唯一的交易方式。(二)股票的信用交易信用交易又称垫头交易,俗称“买空卖空”。其特点是投机者向证券商首先借入股票或现金,进行对冲式买卖,以赚取股票价格波动的差价,并支付给证券商一定的报酬。这种交易方式的投机性很强,风险性也很大。例如,某人预测股票价格将上涨,他可以先向证券商交付部分价款或保证金,然后向证券商借款买入股票,并质押在证券商那里。过了一定期限后,他再将股票卖出。如果股票真的上涨,他从赚取的利润中支付一定的费用,其余归自己所有。如果股票没有上涨,他也应将股票卖掉,用自己的抵押金来弥补损失。如果某人预计某支股票将要下跌,他可以向证券商借来一定数量的股票并抛出,待股票下跌后再将股票买回,归还给证券商。股票交易信用交易中的保证金比率(也叫垫头比率)是由证券监管机构规定的,它随着股票交易市场的供求状况而变动。50年代,美国的保证金率低时为50%,高时曾达90%,实际上是基本封杀了信用交易。可见;保证金率也是政府进行市场调控的一种手段。我国目前严格禁止股票的信用交易,但实际上违规行为还是比较多的。近几年经证监会反复查处,这种违规现象已经大大减少了。(三)股票的期货交易股票的期货交易是指买卖双方在成交后,现货的交割和结算不是在通常的几日内进行,而是在双方协定的期限内(如1个月或3个月)进行,交割和结算时所依据的价格仍是协议成立时商定的价格,而不是交割日的当日行情。所以,期货交易可简称为“预期成交,定期交割”。但是,在交割清算时,买卖双方并不是真的要进行股票交易,而是对股票价格的差价进行现金的对冲即可。此外,在股票期货交易的协定到期之前,也可以在证券市场上进行买卖。股票的期货交易方式来源于商品的期货交易。商品市场上由于受季节、气候等因素的影响,价格常常波动较大。有些生产者为了锁定自己的成本,就出现了远期合同,并逐步发展成为商品期货。进行商品期货交易的目的,一是“套期保值”,二是为了投机。股票的期货交易的方式基本同商品期货相同,但目的主要是为了投机。在买卖双方签订股票期货交易的合约后,都要按规定缴纳一定比率的保证金,这一比率一般为5%10%。买入股票的一方,认为股价要涨,所以叫做“做多”;卖出股票的一方叫做“做空”。由于这种交易方式的投机性较大,所以各国对此都有严格的限制,甚至被列入明令禁止之列。我国目前也是严格禁止这种交易方式。(四)股票的期权交易股票的期权交易方式也叫选择权交易,它没有实物交易。操作过程是:投资者通过签订合同,支付一定费用,买得一种权利,即合同持有者可以在以后规定的期限内,按照已经定好的价格买进或者卖出一定数量的股票。期权合约的主要内容包括:(1)合同的期满日期,在此期限内投资者可以随时行使期权,过期失效,合同期通常是3个月或6个月;(2)协议价格,即在合同中规定的“行权”价格,在今后规定期限内,合同持有者可随时按协议价格决定买入或卖出该种股票;(3)期权协议规定的买卖股票的数额,通常为100股;(4)期权合同本身的价格,如每股2元,100股的期权合同为200元。期权合同分为看涨期权和看跌期权。看涨期权又叫买多合同或叫做认购权证,投资人预计股价将会上涨,便可买看涨期权;相反,投资人可以买看跌期权或叫做认沽权证。如果投资人预期正确,那么在合同到期时,就可以按合同来行权,行权价格与股票的现实价格的差额再减去购买合同的费用,就是他的收益。在实际操作中,合同双方都是用现金将差额进行对冲,并不是要做真实的股票买卖。相反,如果股价走势与投资者预期相反,投资者就会自动放弃行权,他的损失被锁定在购买期权合同的价格上。可见,购买期权合同的优点是可以锁定风险,而盈利的幅度却没有封顶;其缺点是要预先支付一定的费用,在行权之前已支付了一定的成本。股票期权在到期之前还可以自由买卖,这就是期权交易。期权合同的价格取决于三个因素:(1)受原来购买期权合约的价格影响,即行权价格再加上购买合约的费用,才是真实的购买或卖出股票的成本。例如,一个看涨期权的行权价格是20元,购买价格是每股2元,那么,当股价升至22元时,投资者刚刚够本;同样,如果买的是看跌期权,只有股票跌至18元时才不赔不赚。(2)股市行情的涨落。如果投资者判断行情正确,期权合同价格上涨;反之,期权合同价格下跌;甚至价格为零。(3)期权合同距离到期日期限的长短。期限越长,价格越高;期限越短,价格越低。期权合约的具体形式通常叫做“权证”。权证除了可分为认购权证和认沽权证外,还可以分为“欧式权证”和“美式权证”。前者规定只有到存续期的最后1天才可以行权,而后者是在存续期间内都可以行权。2005年8月,我国在进行股权分置的改革中,宝钢股份的非流通股东提出了向社会公众股股东“每10股送2.2股和1份认购权证”的“对价”方案,从此开始了我国真正的“权证”交易品种。宝钢权证属于欧式权证,存续期从2005年8月18日至2006年8月30日共378天,发行量为38770万份,行权比例为1:1,行权价格为4.5元。此后,武钢股份、深万科、鞍钢新轧、新钢钒等,也先后实行含有权证的:“对价”。2005年11月22日,上海证券交易所发布关于证券公司创设武钢权证有关事项的通知。通知明确了取得中国证券业协会创新活动试点资格的证券公司可作为“创设人”,按照通知的相关规定创设权证。至此,市场议论已久的权证产品创设机制得以建立。所创设的权证,也叫做“备兑权证”。根据该通知,创设人创设的权证应与武钢认购权证(武钢JTB1,交易代码580001)或武钢认沽权证(武钢JTP1,交易代码580099)相同,并使用同一交易代码和行权代码。创设认购权证的,创设人应在中国结算上海分公司开设权证创设专用账户和履约担保证券专用账户,并在履约担保证券专用账户全额存放武钢股份股票,用于行权履约担保;创设认沽权证的,创设人应在中国结算上海分公司开设权证创设专用账户和履约担保资金专用账户,并在履约担保资金专用账户全额存放现金,用于行权履约担保。一般来说,权证的价值或价格由内在价值和时间价值两部分组成。所谓内在价值是指立即行权,权证持有人能够获得的收益。它等于行权价格与正股市场价格的差价,如宝钢股票的价格为4.8元,行权价格为4.5元,那么一份该权证的内在价值就是0.3元。而该权证的时间价值则表现为宝钢股份在存续期内继续上涨的可能所能给投资者带来的价值。由于宝钢权证的设计是欧式权证,对此一般用BS公式进行定价。虽然BS公式较为复杂,难以手工求解,但是通过计算机的辅助来求解则非常容易和方便。一般只需要将宝钢股份的现价、波动率、权证的行权价格、投资者面对的无风险利率、红利率及剩余天数等几个参数输入即可。用此公式计算宝钢权证的价格应在0.7元左右,而市场价格曾被炒到2元以上,可见是过度投机了。(五)股价指数期货股票价格指数期货是以股票价格指数的“点”作为交易对象的一种期货交易。它起始于美国密苏里州的堪萨斯农产品交易所,以后在芝加哥商品交易所、纽约期货交易所(纽约证券交易所的分支机构)也开始试行。几年后,股价指数期货交易迅速发展,深受欢迎,目前股指期货成交额已经占整个期货交易额的70%以上,被称为“股票交易中的一场革命”。股价指数期货发展的原因主要有:(1)有些投资者认为,挑选一两只好的股票进行投资十分困难,而对股票市场的大势判断相对简明一些;(2)股价指数期货可以“以小搏大”,更具有刺激性;(3)炒作股票的方法,只能是将股价由低拉高后出货才能赚钱,而股指期货的推出,使股票市场具备了“做空”机制,股市涨跌都可以有机会赚钱。此外,从政府的角度看,由于股指期货具有做空机制,因而可以使股票市场减少波动。股价指数期货的交易方式是:(1)股指期货的合约价格是以“点”计算的,假如美国标准普尔500的指数期货为5000点,每“点”价格为5美元,一份合约的实际价格就是25000美元。如果按10%交保证金,“一口单”的价格就是2500美元。(2)合同期限,一般是以一个季度为限,即每个季度的最后一个交易日为交割日。(3)合同是以现金交割,由专门的结算机构负责。(4)保证金制度,一般保证金比率为5%10%,如果由于股价指数变动,需要增加保证金,客户必须及时补仓,否则将被交易所强行平仓。二、 股票上市的条件和股票交易的程序(一)股票的上市、暂停上市与停止上市我国公司法第52条规定,股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件:(1)股票经国务院证券管理部门核准已向社会公开发行;(2)公司股本总额不少于人民币3000万元;(3)公开发行的股份达到公司股份的25%以上;公司股本总额超过4亿元人民币的,公开发行股份的比例为10%以上;(4)公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件,并报国务院证券监督管理机构批准。我国公司法第56条规定,上市公司有下列情形之一的,由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市:(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件,在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件;(2)公司不按规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,并且拒绝纠正;(3)公司,最近3年连续亏损,在其后1个年度内未能恢复盈利;(4)公司解散或者被宣告破产;(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。2001年4月23日,上海证券交易所决定驳回PT水仙(600625)延期停止股票交易的申请,从而使PT水仙成为我国证券市场上第一家被“摘牌”的股票,也标志着我国证券市场退出机制的启动。(二)股票交易的基本程序股票交易的基本程序包括开户、委托、竞价、清算交割、过户等程序。1.开户。由于普通的投资者不能直接进入交易所买卖股票,他们必须委托证券经纪商代理买卖,所以投资者首先要选择一个证券经纪商进行股票交易。为此,投资者应当首先在当地的证券登记公司进行开户申请,在那里办理注册登记手续,以便取得自己的股东账户,这就是“开户”。然后,投资者要选择一家证券公司的营业厅,缴纳一定的风险保证金,获得自己的资金账户,于是就可以进行股票交易了。2.委托。投资者在决定买卖某种股票后,先要向证券经纪商下达委托指令,包括证券名称、买卖数量、买卖限价、委托方式等。投资者在进行委托时,有以下几种方式:(1)从委托的价格限制来说,可分为限价委托和市价委托。限价委托是最常见的委托方式,买进股票要限制最高价,卖出股票要限制最低价。市价委托是委托人不限制价格水平,只需按市场最有利的价格买进或卖出即可。(2)从委托方式看,可分为当面委托、电话委托和电报委托。当面委托是最主要的形式,即投资者亲自去证券公司营业厅填写委托书,或直接将指令输入电脑进行委托。(3)从委托的有效期看,可分为当日有效和多日有效两种。我国实行的是当日有效期限。(4)从交易保证金比率来看,可分为全额保证金委托和定额保证金委托。我国现行的是全额保证金制度。3.竞价。是指在证券交易所里,买卖双方进行竞争、确定股票成交价格的过程。在一般商品市场,是一名售货员面对众多的顾客;而在交易所里,是“双边拍卖”,即有众多的卖者和众多的买者。竞价方式有口头竞价、手势竞价、书面竞价、电脑竞价等方式。竞价时按照价格优先、时间优先和数量优先的原则排队,当价格为买卖双方都接受时即可成交。4.清算交割。指证券买卖双方在证券交易所买卖证券成交之后,通过证交所将证券商之间买入、卖出证券的数量和价款分别予以结算轧抵,并将应收、应付证券和价款在事先约定的时间内进行收付了结的过程。此后,证券商还要同投资者进行二次清算交割。清算交割的时间限制各国有所不同,一般为05天,我国现行的规定为第二天交割,也叫做T+1。5.过户。即变更股东名册上的股东姓名的手续,是股票交易的最后一环。我国发行的股票都是记名股票,股东姓名及持股数额都记在股东名册上,所以都需要办理过户手续。在实行股票无纸化之后,过户手续就相当简单了,由证交所结算中心统一负责过户。三、 股份公司的资本增加与资本减少(一)资本增加的有关规定公司资本的增加简称增资,指股份公司在设立后因生产经营状况和市场供求的变化,依法定程序增加资本总额的行为。资本增加的程序,因各国采取不同的资本立法原则而有所不同。在实行确定资本制的大陆法系的国家中,须在修改公司章程中的资本总额条款之后,方能就资本总额增加部分进行一次性增资;而在实行授权资本制的英美法系国家中,在公司章程所规定的资本总额范围内,可授权公司董事会决定增资,而无需修改公司章程,只是在公司章程所定资本总额发行完毕后,须修改公司章程后再行增加资本。我国公司法采取的是资本确定制,该法第137条规定:股份有限公司发行新股;必须具备下列条件:(1)前一次发行的股份已募足,并间隔1年以上;(2)公司在最近3年内连续盈利,并可向股东支付股利;(3)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载;(4)公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司以当年利润分派新股,不受以上第二项的限制。(二)资本减少的有关规定资本的减少简称减资,指公司在设立后依法定程序减少公司资本总额的行为。依照资本不变原则,如果公司任意减少资本总额,必然会损害债权人的利益,影响公司的商誉。因此,各国公司法都规定,公司不能随意减资。但是,如果公司闲置资本过多,又一时没有很好的投资项目,也会影响公司的经营业绩,损害股东的利益。所以,各国的公司法均采取灵活的做法,准许公司在符合严格规定的条件下减资。这些限制体现在两个方面:一是减少数额上的限制。如我国公司法规定,公司资本总额不能减少到法定的最低注册资本额以下。二是在减资程序上的限制。如我国公司法对减资除做出股东大会通过、修改公司章程、办理变更登记之外,还规定公司要编制资产负债表及财产清算单,并在做出减资决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。四、 有偿增资与无偿增资公司的增资可分为有偿增资和无偿增资。所谓有偿增资,是指股份公司的股东和投资者须按照新发股票的票面额或发行价格,用现金购买公司新股,从而使公司注册资本增加的行为过程。具体做法有向社会公募发行新股和股东配股两种方式。(1)向社会公众募集发行新股,可以广泛募集资金,使增资顺利进行。但其难点是发行价格不好确定,新老股东的利益不好权衡。(2)股东配股,即赋予股东优先权以认购新股的方式,股份公司的股东按照持股的一定比率(如每10股配3股)有偿认购新股,其他投资者没有配股权。实行配股的目的在于保证股东能够按原比例持有公司的股份,是最常见的有偿增资方式。所谓无偿增资,是指公司股东不必向公司缴纳现金或实物而无偿取得公司新发行的股票,从而使公司注册资本增加的行为过程。无偿增资的形式有股票派息和公积金转增股本两种方式。(1)股票派息,是用送新股来代替现金派息。其好处是可以增加公司积累,有利于公司的长远发展。其缺点是股东的近期利益得不到实现。(2)公积金转增股本,它实际上是股东权益的调整,而不是分红。在现实中,公司可以将有偿增资与无偿增资结合起来,如公司可实行每10股送3股、配3股。还应当指出,许多公司将配股和公积金转增作为分配方案,这是不对的,只有现金派息和股票派息才是真正的分红。但是,公司无论是实行有偿增资还是无偿增资,都可以使股价大幅度下降,这可以给股东带来丰富的想象和增加持股的信心。如果公司在增资后仍能达到原有的每股盈利水平,股价就会出现填权行情,使股东获得更多的收益。五、 股票发行条件与审核程序(一)股票发行市场股票市场指股票买卖的场所。股票市场可划分为股票发行市场和股票流通市场两个部分。股票发行市场又称股票的初级市场或一级市场,是指准备发行的股票从发行者出售给投资者的市场。股票发行市场是连接股票发行者与投资者的桥梁和纽带,为股票发行提供场所和工具。股票的流通市场又称股票的交易市场或二级市场,它是股票投资者进行股票交易的场所,其功能是加强股票的流通性,为投资者提供投资机会,减少投资者风险。股票的发行市场和流通市场是不可分割的,二者相互依存,又相互制约。股票发行市场是整个股票市场的基础环节,有了股票发行才有股票交易;同时,二级市场又对一级市场起着促进作用,股票的流动性越大,越有利于股票的发行。这里首先分析股票发行市场。股票发行的审批制度,目前国际通行的有注册制与核准制两种形式。注册制是指发行人在发行证券之前,依法将公开的各种材料全面、准确地向证券监管机构申报,证券监管机构对申报文件的全面性、真实性和准确性做出形式审查,若无异议,申请自动生效。审核制是指发行人不仅要公开公司的真实情况,而且必须符合法定条件,证券监管机构有权否决不符合法定条件的申请。我国证券法第10条规定:“公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批”。由于我国证券市场发展较晚,这种规定是符合我国证券市场的现实状况的。(二)股票发行条件与申请文件股票的发行分为首次发行、再次发行和配股发行,这里主要介绍首次发行。首次发行即股份有限公司设立时的股票发行。按照我国公司法和证券法的规定,首次发行股票应具备以下条件:(1)发起人符合法定人数,即应当有5人以上作为发起人;国有企业改建为股份有限公司的,发起人可以少于5人;(2)发起人认缴和社会募集的股本最低为1000万元,上市公司最低注册资本为5000万元;(3)发起人认购的股份不得少于35%,向社会发行的股份一般不得少于25%;(4)发行股票后要召开股东大会,制定公司章程,组建公司机构,进行设立公司的一系列活动;(5)发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额,一般不得超过全部股份的20%,以实物、土地使用权作价出资的,应当如实进行资产评估;(6)经证券监管机构批准。首次发行股票应向国务院证券监管机构提交的申请文件有:(1)批准设立公司的文件;(2)公司章程;(3)经营估算书;(4)发起人姓名或名称,发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;(5)招股说明书;(6).代收股款银行的名称,及地址;(7)承销机构名称及有关的协议;(8)中国证监会要求的其他文件。中国证监会于2006年5月7日宣布:为规范上市公司证券发行行为,保护投资者的合法权益和社会公共利益,根据证券法和公司法的规定,在向广大投资者和社会各界广泛征求意见或建议后,正式发布上市公司证券发行管理办法。首次公开发行股票并上市管理办法,这意味着已经终止一年了的IPO即新股发行,其重启工作进入实质性阶段。整体来说,该办法对上市财务指标的要求提高了。比如说过去只是规定了最近三年连续盈利,但新的办法又增加了累计净利润总额超过3000万元的指标。另外,它对最近三年经营活动净现金流或者是营业收入提出了要求,要求最近三年经营活动产生的净现金流累计超过5000万元或营业收入累计超过3亿元,这是一个非常严格的标准,经营活动的现金流想造假是非常困难的。总体来说,对上市的要求进一步提高了。当然,这个IPO办法是主板的上市办法,这为准备在中小企业板上市的企业预留了一个空间。另外,取消辅导期等于是缩短公司上市所需要的时间,可以解决很多拟上市公司因为在A股市场上市时间周期太长而去境外上市的问题。原来的融资额是不超过净资产的两倍,现在把它交给市场去判断,该有什么样的发行价格,项目对资金的需求是什么样的,完全由市场和发行人来做判断,有利于大型国企根据自身需要确定融资规模,所以这也是非常有吸引力的。(三)股票发行的审核程序,我国证券法规定,国务院证券监管机构设发行审核委员会,依法审核股票发行申请,决定发行申请核准事项。发行核准审核委员会由国务院证券监管机构的专业人员和聘请的该机构外的有关专家组成,以投票方式对股票发行申请进行表决,提出审核意见。国务院证券监管机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开,依法接受监督。参与核准股票发行申请的人员,不得与发行申请单位有利害关系;不得接受发行申请单位的馈赠;不得持有所核准的发行申请的股票;不得私下与发行申请股票的单位进行接触。国务院证券监管机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内做出决定;不予核准或者审批的,应当做出说明。证券发行申请经核准或者经审批,发起人应当依照法律、行政法规的规定,在证券发行前,公告公开发行募集文件,并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券。六、 我国股票发行制度的改革健全的股票发行制度是股份制发展和完善的重要条件,也是证券市场建设的基础环节。我国股票发行制度在短短的10年中几经改革,取得了很大成绩。从审批方式看,由特许方式转变到审核加额度管理方式,再转变到现在的审核方式。从发行方式看,大致经历了五个阶段:(1)限量发行认股证,然后采取抽签的办法确定中签号码。这种方式造成了排队购买认股证和倒卖认股证的问题,很快被废止。(2)无限量发行认股证,消除了排队购买认股证的现象,但使认购成本增加。以最先采取这种方式的青岛啤酒股票为例,其溢价发行价格为6.38元,但由于中签率太低,使发行成本高达6.39元,两者相加,使原始股的实际购买价格达到12.77元,而同时向香港发行的H股股票价格仅为港币3.836元。(3)采取专项定期存款方式。如青岛海尔“存款模式”,在规定时间内无限量发售专项定期存款单,面额500元,1年期,利率10.98%,中签存单可买500股,每股面值1元,发行价7.38元,另加手续费0.6元,中签率18.98%,共吸收存款2.63亿元。(4)上网发行。其一是股票投资者用自己资金账户上的资金全额认购,资金冻结4个交易日,中签的资金转为股票,其余资金解冻;其二是按投资者所购买的股票金额进行配售,每1万元可享有一个认购号,中签的再用现金购买新股。(5)在网下向机构投资者进行市场竞价认购,如首钢股份、宝钢股份等,就是先向机构投资者询价,然后再以此价格向社会公众发行股份。中国证监会10日公布了关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知(以下简称通知)及配套文件股票发行审核标准备忘录第18号对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求。首次公开发行股票试行询价制度将于2005年1月1日施行。询价对象是指符合证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者(QFII),以及其他经证监会认可的机构投资者。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。发行人及其保荐机构应通过初步询价确定发行价格区间,通过累计投标询价确定发行价格。发行人及其保荐机构应向不少于20家询价对象进行初步询价,并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。公开发行股数在4亿股(含4亿股)以上的,参与初步询价的询价对象应不少于50家。向询价对象配售股票的比例为:公开发行数量在4亿股以下的不超过20%;在4亿股以上(含4亿股)的不超过50%。询价对象应承诺将累计投标询价获配的股票锁定3个月以上。我国的股票发行制度的进步是众所周知的,但目前仍有不少问题,如股票发行的核准制度的完善、股票发行价格的确定、一级市场被大机构所控制等等。今后我国股票的发行制度改革之路仍然任重道远。主要设想是:1.在完善核准制度的基础上,积极向注册制演进。1999年7月1日实施的证券法,明确规定了将实行核准制,这相对于原有的额度制和审批制来说是个进步。但现行的核准制仍有许多问题;如过分强调人为因素,中介机构的作用未得到实质性的加强等。今后,发行制度的改革应继续向注册制的方向演进,强化市场准入的规范性和权威性,强化中介机构的权利与责任,强化信息披露的公开性、真实性和及时性。2.股票发行价格的定价机制市场化。目前,新股定价已经在一定程度上与二级市场挂钩,但价格的确定在很大程度上仍取决于发行公司与主承销商协议的结果,广大投资者的作用还很弱。只有让价格真正通过市场竞争确定,使证券市场发挥其价格发现的功能,才能真正体现发行公司、承销商和投资者各方的利益,消除当前证券一级市场稳赚不赔、聚集大量认购资金的怪现象。3.强化中介机构的责任与权力。政府的监管部门应当积极创造条件,逐步退出发行审批领域,把各种审批权力交由市场来完成。这样既可以提高配置效率,降低企业筹资成本,也可以克服政府介入所带来的权力腐败。政府淡出市场后,对市场组织和监督将主要由成熟的中介机构来完成,因而它们的作用和责任应不断加强。4.加强对股票发行的信息披露的监管。对于首次发行的上市公司来说,提高其信息披露质量的一个重要环节,就是客观准确地预测其盈利水平,这是市场和投资者发现其市场价格的现实基础。现实的情况是,对发行公司的过度“包装”比比皆是,股票发行只是为了“圈钱”,完全不考虑投资者的利益。对这种恶劣的行为一定要坚决查处并杜绝。七、 项目基本情况(一)项目承办单位名称xx有限责任公司(二)项目联系人郝xx(三)项目建设单位概况公司坚持提升企业素质,即“企业管理水平进一步提高,人力资源结构进一步优化,人员素质进一步提升,安全生产意识和社会责任意识进一步增强,诚信经营水平进一步提高”,培育一批具有工匠精神的高素质企业员工,企业品牌影响力不断提升。面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态,公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索,提升企业综合实力,配合产业供给侧结构改革。同时,公司注重履行社会责任所带来的发展机遇,积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来,公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司在发展中始终坚持以创新为源动力,不断投入巨资引入先进研发设备,更新思想观念,依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势,不断加大新产品的研发力度,以实现公司的永续经营和品牌发展。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中,综合考虑其对消费者的影响,确保产品安全。积极与消费者沟通,向消费者公开产品安全风险评估结果,努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度,持续推进产品升级,为行业提供先进适用的解决方案,为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。(四)项目实施的可行性1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大,公司产品不断往精密化、智能化方向发展,投资项目的建设,将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力,进一步提升公司研发实力,加快产品开发速度,持续优化产品结构,满足行业发展和市场竞争的需求,巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位,为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出,项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域,已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势,行业地位突出,为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面,公司拥有良好生产管理基础,并且拥有国际先进的生产、检测设备;在技术研发方面,公司系国家高新技术企业,拥有省级企业技术中心,并与科研院所、高校保持着长期的合作关系,已形成了完善的研发体系和创新机制,具备进一步升级改造的条件;在营销网络建设方面,公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系,营销网络拓展具备可复制性。正面银浆直接关系着太阳能电池片的转换效率,有着用量大、价格昂贵、技术门槛高等特点,其成本约占太阳能电池片非硅成本的50%-60%,是太阳能电池片厂商实现降本增效的关键因素。如何通过技术革新,在不牺牲电池转换效率的同时降低银浆单耗显得至关重要。(五)项目建设选址及建设规模项目选址位于xx(以最终选址方案为准),占地面积约70.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。项目建筑面积83010.11,其中:主体工程54769.90,仓储工程10850.63,行政办公及生活服务设施8139.80,公共工程9249.78。(六)项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资30935.41万元,其中:建设投资23727.93万元,占项目总投资的76.70%;建设期利息684.37万元,占项目总投资的2.21%;流动资金6523.11万元,占项目总投资的21.09%。2、建设投资构成本期项目建设投资23727.93万元,包括工程费用、工程建设其他费用和预备费,其中:工程费用20842.36万元,工程建设其他费用2282.26万元,预备费603.31万元。(七)资金筹措方案本期项目总投资30935.41万元,其中申请银行长期贷款13966.91万元,其余部分由企业自筹。(八)项目预期经济效益规划目标1、营业收入(SP):71000.00万元。2、综合总成本费用(TC):54147.73万元。3、净利润(NP):12351.87万元。4、全部投资回收期(Pt):5.13年。5、财务内部收益率:31.13%。6、财务净现值:23422.46万元。(九)项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设,本期项目建设期限规划24个月。(十)项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积46667.00约70.00亩1.1总建筑面积83010.11容积率1.781.2基底面积29866.88建筑系数64.00%1.3投资强度万元/亩337.772总投资万元30935.412.1建设投资万元23727.932.1.1工程费用万元20842.362.1.2工程建设其他费用万元2282.262.1.3预备费万元603.312.2建设期利息万元684.372.3流动资金万元6523.113资金筹措万元30935.413.1自筹资金万元16968.503.2银行贷款万元13966.914营业收入万元71000.00正常运营年份5总成本费用万元54147.736利润总额万元16469.167净利润万元12351.878所得税万元4117.299增值税万元3192.5810税金及附加万元383.1111纳税总额万元7692.9812工业增加值万元25623.0313盈亏平衡点万元20843.91产值14回收期年5.13含建设期24个月15财务内部收益率31.13%所得税后16财务净现值万元23422.46所得税后八、 公司基本情况(一)公司简介公司在发展中始终坚持以创新为源动力,不断投入巨资引入先进研发设备,更新思想观念,依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势,不断加大新产品的研发力度,以实现公司的永续经营和品牌发展。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中,综合考虑其对消费者的影响,确保产品安全。积极与消费者沟通,向消费者公开产品安全风险评估结果,努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度,持续推进产品升级,为行业提供先进适用的解决方案,为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。(二)核心人员介绍1、郝xx,中国国籍,无永久境外居留权,1958年出生,本科学历,高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长;2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长;2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理;2019年3月至今任公司董事。2、韩xx,中国国籍,无永久境外居留权,1971年出生,本科学历,中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。3、曹xx,中国国籍,无永久境外居留权,1961年出生,本科学历,高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。4、邵xx,中国国籍,无永久境外居留权,1959年出生,大专学历,高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问;2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。5、侯xx,中国国籍,1977年出生,本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任,2017年8月至今任公司监事。九、 项目风险分析(一)政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后,可以向市场提供需要的相关系列产品,同时稳定企业的生产经营,增加就业岗位,保障社会和谐,符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析,该系列产品市场空间大,需求旺盛,竞争力强,同时产品结构合理,产品灵活,因此政策风险很小。(二)社会风险本项目选址地势平坦,市政设施配套齐全,交通便捷,是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹,矿产资源以烟煤为主,是非生态脆弱区。因此,分析该项目社会风险小。(三)经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在,影响频率高,交叉作用多见,原因较为复杂。主要有合同风险(如合同履约与变更问题,争议与索赔,合同的条款确定等)、建设成本风险(包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等)、项目的竣工风险(主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性)、税收政策的风险(指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性)。而对于以上各种风险,除非不可抗力的原因造成外,大部分风险是人为可控的,如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制,其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下:1、税收风险:目前及未来几年,由于国家采用的是刺激消费,造福民生的宏观政策,税收应是越来越宽松的,因此,本项目不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险:目前世界金融危机已波及全球,原材料、产品的价格波动会产生一定的影响。这些风险对本项目 而言,是可以接受的。3、财务风险:就项目财务的评价报告可以看出,本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准,财务评价结果是良好的。(四)技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术,生产工艺、检测技术成熟,原材料有稳定供应渠道,生产操作条件温和、易控,产品质量稳定。本项目的技术风险较小。(五)管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣,且后果损失巨大,其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。十、 项目风险对策(一)加强项目建设及运营管理本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商,在保证建设质量的同时,努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定,招标选择项目监理,确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营后,加强管理降低生产成本,构成较大的价格变动空间,以增强企业的市场竞争能力。(二)采取多元化融资方式选择多种筹集建设资金的渠道,紧紧抓住国家鼓励和支持行业发展的大好机遇,积极争取政府资金的支持和吸收社会其他资金投入,尽可能的降低债务投资的比例,从而从根本上降低偿债压力和风险。(三)政策风险对策为应对所得税优惠、出口退税政策调整的风险,公司一方面应抓住时机,加大力度实现销售和收入,加快回收投资。另一方面要注意控制成本和技术研发,保持公司的核心竞争力。(四)市场风险对策1、加强市场开拓。加强市场开发,建立有效的市场开拓网络和体制,采取必要的宣传和市场开拓措施,扩大市场占有率,降低产品成本,以高质量和低成本占领市场。通过以上措施扩大和稳定市场份额,抵御市场变化带来的风险。2、加大产品宣传力度,创新营销手段和方式,开拓新兴市场,建立独立、主动、可控的销售渠道和销售网络,建立高素质的销售队伍。企业计划通过产品宣传、博览会、网络、媒体等形式,向顾客宣传、展示公司产品,吸引客户推动产品销售,逐步扩大客户群,以降低市场风险因素的影响。(五)技术风险对策公司将加大对技术研发高投入。项目运营过程中将进一步引进高素质的专业人才,建立高水平的技术研发中心,提供先进的研发条件,加强产学研合作和国内外专家的学术交流,紧跟世界行业的前沿信息,不断开发掌握新工艺、应用新技术、发展新产品,注重自主创新和自主知识产权管理,不断增强公司的核心竞争力,以化解各种技术风险和未来技术壁垒的冲击。(六)资金风险对策密切关注汇率变化,利用各种金融工具防范汇率风险。签订产品外销合同时尽量选择人民币作为支付货币,或者选择币值相对稳定的外币作为支付货币。十一、 发展规划分析(一)公司发展规划根据公司的发展规划,未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展,公司的管理水平将面临较大的考验,尤其在公司迅速扩大经营规模后,公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化,在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外,公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求,公司需进一步提高管理应对能力,才能保持持续发展,实现业务发展目标。公司将采取多元化的融资方式,来满足各项发展规划的资金需求。在未来融资方面,公司将根据资金、市场的具体情况,择时通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案,进一步优化资本结构,筹集推动公司发展所需资金。公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养,同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制,确保公司发展规划和目标的实现。一方面,公司将继续加强员工培训,加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才;对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训,对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面,不断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才,要加大引进力度,保持核心人才的竞争力。其三,逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制,充分调动员工的积极性、创造性,提升员工对企业的忠诚度。公司将严格按照公司法等法律法规对公司的要求规范运作,持续完善公司的法人治理结构,建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制,充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度,强化各项决策的科学性和透明度,保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变化,及时调整组织结构和促进公司的机制创新。(二)保障措施1、加快项目建设对重点项目和重点企业,建立和实施重大项目跟踪服务机制。各地区要结合当地社会经济发展总体规划,对产业发展统一安排,加强调度协调,推进重点项目的建设,确保项目建设质量和按期建成投产。2、扩大国内外合作鼓励企业与国外公司加强合作,支持有条件的企业在境外设立研发中心,充分利用国际资源提升发展水平。加强与“一带一路”沿线国家合作,支持有条件的企业开拓海外业务,推进产业发展走出去。3、加大资金投入根据实际需求调整产业资金规模,设立产业工作专项资金。加大产业战略实施资金投入,重点用于实施转化、构建支撑体系、加强宣传培训、加大奖励力度等方面。引导企业增加产业投入。大力发展产业质押融资、产业保险等金融创新,形成多渠道的产业投入体系。吸引社会资本参与产业股权投资、风险投资等。4、健全组织实施机制加强统筹规划和顶层设计,明确目标责任,加强组织协调和检查指导,保证各项政策措施落实到位。做好经济运行监测和市场预警,及时研究解决规划实施过程中的全局性重大问题。建立监测评估体系,加强重点企业运行监测,完善运行监测网络平台和工业经济运行联席会议机制,强化行业信息统计和信息发布,健全规划实施动态评估体系。密切关注国家宏观调控政策和市场变化,及时调整优化规划实施方案和实施手段,促进规划目标顺利实现。加大规划落实情况的监督检查,加强考核评价,落实责任,确保实效。5、强化贯彻落实组织编制本地区产业体系建设规划或实施方案,统筹做好主要任务和重点项目的进度安排,明确实施责任主体、责任人和保障措施,确保按计划逐年有序推进和实施。建立完善产业体系重点项目建设管理机制,完善资金、队伍、平台等建成后的日常运维保障机制,保障规划建设目标、任务和重点项目的全面完成。6、落实政策支持完善产业现代化发展的政策法规措施,结合产业发展等方面的政策,加大对产业现代化发展的政策支持力度。相关部门应结合实际,加大重点项目发展在有关产业发展、规划审批、土地供应、基础设施配套、财政金融、行业监管等支持政策的落实力度,确保落实到位。十二、 SWOT分析说明(一)优势分析(S)1、工艺技术优势公司一直注重技术进步和工艺创新,通过引入国际先进的设备,不断加大自主技术研发和工艺改进力度,形成较强的工艺技术优势。公司根据客户受托产品的品种和特点,制定相应的工艺技术参数,以满足客户需求,已经积累了丰富的工艺技术。经过多年的技术改造和工艺研发,公司已经建立了丰富完整的产品生产线,配备了行业先进的设备,形成了门类齐全、品种丰富的工艺,可为客户提供一体化综合服务。2、节能环保和清洁生产优势公司围绕清洁生产、绿色环保的生产理念,依托科技创新,注重从产品结构和工艺技术的优化来减少三废排放,实现污染的源头和过程控制,通过引进智能化设备和采用自动化管理系统保障清洁生产,提高三废末端治理水平,保障环境绩效。经过持续加大环保投入,公司已在节能减排和清洁生产方面形成了较为明显的竞争优势。3、智能生产优势近年来,公司着重打造 “智慧工厂”,通过建立生产信息化管理系统和自动输送系统,将企业的决策管理层、生产执行层和设备运作层进行有机整合,搭建完整的现代化生产平台,智能系统的建设有利于公司的订单管理和工艺流程的优化,在确保满足客户的各类功能性需求的同时缩短了产品交付期,提高了公司的竞争力,增强了对客户的服务能力。4、区位优势公司地处产业集聚区,在集中供气、供电、供热、供水以及废水集中处理方面积累了丰富的经验,能源配套优势明显。产业集群效应和配套资源优势使公司在市场拓展、技术创新以及环保治理等方面具有独特的竞争优势。5、经营管理优势公司拥有一支敬业务实的经营管理团队,主要高级管理人员长期专注于印染行业,对行业具有深刻的洞察和理解,对行业的发展动态有着较为准确的把握,对产品趋势具有良好的市场前瞻能力。公司通过自主培养和外部引进等方式,建立了一支团结进取的核心管理团队,形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对公司的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解,能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整,为公司稳健、快速发展提供了有力保障。(二)劣势分析(W)1、资本实力相对不足近年来,随着公司订单迅速增加,生产规模不断扩大,各类产品市场逐步打开,公司对流动资金需求增大;随着产品技术水平的提升,公司对先进生产设备及研发项目的投资需求也持续增加。公司规模和业务的不断扩大对公司的资本实力提出了更高的要求。公司急需改变以往主要靠自有资金的发展模式,转向利用多种融资方式相结合模式,以求增强资本实力,更进一步地扩大产能、自主创新、持续发展。2、规模效益不明显历经多年发展,行业整合不断加速。公司已在同行业企业中占据了较为优势的市场地位。但与行业的龙头厂商相比,公司的规模效益仍存在提升空间。因此,公司拟通过加大优势项目投资,扩大产能规模,促进公司向规模经济化方向进一步发展。(三)机会分析(O)1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大,公司产品不断往精密化、智能化方向发展,投资项目的建设,将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力,进一步提升公司研发实力,加快产品开发速度,持续优化产品结构,满足行业发展和市场竞争的需求,巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位,为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出,项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域,已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势,行业地位突出,为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面,公司拥有良好生产管理基础,并且拥有国际先进的生产、检测设备;在技术研发方面,公司系国家高新技术企业,拥有省级企业技术中心,并与科研院所、高校保持着长期的合作关系,已形成了完善的研发体系和创新机制,具备进一步升级改造的条件;在营销网络建设方面,公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系,营销网络拓展具备可复制性。(四)威胁分析(T)1、市场风险(1)市场竞争风险目前我国相关行业内企业数量较多且绝大多数为中小型企业,市场化程度较高、产业集中度低、市场竞争较为激烈。相关行业的重要技术支撑正在不断转变发展思路,向高质量发展迈进,同时随着国家对相关行业整治力度加强,环保要求进一步提升,行业内主要企业都在依靠科技进步、管理创新、节能减排来推进转型升级,并呈现资源向优势企业不断集中的趋势,在一定程度上加剧了相关企业之间的竞争。若公司未来不能进一步提升品牌影响力和竞争优势,公司的业务和经营业绩将会受到不利影响。(2)原材料及能源价格波动风险若未来原材料及能源采购价格发生较大波动,公司在销售产品定价、成本控制等方面未能有效应对,可能对公司经营产生不利影响。(3)宏观经济波动风险近年来受欧美国家一系列贸易限制措施等因素影响,对我国
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