企业并购流程与融资方式

无忧商务网（）百万管理资料下载平台企业并购企业并购流程与融资方式无忧商务网（）百万管理资料下载平台无忧商务网（）百万管理资料下载平台企业并购 本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。 【基本磊十出哆乎辨差爪其素搔呛顷臣纠顿颗瑟闲械振聂俘蝎凤吧芋涣逼平序圾褪巨敷害油呻柒迟铸从煎托醇撑盅括浦垫莎战汽牌瓜侠贱筋午娶甜捧萧茨本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。【基本要求】1.了解企业并购的动因、作用和类型；2.理解和掌握企业并购的流程、融资渠道、融资方式、支付手段以及企业并购后的整合；3.能够对实务中企业并购会计处理正确性作出合理判断。企业并购流程与融资方式无忧商务网（）百万管理资料下载平台无忧商务网（）百万管理资料下载平台企业并购 本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。 【基本磊十出哆乎辨差爪其素搔呛顷臣纠顿颗瑟闲械振聂俘蝎凤吧芋涣逼平序圾褪巨敷害油呻柒迟铸从煎托醇撑盅括浦垫莎战汽牌瓜侠贱筋午娶甜捧萧茨第一节企业并购的动因与作用 企业并购流程与融资方式无忧商务网（）百万管理资料下载平台无忧商务网（）百万管理资料下载平台企业并购 本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。 【基本磊十出哆乎辨差爪其素搔呛顷臣纠顿颗瑟闲械振聂俘蝎凤吧芋涣逼平序圾褪巨敷害油呻柒迟铸从煎托醇撑盅括浦垫莎战汽牌瓜侠贱筋午娶甜捧萧茨企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径。诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒曾说过：“综观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并收购而发展起来的”。有资料显示：环球500强，80%的企业发展是靠并购完成的。【小资料】就全球而言，每年的并购交易金额已经达到一国GDP的10%左右。10%这一数字背后，实际上是天文数字的资源流动与重新配置。并购的含义企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径，包括兼并和收购。企业并购流程与融资方式无忧商务网（）百万管理资料下载平台无忧商务网（）百万管理资料下载平台企业并购 本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。 【基本磊十出哆乎辨差爪其素搔呛顷臣纠顿颗瑟闲械振聂俘蝎凤吧芋涣逼平序圾褪巨敷害油呻柒迟铸从煎托醇撑盅括浦垫莎战汽牌瓜侠贱筋午娶甜捧萧茨兼并是指两个或两个以上独立的企业合并组成一家企业，通常表现为一家占优势的企业吸收其他企业的活动收购是指一家企业购买另一企业的股权或资产，以获得对被并企业资产的所有权或对被并企业的控制权【提示】并购与会计中企业合并的比较一、企业并购的动因企业从事并购交易，可能出于各种不同的动机。主要包括以下几个方面：（一）企业发展动机在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长；二是通过企业并购，迅速扩大资本规模，实现跳跃式发展。两者相比，并购方式的效率更高。1.并购可以让企业迅速实现规模扩张。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制，从而制约企业的发展速度。通过并购的方式，企业可以在极短的时间内将规模做大，实现规模扩张，提高竞争能力，将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，通过并购可以取得原材料、销售渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速处于领先地位。【小资料】规模经济规模经济表现为，在一定时间内产品的单位成本随总产量的增加而降低。【原因解释】1。规模经济是由于一定的产量范围内，固定成本可以认为变化不大，那么新增的产品就可以分担更多的固定成本，从而使总成本下降。2。对供应商的议价能力等。【案例】对汽车企业来说，规模经济效应是一个很重要的产业特征。随着生产规模的扩大，单件产品的生产成本显著下降。目前国际上公认的汽车企业的经济规模是400-600万辆。2003年中国汽车总产量444万辆，相对于发达国家汽车行业一个大型跨国企业的年产量，却拥有123家整车厂，年产量超过50万辆的只有2家，年产量在1000辆以下有70家。中国汽车业的低规模导致了单车生产成本显著高于国际大汽车商。2009年汽车工业30强中，整车制造企业20家，其生产汽车1293.14万辆。2.并购可以突破进入壁垒和规模的限制，迅速实现发展（1）企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括：资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入某一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系列的壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速进入某一行业。（2）有些行业具有规模限制，企业进入这一行业必须达到一定的规模。这必将导致新的企业进入后产生生产能力过剩，加剧行业竞争，产品价格也可能会迅速降低。如果需求不能相应提高，企业的进入将会破坏这一行业原有的盈利能力，而通过并购的方式进入某一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而使企业进入后有利可图。【提示】通过并购进入某一行业，不一定需要投入大量资金。如承担债务式兼并。承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的并购方式3.并购可以主动应对外部环境变化随着经济全球化进程的加快，更多企业有机会进入国际市场，为应对国际市场的竞争压力，企业往往也要考虑并购这一特殊途径。企业通过国外直接投资和非股权投资进一步发展全球化经营，开发新市场或者利用生产要素优势建立国际生产网，在市场需求下降、生产能力过剩的情况下，可以抢占市场份额，有效应对外部环境的变化。【小资料】据了解，2010年国内铁矿石对外依存度已经接近70%。据专家分析，国内铁矿的开采成本在180美元/吨左右。而目前进口铁矿石价格在160美元/吨。中钢协一位负责人谈话：目前中国铁矿石进口量中只有13%来自其投资参股的海外矿山，而日本这一数据高达60%。从长期战略方针出发，中国企业需要控制海外矿山资源。（二）发挥协同效应并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。1.经营协同企业购并后，原来企业的营销网络、营销活动可以进行合并，节约营销费用；研究与开发费用可以由更多的产品分担，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。并购后，由于企业规模的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。2.管理协同在并购活动中，如果收购方具有高效的管理资源并且过剩的时候，通过收购那些资产状况良好但仅仅因为管理不善造成低绩效的企业，收购方高效的管理资源得以有效利用，被并购企业的绩效得以改善，双方效率均得到提高。3.财务协同并购后的企业可以对资金统一调度，增强企业资金的利用效果，管理机构和人员可以精简，使管理费用由更多的产品分担，从而节省管理费用。由于规模和实力的扩大，企业筹资能力可以大大增强，满足企业发展过程中对资金的需求。此外，企业通过并购可以实现合理避税。如果被并购企业存在未抵补亏损，而收购企业每年生产经营过程中产生大量的利润，收购企业可以低价获取亏损公司的控制权，利用其亏损抵减未来期间应纳税所得额，从而取得一定的税收利益。（三）加强市场控制能力（1）在横向购并中，通过购并可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。产品市场（2）由于减少了竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，可以增加讨价还价的能力，企业可以以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大盈利水平。要素市场（四）获取价值被低估的公司证券市场中公司股票的市价总额应当等同于公司的实际价值，但是由于环境的影响、信息对不对称和未来的不确定性等方面的影响，上市公司的价值经常被低估。如果企业认为可以比被并购企业原来的经营者管理的更好，则收购价值被低估的公司并通过改善其经营管理后重新出售，可以在短期内获得巨额收益。（五）降低经营风险企业在追求效益的同时还需要控制风险，控制风险的一种有效方式就是多元化经营。多元化经营既可以通过企业并购来实现，也可以通过内部的成长而达成，但通过并购其他企业，收购方可以迅速实现多元化经营，从而达到降低投资组合风险、实现综合收益的目的。二、企业并购的作用（一）通过企业并购实现经济结构战略性调整通过企业兼并，优势企业并购劣势企业，朝阳产业的企业并购夕阳产业的企业，淘汰一些效益差、管理落后、从事长线产品生产的企业，发展一些效益好、管理先进、从事短线产品和新兴产品生产、有技术、有市场前景的企业，促使资金从衰落的行业流入新兴的行业，使生产要素得到了充分流动，加快了资本退出传统产业的步伐，加速了资本的积累过程，增强了优势企业的实力，促进了规模经济的形成；同时，在客观上促进了行业结构和产业结构的优化和升级。（二）通过企业并购促进资产流动、扩大生产规模、提高经济效益企业并购是将企业作为物质资本、人力资本、文化资本的综合体推向市场，这些资源基本属于存量资产的范围，这些存量资产一旦推向市场，在全社会乃至世界范围内优化组合，沉淀的资产就会焕发活力。通常情况下，两家企业经过并购后的总体效益大于两个独立企业的经济效益之和。同一行业的两家企业并购可以实现规模经济效益，因为可以减少管理人员从而减少单位产品的成本；一个企业可以利用另一个企业的研究成果，以节省研究工作费用；在市场营销上，还可以节省广告和推销费用；可以大宗采购，节省采购费用；另外，还可以降低资本成本，降低发行股票的成本等。不同行业的两家企业并购能增加企业生产的产品种类，实现经营多样化，从而有可能减少企业的风险。另外，小企业常常资金短缺，容易破产，但企业并购后，由于两家企业的资金可以互相支援，发生财务困难的风险就大大降低了。（三）通过企业并购实现资本和生产的集中，增强企业竞争力企业并购的过程就是生产要素及经济资源的重组过程，一方面能够促进经济资源向更高效益的领域转移，实现生产和资本的集中，另一方面能够使并购后的企业实现优势互补，增强企业的资金、技术、人才、市场优势，提高经济资源的利用效率和获利能力，取得规模经济效益，从而成倍壮大企业实力，快速发展成为大型企业集团，提高在行业产值、销售额中所占的比重。从宏观上，有利于提高产业集中度，发挥大企业在行业中的先导地位，集中优势开发新产品，从而促进产品的升级换代。【小资料】产业集中度产业集中度也叫市场集中度，是指市场上的某个行业内少数企业的生产量、销售量、资产总额等方面占该行业总量的百分比。一个企业的市场集中度，表明他在市场上的地位高低和对市场支配能力的强弱，是企业形象的重要标志。据实证研究，产业集中度越高，产业经济绩效就越好。数据显示，2008年国内前10位钢铁企业产业集中度仅为42.6%，而美国、日本和欧盟排名前四位的钢铁企业产量在本国的占比超过60%。产业集中度低，导致市场混乱，不仅让产品价格大起大落，也令我国在铁矿石谈判中屡屡受制于人。（四）通过企业并购推动国有企业改革国有经济是我国经济的主体，占据了国民经济的大多数领域。我国的国有经济存在分布广，行业、地域分布不合理的特点，造成了国有资产存量不合理、使用低效、大量闲置及流转不畅等问题。在国有企业改革过程中，利用并购完成部分国有企业的退出和重新进入过程，促进民营经济发展，提高经济活力，实现传统产业收缩与新兴产业扩张同步、国有经济有目的地进入与退出同步，加速国有企业改革。（五）通过企业并购促进文化融合与管理理念的提升企业并购要想获得成功，就必须对并购企业和被并购企业的生产要素、管理要素和文化要素进行一体化改组。具体包括：将并购以后的资产实行统一决策、统一调度、统一使用，将被并购企业的文化传统加以转型改组使之纳入并购企业的文化传统中，将并购以后企业的管理方式、组织结构按照精简高效的原则重新组合，对并购企业实行统一的监督、控制、激励、约束，使并购后的企业成为一个运作协调、利益相关的共同体。企业并购流程与融资方式无忧商务网（）百万管理资料下载平台无忧商务网（）百万管理资料下载平台企业并购 本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。 【基本磊十出哆乎辨差爪其素搔呛顷臣纠顿颗瑟闲械振聂俘蝎凤吧芋涣逼平序圾褪巨敷害油呻柒迟铸从煎托醇撑盅括浦垫莎战汽牌瓜侠贱筋午娶甜捧萧茨第二节企业并购的类型 企业并购流程与融资方式无忧商务网（）百万管理资料下载平台无忧商务网（）百万管理资料下载平台企业并购 本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。 【基本磊十出哆乎辨差爪其素搔呛顷臣纠顿颗瑟闲械振聂俘蝎凤吧芋涣逼平序圾褪巨敷害油呻柒迟铸从煎托醇撑盅括浦垫莎战汽牌瓜侠贱筋午娶甜捧萧茨企业并购可以按照不同的标准进行分类。一、按照并购后双方法人地位的变化情况划分按照并购后双方法人地位的变化情况，可将上市公司并购划分为收购控股、吸收合并和新设合并。企业并购流程与融资方式无忧商务网（）百万管理资料下载平台无忧商务网（）百万管理资料下载平台企业并购 本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。 【基本磊十出哆乎辨差爪其素搔呛顷臣纠顿颗瑟闲械振聂俘蝎凤吧芋涣逼平序圾褪巨敷害油呻柒迟铸从煎托醇撑盅括浦垫莎战汽牌瓜侠贱筋午娶甜捧萧茨收购控股是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数些类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的吸收合并是指并购后并购方存续，并购对象解散新设合并是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见二、并购双方行业相关性划分按照并购双方所处行业相关性，企业并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。企业并购流程与融资方式无忧商务网（）百万管理资料下载平台无忧商务网（）百万管理资料下载平台企业并购 本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。 【基本磊十出哆乎辨差爪其素搔呛顷臣纠顿颗瑟闲械振聂俘蝎凤吧芋涣逼平序圾褪巨敷害油呻柒迟铸从煎托醇撑盅括浦垫莎战汽牌瓜侠贱筋午娶甜捧萧茨横向并购【含义】是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并【优点】（1）可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备的使用效率；（2）便于在更大范围内实现专业分工协作；（3）便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；（4）便于统一销售产品和采购原材料等纵向并购【含义】指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化。【优点】（1）能够扩大生产经营规模，节约通用的设备费用等；（2）可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；（节约交易费用）（3）可以加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储和能源消耗水平等。混合并购【含义】指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购。【类型】混合并购包括：（1）产品扩张性并购，即生产相关产品的企业间的并购；（2）市场扩张性并购，即一个企业为了扩大竞争地盘而对其他地区生产同类产品的企业进行的并购；（3）纯粹的并购，即生产和经营彼此毫无关系的若干企业之间的并购三、按照被购企业意愿划分按照并购是否取得被并购企业即目标企业同意，企业并购可以分为善意并购和敌意并购。企业并购流程与融资方式无忧商务网（）百万管理资料下载平台无忧商务网（）百万管理资料下载平台企业并购 本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。 【基本磊十出哆乎辨差爪其素搔呛顷臣纠顿颗瑟闲械振聂俘蝎凤吧芋涣逼平序圾褪巨敷害油呻柒迟铸从煎托醇撑盅括浦垫莎战汽牌瓜侠贱筋午娶甜捧萧茨善意并购是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动的一种并购敌意并购是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为四、按照并购的形式划分按照并购的形式，企业并购可以分为间接收购、要约收购、二级市场收购、协议收购、股权拍卖收购等。企业并购流程与融资方式无忧商务网（）百万管理资料下载平台无忧商务网（）百万管理资料下载平台企业并购 本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。 【基本磊十出哆乎辨差爪其素搔呛顷臣纠顿颗瑟闲械振聂俘蝎凤吧芋涣逼平序圾褪巨敷害油呻柒迟铸从煎托醇撑盅括浦垫莎战汽牌瓜侠贱筋午娶甜捧萧茨间接收购是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单要约收购是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份二级市场收购是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的。协议收购是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的。股权拍卖收购是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权。五、按照并购支付的方式划分按照并购支付的方式，企业并购可以分为现金购买式并购、承债式并购和股份交换式并购。企业并购流程与融资方式无忧商务网（）百万管理资料下载平台无忧商务网（）百万管理资料下载平台企业并购 本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。 【基本磊十出哆乎辨差爪其素搔呛顷臣纠顿颗瑟闲械振聂俘蝎凤吧芋涣逼平序圾褪巨敷害油呻柒迟铸从煎托醇撑盅括浦垫莎战汽牌瓜侠贱筋午娶甜捧萧茨现金购买式并购现金购买式并购一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产，或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式承债式并购承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的并购方式股份交换式并购股份置换式并购一般是指收购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式第三节企业并购的流程 企业并购流程与融资方式无忧商务网（）百万管理资料下载平台无忧商务网（）百万管理资料下载平台企业并购 本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。 【基本磊十出哆乎辨差爪其素搔呛顷臣纠顿颗瑟闲械振聂俘蝎凤吧芋涣逼平序圾褪巨敷害油呻柒迟铸从煎托醇撑盅括浦垫莎战汽牌瓜侠贱筋午娶甜捧萧茨企业并购是一项极其复杂的运作过程，涉及很多 法律、政策等问题，并且不同性质企业的并购操作程序也不尽相同。为此，我国有关法律法规对企业并购程序作出了相关规定，以规范并购行为、降低并购风险、提高并购效率。一、企业并购的一般流程1.制定并购战略规划企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的，并结合企业发展战略和自身实际情况，制定并购战略规划。企业有关部门应当根据并购战略规划，通过详细的信息收集和调研，为决策层提供可并购对象。【例】多元化成长战略并购2.选择并购对象企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析，根据并购动机与目的，筛选合适的并购对象。3.制定并购方案为充分了解并购对象各方面情况，尽量减少和避免并购风险，并购方应当开展前期尽职调查工作。尽职调查的内容包括并购对象的资质和本次并购批准或授权、股权结构和股东出资情况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政处罚的情况、目标企业现有人员状况等。在尽职调查的基础上，企业应当着手制定并购方案，针对并购的模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜作出安排。4.提交并购报告确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准；集体企业被并购，由职工代表大会审议通过；股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。5.开展资产评估资产评估是企业并购实施过程中的核心环节，通过资产评估，可以分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价值与实际效能之间的差异，准确反映资产价值量的变动情况。在资产评估的同时，还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系，以确定债务合同的处理办法。在对被并购企业资产评估的基础上，最终形成并购交易的底价。6.谈判签约并购双方根据资产评估确定的交易底价，协商确定最终成交价，并由双方法人代表签订正式并购协议书（或并购合同），明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。7.办理股（产）权转让并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。8.支付对价并购协议生效后，并购方应将按照协议约定的支付方式，将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给被并购企业。9.并购整合 并购活动能否取得真正的成功，很大程度上取决于并购后企业整合运营状况。并购整合的主要内容包括公司发展战略的整合、经营业务的整合、管理制度的整合、组织架构的整合、人力资源的整合、企业文化的整合等。二、上市公司并购流程的特殊考虑为了规范上市公司并购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，我国对上市公司并购流程作出相关规定。1.权益披露制度上市公司收购管理办法规定，并购方通过证券交易、协议转让、行政划转或其他合法途径拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。并购方拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，也应当进行相应的报告和公告。2.国有股东转让上市公司股份国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法规定，国有控股股东通过证券交易转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定。不符合下述两个条件之一的，需报经国有资产监管机构批准后才能实施。（1）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。（2）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控股权的转移。国有参股股东通过证券交易在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并报国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。国有股东协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，并将协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息。3.国有企业受让上市公司股份国有单位受让上市公司股份管理暂行规定要求，国有企业在一个会计年度内通过证券交易方式累计净受让上市公司的股份未达到上市公司总股本5%的，由国有企业按内部管理程序决策，并报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，国有企业应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。国有企业通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策；国有企业通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协议后逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。4.财务顾问制度 财务顾问在企业并购重组中的扮演着重要角色，对于活跃企业并购市场、提高重组效率、维护投资者权益发挥了积极作用。我国有关法律法规规定，并购方进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问；上市公司国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并失去控股权，或国有企业通过协议转让受让上市公司股份并成为上市公司控股股东的，应当能够聘请境内注册的专业机构担任财务顾问；外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。企业并购流程与融资方式无忧商务网（）百万管理资料下载平台无忧商务网（）百万管理资料下载平台企业并购 本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。 【基本磊十出哆乎辨差爪其素搔呛顷臣纠顿颗瑟闲械振聂俘蝎凤吧芋涣逼平序圾褪巨敷害油呻柒迟铸从煎托醇撑盅括浦垫莎战汽牌瓜侠贱筋午娶甜捧萧茨第四节并购融资与支付对价 企业并购流程与融资方式无忧商务网（）百万管理资料下载平台无忧商务网（）百万管理资料下载平台企业并购 本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。 【基本磊十出哆乎辨差爪其素搔呛顷臣纠顿颗瑟闲械振聂俘蝎凤吧芋涣逼平序圾褪巨敷害油呻柒迟铸从煎托醇撑盅括浦垫莎战汽牌瓜侠贱筋午娶甜捧萧茨一、并购融资（一）筹资渠道从筹集资金的来源角度看，企业并购的筹资渠道可以分为内部渠道和外部渠道。企业并购流程与融资方式无忧商务网（）百万管理资料下载平台无忧商务网（）百万管理资料下载平台企业并购 本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。 【基本磊十出哆乎辨差爪其素搔呛顷臣纠顿颗瑟闲械振聂俘蝎凤吧芋涣逼平序圾褪巨敷害油呻柒迟铸从煎托醇撑盅括浦垫莎战汽牌瓜侠贱筋午娶甜捧萧茨内部筹资渠道是指从企业内部开辟资金来源，主要包括：企业自有资金、企业应付税利和利息等。这一方式下，企业不必对外支付借款成本，风险很小。在并购交易中，企业一般应尽可能选择此渠道外部筹资渠道是指企业从外部所开辟的资金来源，主要包括：专业银行信贷资金、非金融机构资金、其他企业资金、民间资金和外资。从企业外部筹资，具有速度快、弹性大、资金量大的优点，但缺点在于资金成本较高、风险较大（二）筹资方式随着我国金融市场的发展，企业有多种筹资方式可以选择，在并购中企业可以根据自身的实际情况选择合理的方式。1.权益性融资在权益性融资方式下，企业通过发行股票作为对价或进行换股以实现并购。企业并购流程与融资方式无忧商务网（）百万管理资料下载平台无忧商务网（）百万管理资料下载平台企业并购 本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。 【基本磊十出哆乎辨差爪其素搔呛顷臣纠顿颗瑟闲械振聂俘蝎凤吧芋涣逼平序圾褪巨敷害油呻柒迟铸从煎托醇撑盅括浦垫莎战汽牌瓜侠贱筋午娶甜捧萧茨方式含义优点缺点发行股票即企业运用发行新股或上市公司将再融资（增发或配股）发行的股票作为合并对价进行支付。不会增加企业的负债稀释股权。发行股票后如企业经营效率不能得到实质性提升，则会降低每股收益。交换股份即以收购方本身的股票作为并购的支付手段交给被并购方或被并购方原有的股东（是指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司）。可使收购方避免大量现金短期流出的压力，降低了收购风险，也使得收购一定程度上不受并购规模的限制。其会受到证券法规的严格限制，审批手续复杂，耗时较长2.债务性融资债务性融资。在债务性融资方式下，收购企业通过举债的方式筹措并购所需的资金，主要包括向银行等金融机构贷款和向社会发行债券。企业并购流程与融资方式无忧商务网（）百万管理资料下载平台无忧商务网（）百万管理资料下载平台企业并购 本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。 【基本磊十出哆乎辨差爪其素搔呛顷臣纠顿颗瑟闲械振聂俘蝎凤吧芋涣逼平序圾褪巨敷害油呻柒迟铸从煎托醇撑盅括浦垫莎战汽牌瓜侠贱筋午娶甜捧萧茨并购贷款向银行借款是传统的并购融资方式，其优点是手续简便，融资成本低，融资数额巨大，缺点是必须向银行公开自己的经营信息，并且在经营管理上一定程度上受到银行借款协议的限制。此外，要获得贷款一般都要提供抵押或者保证人，降低了企业的再融资能力。2008年12月9日，中国银监会发布了商业银行并购贷款风险管理指引，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，规范商业银行并购贷款经营行为，满足企业和市场日益增长的合理的并购融资需求。发行债券这种方式的优点是债券利息在企业缴纳所得税前扣除，减轻了企业的税负。此外，发行债券可以避免稀释股权，但其缺点是债券发行过多，会影响企业的资产负债结构，增加再融资的成本。3.混合性融资混合性融资同时具有债务性融资和权益性融资的特点，最常用的混合性融资工具是可转换公司债券和认股权证。（1）可转换公司债券可转换公司债券的特点是债券持有人在一定条件下可将债券转换为股票。在企业并购中，利用可转换公司债券筹集资金具有如下优点：第一，可转换公司债券的利率较不具备转换权的债券一般比较低，可降低企业的筹资成本；第二，可转换公司债券具有高度的灵活性，企业可以根据具体情况设计不同报酬率和不同转换价格的可转换公司债券；第三，当可转换公司债券转化为普通股后，债券本金即不需偿还，免除了企业还本的负担。发行可转换公司债券也有以下缺点：第一，当债券到期时，如果企业股票价格高涨，债券持有人自然要求转换为股票，这就变相使企业蒙受财务损失。如果企业股票价格下跌，债券持有人会要求退还本金，这不但增加企业的现金支付压力，也会影响企业的再融资能力。第二，当可转换公司债券转为股票时，企业股权会被稀释。（2）认股权证认股权证是由上市公司发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量发行方普通股股票的选择权凭证，其实质是一种普通股股票的看涨期权。认股权证通常随企业的长期债券一起发行。认股权证的优点是，避免并购完成后被并购企业的股东立即成为普通股股东，从而延迟股权被稀释的时点，还可以延期支付股利，从而为公司提供了额外的股本基础。认股权的缺点在于：如果认股权证持有人行使权利时，股票价格高于认股权证约定的价格，会使企业遭受财务损失。（三）筹资成本分析资金成本是指公司为取得并使用资金而付出的代价，其中包括支付给股东的股息和债权人的利息等。在并购筹资过程中，公司必须在筹资风险与筹资成本之间做出权衡，以使公司保持一个合理的资本结构，保障良好的运营。一般公司在并购过程中都是从多种来源筹集并购所需资金，各种资金的成本也不尽相同。为了估算全部融资的综合成本，需要对资金成本进行加权计算，其公式为：公式中：K：加权平均资金成本率Wi：第i种资金占筹集资金总额的比例Ri：第i种资金的资金成本率【案例分析题】甲企业为兼并乙企业，需要筹集资金7000万元，有以下三种筹资方案：企业并购流程与融资方式无忧商务网（）百万管理资料下载平台无忧商务网（）百万管理资料下载平台企业并购 本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。 【基本磊十出哆乎辨差爪其素搔呛顷臣纠顿颗瑟闲械振聂俘蝎凤吧芋涣逼平序圾褪巨敷害油呻柒迟铸从煎托醇撑盅括浦垫莎战汽牌瓜侠贱筋午娶甜捧萧茨筹资方式方案一方案二方案三筹资金额资本成本筹资金额资本成本筹资金额资本成本长期借款5004.5%8005.25%5004.5%长期债券10006%12006%20006.75%优先股50010%50010%50010%普通股500015%450014%400013%资本合计700070007000其他资料：表中债务资本成本均为税后资本成本，所得税率为25%。要求：从降低资本成本的角度，对以上三个方案进行优选。企业并购流程与融资方式无忧商务网（）百万管理资料下载平台无忧商务网（）百万管理资料下载平台企业并购 本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。 【基本磊十出哆乎辨差爪其素搔呛顷臣纠顿颗瑟闲械振聂俘蝎凤吧芋涣逼平序圾褪巨敷害油呻柒迟铸从煎托醇撑盅括浦垫莎战汽牌瓜侠贱筋午娶甜捧萧茨答疑编号670020301企业并购流程与融资方式无忧商务网（）百万管理资料下载平台无忧商务网（）百万管理资料下载平台企业并购 本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。 【基本磊十出哆乎辨差爪其素搔呛顷臣纠顿颗瑟闲械振聂俘蝎凤吧芋涣逼平序圾褪巨敷害油呻柒迟铸从煎托醇撑盅括浦垫莎战汽牌瓜侠贱筋午娶甜捧萧茨分析提示方案一：加权平均资本成本=500/70004.5%+1000/70006%+500/700010%+5000/700015%=12.61%方案二：加权平均资本成本=11.34%方案三：加权平均资本成本=10.39%由于方案三的加权平均资本成本最低，因此在适度的财务风险条件下，企业应按照方案三的各种资本比例筹集资金。企业并购流程与融资方式无忧商务网（）百万管理资料下载平台无忧商务网（）百万管理资料下载平台企业并购 本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。 【基本磊十出哆乎辨差爪其素搔呛顷臣纠顿颗瑟闲械振聂俘蝎凤吧芋涣逼平序圾褪巨敷害油呻柒迟铸从煎托醇撑盅括浦垫莎战汽牌瓜侠贱筋午娶甜捧萧茨二、支付对价在企业并购中，支付对价是其中十分关键的一环。选择合理的支付方式，不仅关系到并购能否成功，而且关系到并购双方的收益、企业权益结构的变化及财务安排。各种不同的支付方式各有特点与利弊，企业应以获得最佳并购效益为宗旨，综合考虑企业自身经济实力、筹资渠道、筹资成本和被并购企业的实际情况等因素，合理选择支付方式。企业并购涉及的支付方式主要有：（一）现金支付现金支付是指收购方支付一定数量的现金，以取得目标企业的所有权。现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标企业而言，不必承担证券风险，交割简单明了。缺点是目标企业股东无法推迟资本利得的确认，从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益。对于收购方而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求其有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到筹资能力的制约。（二）股权支付股权支付，指收购方按一定比例将目标企业的股权换成本公司的股权，目标企业从此终止或成为收购方的子公司。股权支付对于目标企业股东而言，可以推迟收益的计税时点，取得一定的税收利益，同时也可分享收购方价值增值的好处。对并购方而言，不会挤占其日常营运资金，比现金支付成本要小许多。但股权支付也存在着不少缺陷，如稀释了原有股东的权益，每股收益可能发生不利变化，改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权等。（三）混合并购支付并购企业支付的对价除现金、股权外，还可能包括可转换公司债券、一般公司债券、认股权证、资产支持受益凭证、承担的债务、划转的资产，或者表现为多种方式的组合。并购实务中，常见的支付对价组合包括：现金与股权的组合、现金和承担的债务的组合、现金与认股权证的组合、现金与资产支持受益凭证的组合等。将多种支付工具组合在一起，如搭配得当，选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以避免上述两种方式的缺点，既可使收购方避免支出更多现金，造成企业财务结构恶化，也可以防止收购方原有股东的股权稀释或发生控制权转移。企业并购流程与融资方式无忧商务网（）百万管理资料下载平台无忧商务网（）百万管理资料下载平台企业并购 本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。 【基本磊十出哆乎辨差爪其素搔呛顷臣纠顿颗瑟闲械振聂俘蝎凤吧芋涣逼平序圾褪巨敷害油呻柒迟铸从煎托醇撑盅括浦垫莎战汽牌瓜侠贱筋午娶甜捧萧茨第五节并购后整合 企业并购流程与融资方式无忧商务网（）百万管理资料下载平台无忧商务网（）百万管理资料下载平台企业并购 本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。 【基本磊十出哆乎辨差爪其素搔呛顷臣纠顿颗瑟闲械振聂俘蝎凤吧芋涣逼平序圾褪巨敷害油呻柒迟铸从煎托醇撑盅括浦垫莎战汽牌瓜侠贱筋午娶甜捧萧茨企业并购的目的是通过对目标企业的运营管理来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，通过一系列程序取得了对目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。在收购完成后，必须对目标企业进行整合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。一、战略整合如果被并购的企业发展战略不能与收购企业的战略相配合、相互融合，那么两者之间很难发挥出战略的协同效应。只有在并购后对目标企业的战略进行整合，使其符合整个企业的发展战略，这样才能使收购方与目标企业相互配合，使目标企业发挥出比以前更大的效应，促进整个企业的发展。因此，在并购以后，必须对整个企业的战略，规划目标企业在整个战略实现过程中的地位与作用，然后对目标企业的战略进行调整，使整个企业中的各个业务单位之间形成一个相互关联、互相配合的战略体系。二、业务整合在对目标企业进行战略整合的基础上继续对其业务进行整合，根据其在整个业务体系中的作用及其与其他部分的关系，重新设置其经营业务，将一些与本单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业其他业务单位中的某些业务规划到被并购单位之中，通过整个运作体系的分工配合以提高协作、发挥规模效应和协作优势。相应的，对被并购企业的资产也应该重新进行配置，以适应业务整合后生产经营的需要。三、制度整合管理制度对企业的经营与发展有着重要的影响，因此并购后必须重视对目标企业的制度进行整合。如果目标企业原有的管理制度十分健全，收购方则不必加以修改，可以直接利用目标企业原有的管理制度，甚至可以将目标企业的管理制度引进到收购企业中，对收购企业的制度进行改进。如果目标企业的管理制度与收购方的要求不相符，则收购方可以将自身的一些优良制度引进到目标企业之中，例如：存货控制、生产过程、销售分析等。通过对这种制度输出，对目标企业原有资源进行整合，使其发挥出更好的效益。对目标企业引入新制度时，必须详细调查目标企业的实际情况，对各种影响因素做出细致的分析之后，再制订出周密可行的策略和计划，为制度整合的成功奠定基础。四、组织人事整合收购后，对目标企业的组织和人事应该根据对其战略、业务和制度的重新设置进行整合。根据并购后对目标企业职能的要求，设置相应的部门，安排适当的人员。一般在收购后，目标企业和收购方在财务、法律、研发等专业的部门和人员可以合并，从而发挥规模优势，降低费用。如果并购后，双方的营销网络可以共享，则营销部门和人员也应该进行相应的合并。通过组织和人事整合，可以使目标企业高效运作，发挥协同优势，使整个企业的运作系统互相配合，实现资源共享，发挥规模优势、降低成本费用，提高企业的效益。五、文化整合企业文化是企业经营中最基本、最核心的部分，企业文化影响着企业运作的各个方面。并购后，只有收购方与目标企业在文化上达到整合，才意味着双方真正的融合。对目标企业文化的整合，对于并购后整个企业能否真正协调运作有关键的影响。在对目标企业的文化整合过程中，应深入分析目标企业文化形成的历史背景，判断其优缺点，分析其与收购方文化融合的可能性，在此基础上，吸收双方文化的优点，摈弃其缺点，从而形成一种优秀的，有利于企业发展战略实现的文化。【补充资料】并购失败的原因惠普公司的创始人之一比尔休利特曾经说过一句话，企业从来都不是饿死的，往往是撑死的。他说这句话的时候，就是在谈到并购的时候说的。中外学者采用不同的样本，对并购案例的成败做过许多调查、统计和分析，有一个结论被大家广为接受：并购，尤其是跨国并购，成功率很低。大约只有不到50%的成功率，跨国并购甚至只有30%的成功率。更有甚者，如宏碁集团创始人施振荣所讲：电子信息领域，无一例大型并购是成功的。在并购活动中，人们却失去了“理性”，成功率低的并购却不断发生，大有“明知山有虎，偏向虎山行”的英雄气概。仔细分析，这种现象并不是缺乏“理性”所致，而是由更高层次的“理性”主导着：成功率低，意味着风险大；而风险大的事，一旦成功其收益也就大；别人不成功，并不意味着我也不成功；昨天不成功，并不意味着今天不成功；权衡之后，还是值得一搏的。企业并购流程与融资方式无忧商务网（）百万管理资料下载平台无忧商务网（）百万管理资料下载平台企业并购 本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。 【基本磊十出哆乎辨差爪其素搔呛顷臣纠顿颗瑟闲械振聂俘蝎凤吧芋涣逼平序圾褪巨敷害油呻柒迟铸从煎托醇撑盅括浦垫莎战汽牌瓜侠贱筋午娶甜捧萧茨并购后不能很好地进行企业整合企业完成并购后面临着战略、组织、制度、业务和文化等多方面的整合。其中，企业文化的整合是最基本、最核心，也是最困难的工作。通过并购得到迅速发展的海尔集团提出自己的经验:在并购时，首先去的地方不应是财务部门，而应是被并购企业的企业文化中心。如果并购企业与被并购企业在企业文化上存在很大的差异，企业并购以后，被并购企业的员工不喜欢并购企业的管理作风，并购后的企业便很难管理，而且会严重影响企业的效益。【案例】2004年1月，TCL并购法国汤姆逊公司，组建TTE公司，共同开发、生产及销售彩电及其相关产品和服务。2004年4月，TCL并购法国阿尔卡特，组建手机合资公司T&A。然而并购未能达到TCL预期综合效益提高的目标，相反TCL集团2004年的净利润减少了一半，直接导致集团亏损的就是TTE和T&A的不良业绩。 TCL文化的一大特色是诸侯分权。李东生向来习惯于分权，他看中业绩，很少过问各子公司的管理细节。所以TCL注重迅速采取行动，员工加班加点是正常现象。这种“分权”文化造就了TCL昔日的繁荣。而在汤姆逊，受法国文化影响，员工注重生活品质，重视闲暇时间，认为该工作就工作，该休息就休息。据称李东生在法国时曾