《律师办理法律尽职调查业务操作指引》

WORD格式律师办理法律尽职调查业务操作指引-市律师协会公司法专业委员会2021年10 月(2021-01-05 18:50:03)前言为了分享优秀律师的成功执业经历，为广阔会员办理相关业务提供指导与帮助，2021年，市律师协会组织相关专业委员会编写了一批律师业务操作指引， 在广阔律师中产生了良好的反响。 在此根底上，2021年，市律师协会组织局部专业委员会又续编了一批业务操作指引，内容涉及建立工程、*公司并购、法律尽职调查、拍卖、商业秘密、中国境内私募股权投资基金设立、图书出版、信托、信息网络、刑事业务、道路交通事故律师实务、军地互涉诉讼业务、利润表阅读等法律效劳领域。这批律师业务操作指引包括:律师办理建立工程法律业务操作指引、律师承办*公司并购业务操作指引、律师办理法律尽职调查业务操作指引、 律师办理拍卖业务操作指引、律师办理商业秘密法律业务操作指引、 律师办理中国境内私募股权投资基金设立法律业务操作指引 、律师办理图书出版法律业务操作指引 、专业资料整理WORD格式律师办理信托业务操作指引、了律师办理信自、网络法律业务操作指引、律师承办刑事业务操作指引、.道终交通事故律师实务操作指引、 律师办理军地互涉诉讼业务操作指引及利润表阅读指引。对广阔会员从事相关法律业务具有较强的指导性，也是新从业律师的参考X本。特别需要指出的是， 上述业务操作指引是根据相关法律法规及司法解释规定并结合司法实践和律师实务经历编写的，仅供会员办理相关业务时参考，不具有强制性， 也不作为评价律师办理相关工作内容的依据。尽管本丛书的执笔人均为相关领域经历丰富的律师，每一部指引也经过相关专业委员会众多资深律师审核把关，但受各种因素制约，上述业务操作指引也难免存在疏漏和过失，请广阔会员注意鉴别。律师业务操作指引是一个开放的体系，下一步，市律协还将根据律师业务的开展状况和指引编写的成熟状况，不断推出新的业务操作指引，并根据立法和司法实践， 对内容进展及时的修订和更新，使之成为对全市律师业务具有引领和指导作用的操作指引体系，推进律师业务领域不断向纵深拓展，促进广阔会员不断提高业务能力和水平。专业资料整理WORD格式目录第一章总那么第二章法律尽职调查业务的受理第三章法律尽职调查业务的办理第一节法律尽职调查对承办律师的要求和职责第二节法律尽职调查流程第三节法律尽职调查内容第四节法律尽职调查工作成果的撰写及交付第一章总那么第一条【指引目的】为了更好地促进本市律师承方法律尽职调查业务，标准律师相关执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在民、商事经济活动中专业资料整理WORD格式的作用，根据中华人民*国有关法律法规，遵循国家司法行政机关和中华全国律师协会制定的律师执业规那么，特制定本指引。第二条【指引适用X围】市执业的律师事务所及律师在证券发行、收购兼并、重大资产重组或转让、金融机构贷款等业务领域中，承受当事人的委托，对目标企业进展法律尽职调查工作时，适用本指引。第三条【指引之局限】法律尽职调查业务因被调查的企业所属行业、领域不同而各有其特点，本指引仅涉及企业法律尽职调查业务甲具有普遍共性的事项。第四条【定义】除非本指引上下文另有规定，有关用语的定义如下:1、企业 :指在工商行政管理部门登记的法人企业和非法人企业，包括*公司、股份、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及其分支机构，在中国境内从事生产经营活动的外国(地区 )企业，以及其他经济组织。专业资料整理WORD格式2、被调查企业 :指承受法律尽职调查的目标企业。专业资料整理WORD格式3、委托人 :指委托承办律所办理法律尽职调查业务的当事人。委托人可能同时是被调查企业。4、第三人 :指委托人、承办律所、承办律师以外的任何人。5、承办律所 :指承受委托人委托，承方法律尽职调查业务的律师事务所。6、承办律师 :指承受承办律所指派，具体办理法律尽职调查业务的律师。7、尽职调查清单 :指由承办律师草拟、向被调查企业发出、要求其收集清单中的文件资料并加盖公章后提供应律师进展审阅的清单或问卷。8、工作成果 :指承办律师制作的于法律尽职调查工作完毕时提交给委托人的有关法律尽职调查工作结果的报告及文件，通常是指尽职调查报告。如委托人与承办律所另有约定的，从其约定。9、法律 :本指引中的“法律，一词与 “行政法规，或 “司法解释 并用时，特指全国人民代表大会及其常务委员会依据中华人民*国专业资料整理WORD格式立法法制定、公布的法律。除上述情形外，本指引所指“法律 ，包专业资料整理WORD格式括依据中华人民*国立法法制定、公布的法律、行政法规、国务院部门规章、地方性法规等法律文件，以及最高人民法院制定、颁布的司法解释，但不包括地方政府机关发布的标准性文件。第五条【根底法律、法规、司法解释、部门规章依据】中华人民*国公司法中华人民*国中外合资经营企业法中华人民*国中外合资经营企业法实施条例(2001 修订 )中华人民*国中外合作经营企业法协中华人民*国中外合作经营企业法实施细那么中华人民*国外资企业法中华人民*国外资企业法实施细那么(2001 修订 )中华人民*国公司登记管理条例(2021修订 )中华人民*国合伙企业法中华人民*国合伙企业登记管理方法(2007 修订 )外商投资合伙企业登记管理规定(2021修订 )中华人民*国个人独资企业法专业资料整理WORD格式个人独资企业登记管理方法(2021修订 )中华人民*国企业法人登记管理条例(2021修订 )中华人民*国证券法及相关法规最高人民法院关于适用中华人民*国公司法假设干问题的规定(一)(2021修正 )最高人民法院关于适用中华人民*国公司法假设干问题的规定(二)(2021修正 )最高人民法院关于适用中华人民*国公司法假设干问题的规定(三)(2021修正 )第二章法律尽职调查业务的受理第六条【法律尽职调查业务】法律尽职调查业务通常表现为承办律师综合其掌握的法律专业知识和积累的从业经历，对被调查企业的主体合法性存续、资产情况、债专业资料整理WORD格式权债务、对外担保、业务开展、重大合同、税务、环保、劳动关系、专业资料整理WORD格式关联关系、沂讼仲裁及可能涉及的行政处分等一系列法律问题进展充分、详实的调查。第七条【法律尽职调查的目的】法律尽职调查的目的是承办津师通过法律尽职调查，了解被调查企业、被调查资产是否存在不适合从事委托人拟进展的交易、证券发行等商业、经济活动的法律障碍， 对被调查企业相关情况的合法、合规性作出客观评价，进而向委托人提出相应的风险提示和必要的法律建议和意见。第八条【法律尽职调查的介入阶段】依据承办律师介入时间的不同，法律尽职调查业务可分为竞标阶段、投资意向书或谅解备忘录达成阶段、补充尽职调查及/ 或交易先决条件核查阶段。第九条【预先审查】承办律所与委托人在签订专项效劳委托协议(以下简称“委托协议)之前，应当进展预先审查，具体审查内容包括:专业资料整理WORD格式1、承办律师应当向委托人初步了解，受委托进展法律尽职调查的被调查企业、所涉交易事项和交易背景。2、发现法律尽职调查事项或交易事项，存在明显的、难以抑制的法律障碍的，承办律师应当在委托协议订立之前向委托人进展说明。委托人仍继续委托进展法律尽职调查的，应在委托协议中载明上述事实。3、发现法律尽职调查事项局部涉及境外的，承办律师应当在委托协议订立之前向委托人进展说明， 并建议委托人就境外X围的业务委托具备执业资格的境外律师事务所进展法律尽职调查。4、法律尽职调查事项处于承办律师较为陌生的专业领域，又难以及时补充相关专业知识并满足工作需要的，承办律师应寻求与相关专业律师的合作以获得专业指导。第十条【专项委托协议】办理法律尽职调查专项律师业务， 应当由承办律所事先与委托人订立委托协议。该委托协议通常包括以下内容:1、委托X围及要求专业资料整理WORD格式2、法律尽职调查所需资料与信息的提供3、工作期限4、工作成果的形式及提交方式5、报酬、费用及其支付方式和期限6、违约责任7、责任限制8、风险提示9、其他第十一条【委托X围及要求】委托协议可约定与委托X围及要求相关的如下内容:11.1、法律尽职调查的对象，即被调查企业;11.2法律尽职调查工作的X围。该工作X围一般不包括:1、法律尽职调查所涉交易事项在经济上或技术上的必要性、可行性及适当性 ;2、为法律尽职调查所涉交易事项设计交易架构或模式，但承办律所专业资料整理WORD格式与委托人另有书面约定的除外;专业资料整理WORD格式3、法律尽职调查所涉交易事项的商业风险评价;4、超出律师法律专业知识领域合理X围的其他事项。第十二条【所需资料与信息的提供】委托协议可约定所需资料与信息的提供，相关内容参考如下:12.1、委托人应当提供或促成被调查企业提供法律尽职调查所需的资料和信息的X围、形式和内容，以及提供的期限;12.2、如有可能，有关资料与信息均应提供原件以及经被调查企业确认与原件核对一致的复印件;12.3、双方发送和收取资料与信息的电子地址和通讯地址;12.4由于被调查企业在约定期限内未能提供或未能如实提供，且承办律师因调查时间、 手段所限无法全面收集， 从而导致所收集的资料存在信息缺乏、不实、失效等相关的不利后果，应由委托人承担。第十三条【法律尽职调查的依据】委托协议可约定法律尽职调查的依据，相关内容参考如下:13.1委托人、被调查企业提供及承办律师在法律尽职调查期间收集的专业资料整理WORD格式资料与信息 ;专业资料整理WORD格式13.2提交工作成果时，现行有效的法律、行政法规和司法解释。第十四条【工作成果的交付期限和方式】委托协议可约定工作成果的交付期限和万式，相关内容参考如下 :14.1工作成果的交付期限和方式;14.2委托人、被调查企业返延提供法律尽职调查资料与信息，或改变对法律尽职调查的具体要求的，上述交付期限应进展相应顺延。第十五条【报酬、费用及其支付方式和期限】委托协议可约定报酬、 费用及其支付方式和期限， 相关内容参考如下 :15.1报酬的金额、支付方式和支付期限;1、效劳报价应以实际工作量为根底并结合合理利润测算。效劳报酬价格应由承办律所与委托人协商确定，承办律所不得以倾销等方式故意压低报价、扰乱市场秩序。2、承办律所可以与委托人协商确定效劳报酬的支付方式和支付期限。15.2如在法律尽职调查过程中，委托人提出增加调查工作量的，委托专业资料整理WORD格式人应当根据工作量的增加情况另行支付报酬;专业资料整理WORD格式15.3因法律尽职调查通常会包括赴被调查企业实地核查，承办律师可能会发生差旅、住宿、餐饮等工作费用，应由委托人承担或报销，同时双方应约定支付方式和支付期限。第十六条【责任限制】由于法律尽职调查业务的报酬与承办律师及其承办律所承担的责任风险常不成比例， 委托协议可设置责任限制条款对其责任予以合理限制 ，但需以醒目方式标注。第十七条【风险提示】除前述第九条外，在委托协议订立之前己经发现的其他重大风险，可直接在委托协议中向委托人予以明确提示。第三章法律尽职调查业务的办理第一节法律尽职调查对承办律师的要求和职责第十八条【根本要求】办理法律尽职调查业务的，承办律师应符合以下根本要求:1、承办律师开展法律尽职调查工作，应当坚持“以事实为根据、以法律为准绳的原那么，勤勉尽责，遵守律师职业道德和执业纪律:专业资料整理WORD格式2、对于收集调查材刽等事项，承办律师应当亲自办理，不得委托他人代为办理 ;使用委托人、被调查企业提拱材料的，应当对其内容、性质和效力等进展必要的查验、分析和判断;3、承办律师应当就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务做出分析、判断;4、承办律师应当制作法律尽职调查工作底稿;5、承办律师应当运用自己的专业知识和能力，以查验事实为依据，独立做出查验结论，出具法律意见;6、承办律师对有关事实、法律问题做出认定和判断，应当有适当的证据和理由 ;7、承办律所应当建立、健全内部业务质量和执业风险控制机制，确保出具的法律尽职调查报告内容准确、完整，逻辑严密、论证充分。8、承办律师事务所应当留存尽职调查的工作底稿和至少一份尽职调查报告最终稿，且保存期限不低于两年。第十九条【作为投资人律师的职责】专业资料整理WORD格式作为投资人律师，承办律师应当做到:专业资料整理WORD格式1、根据法律尽职调查X围、时间、被调查企业的实际情况和预期工作量，组建承办律师团队;2、了解工程类型、构造、商业目的，审阅相关意向书或备忘录，出具尽职调查清单 ;3、审查文件，如有必要，根据尽职调查的情况，出具法律尽职调查补充文件清单 ;4、依据法律尽职调查工程的性质、特点和需要，制作被调查企业高级管理人员谈话提纲、被调查企业客户谈话提纲;5、依据法律尽职调查工程的性质和特点， 确定尽职调查的重点问题。如果在调查过程中发现调查X围之外的事项对拟定交易将产生重大影响时，承办律师应及时与委托人沟通;6、有选择地进展文件摘要。承办律师做文件摘要，应当首先审阅相关文件资料，判断重要内容与问题，再做针对性的记录与总结;7、与被调查企业、政府部门、其他中介机构做有效沟通并及时充分专业资料整理WORD格式地向委托人汇报 ;专业资料整理WORD格式8、起草法律尽职调查报告与报告摘要承办律师应当在法律尽职调查报告中做简明扼要的法律分析， 以使委托人了解相关问题的法律后果，提示和分析潜在的法律风险， 继而评估该风险对交易或委托人的影响，并提示解决该风险的法律意见或建议。第二十条【作为被调查企业律师的职责】作为被调查企业律师，承办律师应当做到:1、为防止被调查企业相关商业秘密或技术信息的泄露，承办律师应当要求投资方签署*协议，尽到*义务;2、审查投资方律师提供的法律尽职谓查清单及其他要求;3、与投资方或其律师协商确定尽职谓查X围和相关文件提供、现场调查等的时间安排 ;4、根据投资方的法律尽职调查清单，协助被调查企业收集、整理相关文件，并做相关记录;5、审查拟提供的文件资料是否超出尽职调查X围。承办律师不应故意隐瞒本属于尽职调查X围的文件资料，即使该等资料可能对拟定交专业资料整理WORD格式易带来消极影响 ;专业资料整理WORD格式6、协助委托人制定被调查企业文件资料存放管理规定，防止文件丢失、损坏或无关人员介入;7、协调投资方或其律师与委托人相关人员的访谈、交流，全程把控进度，防止不必要的迟延。第二节法律尽职调查流程第二十一条【准备阶段需确定事项】尽职调查工作的最终完成， 以承办律师就被调查企业出具尽职调查报告为目的，所以在承受委托时，承办律师团队牵头人(通常为工程负责合伙人 )即应依据限定的时间，以经历和认识水平来判断尽职调查的X围和深度，并就以下方面与委托人达成共识:21.1确认尽职调查的原因 :确认委托人拟进展的商业交易和要求调查的原因。这有助于承办律师准确把握委托人的效劳需求，把握尽职调查工作的方向。21.2确认尽职调查所效劳的交易模式:询问委托人已经确定或方案采取的具体商业交易模式。 这有助于承办律师围绕商业交易模式所可能发生的风险点， 合理确定尽职调查工作X围， 最大程度降低和躲避交专业资料整理WORD格式易风险。如果委托人已经确认交易模式，那么承办律师应当根据法律、法规和执业经历， 预判该交易模式的合法性和可行性。如果认为委托人确认的交易模式存在法律障碍或其他不可行因素、瑕疵，承办律师应当在尽职调查准备阶段提出，并建议委托人做出合理调整。21.3确认商业交易基准日 :承办律师应当与委托人确认拟从事商业交易和调查的基准日， 也即法律尽职调查效劳仅应涵盖该基准日之前被调查企业的法律情况。该基准日通常也与财务尽职调查基准日一样，并作为商业交易确认交易价格的日期:21.4确认被调查企业 :承办律师应当在了解委托人陈述的尽职调查原因，以及交易模式后，根据自己的法律知识和经历，帮助委托人准确地选择和确认被调查企业， 以免遗漏应当被列入交易和调查X围的企业，导致后续需要补充尽职调查，或者将多余的被调查企业列入尽职调查X围，浪费委托人的时间和金钱。21.5确认尽职调查的具体X围、 深度和广度 :明确尽职调查拟包含以及专业资料整理WORD格式排除的事项，以及应考虑的关键经营、商业、法律因素。这有助于委专业资料整理WORD格式托人和承办律师， 对尽职调查工作做出合理的期待和预判，同时有效减少委托人与承办律师之间对于尽职调查工作X围和工作量的争议。21.6确认参加尽职调查的人员数量和资历:根据尽职调查的X围、深度和广度，与委托人确认参加尽职调查的专业律师数量、资历。这有助于委托人树立对承办律师即将从事的尽职调查工作的信心，同时也给委托人对具体提供效劳的承办律师的数量和资历提出异议的时机。21.7确认尽职调查过程和方法:包括拟详细核查的事项、 调查取样程序、需要被调查企业参与调查的人员X围、需要走访的有关机关和单位、调查人员将使用的问卷格式等内容。21.8确认尽职调查效劳期限 :根据对尽职调查工作X围和工作量的预判，确认承办律师需要的工作时间，并尽量留一些机动时间。通常而言，承办律师的工作期限，可能因为被调查企业是否配合， 提供资料、文件的快慢等而受到影响。因此，承办律师在确定大致效劳期限时，要把可能的影响因素同委托人事先说明。21.9评估尽职调查的本钱数据:为每一泣调查人员或起草人员制订时专业资料整理WORD格式间本钱和支出预算 (特别注意从事较多外围工作的人员)这有助于承办专业资料整理WORD格式律所控制效劳本钱， 并提前让委托人了解除了法律效劳费以外未来需妥报销的费用幅度。第二十二条【承办律师团队组建】在委托人及自身条件允许的情况下.承办律师团队组建应考虑:22.1选定团队主要负责人、总审承办律师及主要承办律师团队成员;22.2确定工作小组及工作分配。一般情况下，可以由每两名承办律师组成一个工作小组， 其中一名承办律师主要担任摘要及报告局部的起草人，另一名律师在协助前者从事同样的工作外，将主要负责调查访谈、独立性调查等工作;22.3选定总联络人，协助总审承办律师负责团队的对外联系，以及对内发布指示、公告、催促尽职调查工作进度、催收报告草稿等工作;22.4选定文件管理员， 协助总审承办律师负责调查工程相关文件的整理(总协调工作 )以及文件保管工作 ;22.5如果团队人数较多且需出差在外地进展尽职调查，还可视需要配专业资料整理WORD格式备一名或多名专业资料整理WORD格式生活秘书，负责处理团队的一切非业务杂务，并协助文件管理员完成相应工作 ;22.6尽职调查的程度、具体要求常常在调查进展过程中才会明确。在需要时，应当对团队做根本性的改变或增加人员配备，但是团队负责人就此类变动事宜应积极与委托人沟通，且应严格把控;22.7前述团队人员及分工， 可根据尽职调查工程的实际需要互相合理兼任，但需经团队主要负责人或总审承办律师同意。第二十三条【具体工作安排】如果报告将由二人以上组成的团队完成，以下问题必须尽早解决:23.1选定总审承办律师，负责以下内容:23.1.1监视每一局部起草人员对尽职调查报告中各自负责的局部进展摘要事项的准备，检查其所写摘要的准确性和完整度(如与每个起草人员开会讨论所分配的事项);23.1.2向承办律师团队确定尽职调查工作质量要求和质量控制措施，确保事先确认的质量控制措施得以实施;专业资料整理WORD格式23.1.3详审摘要要点的关联性，:汇编摘要的终稿 ;专业资料整理WORD格式23.1.4汇编、汇总尽职请查报告，理清附录顺序，力求格式、定义的使用、章节编号 (特别是在目录、摘要局部 )写作体例具有一致性 ;23.1.5协请起草少、员，制订最后期限。催促进展慢的调查人员，重新分配人员以尽快完成较繁重的任务;23.1.6负责向委托人做汇总报告。23.2如果工程具有可分性，可指定两位“总审律师 ，就上述总审工作再做分配。23.2.1制备尽职调查“尽职调查根底事项 、“尽职调查方法 局部和 “尽职调查假设 、“尽职调查一般考虑事项等附件文件，并确保附件己备好并发放，以使所有的起草人员了解这几局部附件的内容，并在做自己报告局部时建议增改。 原那么上，前述附件在交到每个人手中时已经是定稿文件，不应进展修改;23.2.2准备并发放一套拟用在报告中的定义(并随时更新 )，所有的起草人员应遵循此定义，并在必要时规定新的定义;23.2.3让所有起草人员了解拟使用的尽职调查报告格式X例，分专业资料整理WORD格式配其各自应负责编写的局部。确定需要进一步分配任务的局部，并分专业资料整理WORD格式配工作任务。每个起草人要提供被分配局部的摘要事项，以供与总审律师讨论 ;23.2.4为每位调查人员制订严格的时间表并监视其遵守;23.2.5与内部人员及委托人制订将用于被调查企业访谈的尽职调查清单、问卷。确保调查人员了解清单、问卷的全部内容和调查目的;23.2.6附录的内容、格式及拟用的标题应尽早达成共识。请切记:要充分重视附录将被用于被尽职调查的主要收购/ 股东协议的可能性。所以，非常有必要在开场时就保证附录内容和格式的准确，这将为以后修改长篇的附件时节省大量时间 ;23.2.7确定分组负责人或承办律师的职责;23.2.8负责与被调查企业或 / 及其指定人员或 / 及代理人员 ( “被调查企业联络人)确定交接工作职责，并与其保持必要的良好沟通关系;23.2.9在早期阶段确定对每局部尽职调查报告承担最终责任并最后定专业资料整理WORD格式稿的最终责任人。 一般情况下，每局部尽职调查报告的最终责任人应专业资料整理WORD格式当由执业律师来承担。 最终责任人应当根据其负责局部的结论，最终确定本局部的摘要要点以及假设、一般考虑事项局部的明确条文。第二十四条【制作法律依据文件夹】承办律师应当根据法律尽职调查所涉及的领域，被调查企业的内、 外资性质、经营X围以及本次商业交易等特性.进展专项法律调研，并制作法律、法规依据的文件夹(可为电子文档 )，供承办律师团队随时查阅。第二十五条【制作尽职调查清单】承办律师应当根据尽职摘查二作X围，并结合被调查企业和被调查项目的实际情况，制作尽职调查清单。尽职调查清单的制作过程中，需要注意以下事项 :25.1尽职调查清单是法律尽职调查最经常使用的工具，工程投资、收购兼并、公司股票发行和上市使用的清单不同，但都包括:被调查企业组织构造的根本法律文件、重大资产、重大合同、税务、劳动人事专业资料整理WORD格式管理、重大债权债务、诉讼、仲裁和行政处分等根本内容。专业资料整理WORD格式25.2尽管存在调查内容的共性，但是，法律尽职调查清单，仍然要围绕尽职调查的重点目标起草。例如:在公司股权并购尽职调查中，尽职调查清单内容要更加侧重公司的历史沿革、股东出资是否充实、 股权是否存在质押等权利负担;在资产并购尽职调查中，尽职调查清单内容要更加侧重并购资产的权属合法性，是否存在抵押、 出租或其他权利负担等。25.3承办律师应当要求被调查企业准确填写尽职调查清单问题并提供相关文件资料， 要求被调查企业对全部资料的真实、完整、有效性负责，对于适用于被调查企业但未能提供的相关文件，应当要求被调查企业明确注明未能提供之理由。25.4承办律师应根据被调查企业的对尽职调查清单的反响开展下一步的尽职调查工作。第二十六条【尽职调查资料获取】依据制作的尽职调查清单， 承办律师应当向被调查企业获取相关文件专业资料整理WORD格式和资料，并注意 :专业资料整理WORD格式1、有效安排承办律师团队内关于文件索取的工作分工，防止向被调查企业重复索取 ;2、要充分重视被调查企业延误提交调查资料的可能性，做好催促工作，这直接关系到承办律师正式进入被调查企业开场尽职调查的时间、尽职调查工作的效率以及完成的尽职调查工作的期限;3、在获准进入被调查企业专为团队开放的档案室后，承办团队应在尽可能短的时间内按分组将调查文件进展重新整理;4、应遵守被调查企业事先确定的阅卷规那么，如果规定不能复印、扫描文件，就尽早开场阅卷并仔细摘抄相关信息，制作工作底稿;5、重视在早期阶段与被调查企业总联络人建立良好的合作关系;6、调查人员应当重视通过当面沟通的方式获取信息，但同时应当注意此类信息的客观性 ;7、负责文件获取工作的人员应当定期查看被调查企业对资料提供的回复，并对遗漏或延误进展跟进处理。专业资料整理WORD格式第二十七条【制作补充尽职调查清单】专业资料整理WORD格式在完成上述下作后，律师团队应迅速对已获取的全部文件进展初审，并依据经历判断， 发现可能漏掉或其他原因造成的文件缺失状况。调查承办律师应及时将前述文件缺失情况汇总至被调查企业总联络人，并在总联络人进展甄别后，开场着手制作第一次补充调查清单。第二十八条【提供补充尽职调查清单并继续索取资料】承办律师应将起草完毕的补充尽职调查清单提供应被调查企业，并委托专人联系被调查企业，催促索取相关资料。第二十九条【制作被调查企业高级管理人员、实际控制人访问提纲】根据法律尽职调查的需要， 为了更加准确和详细地了解被调查企业的情况，实现调查目的， 承办律师在取得委托人许可后，可以在尽职调查过程中对被调查企业的高级管理人员、实际控制人进展访问， 并在访问前制作相关访问提纲。第三十条【制作被调查企业客户访问提纲】对于某些被调查企业， 尤其是对于效劳类企业， 客户评价更能够反映被调查企业的实际实力和开展前景。如有必要，承办律师在征得委托专业资料整理WORD格式人同意后，可以事先制作被调查企业客户访问提纲，在征得被调查企业同意后，对其客户进展访问。第三十一条【创立文档管理系统】尽职调查承办律师团队应当建立一个新的文件档案系统，并将按照上述方式获取的所有的文件和资料存储至系统。对于获取的每一个相关文件、信件、备忘录等，都要做到:1、为每个文件编一个独特的识别号玛;2、列出文件接收表 ;3、决定需要复印的份数 :;孟互至少省一份库存本、一份复制本。复制本以备调查人标记重要事项之用:第三十二条【选定文件管理人】依据工作需要，可以选定又二誉理气.负责以下内容 :1、由文件管理员负责出借资屯、任泛归还。库存本绝对不准借给调查人员。2、给所有调查人员发放每次收至_又性为更新表。专业资料整理WORD格式3、随时了解所有文件的位置专业资料整理WORD格式第三十三条【律师独立调查】律师独立调查是一种重要的尽职请查手段，通常情况下是指承办律师通过在被调查企业所在地的政府部门或主管机关进展工商、税务、土地、房产等公开查询来核实相关法律事实或文件。33.1独立性调查是否开展取决于被调查企业的配合程度，以及工作时间的要求。33.2独立性调查一般应当在尽职调查的过程中进展。为了全面了解被调查企业资料，对于工商登记资料、不动产登记资料等历史性文件，尽量在尽职调查开场时进展，由此，承办律师可以几乎同时取得独立性调查取得的资料和被调查企业提供的资料，便于相互印证和节约调查时间。当然，独立性调查也可以在出具报告初稿之后及正式报告之前有针对性地进展。33.3承办律师进展独立性调查， 应当要求其走访和调查的政府部门或主管机关出具相关被调查资料的复印件，并加盖查询章， 证明与原件专业资料整理WORD格式核对一致。如果有的政府部门或主管机关拒绝出具被调查资料或盖章专业资料整理WORD格式的，承办律师应当将独立性调查情况制作为工作底稿，并记录在案，由同去查询的承办律师签字备查。33.4律师独立调查过程中应当尽量促使被调查企业的配合。有的政府部门或主管机关不允许律师或律师所调取被请查企业的某些信息，但是允许被调查企业去调取和复制本企业的信息。所以承办律师应当尽量促使被调查企业在律师独立性调查中，能够提供一切方便，高效、完整地完成 ;云侄冬职调查任务。第三十四条【文件资料的读取】调查承办律师应防止机械化或咦长牡龙、司读文件，而应当对可能偏离或者阻挠文件及委托人预期商业目的的条文和情形二二行宫真识别与提示。调查承办律师应当做到:1、能够意识到与被调查企业业务推畏二、及与交易背景相关的问题;2、遇到任何疑问与承办律师负责产几万:艺或同相关政府机关或部门咨询，确保对相关问题采取了正确的方法;3、将阅读过的文件制作文件清单，对于于幸= 发现的问题，在工作专业资料整理WORD格式底稿中做相应记载 ;专业资料整理WORD格式4、结合在工作底稿中发现的问题，进展络全,二灭兰矛盾点，并找到矛盾原因。第三十五条【进展调查访谈及记录】在法律尽职调查中，通常在以下情况下进展万谈:1、在委托人和承办律师认为必要时， 对被调查企业的高级管理人员、实际控制人、被调查企业客户等进展访谈;2、如出现即使提出补充调查清单，被调查企业T提供相应资料的情况，承办律师可以对被调查企业进展调查访谈;3、访谈过程中，应当注意律师应有的*义务及友好态度;4、调查访谈一般可采用书面问卷方式，或指派调查人员当面访谈并做出书面问卷记录的方式， 但调查人员应当确保访谈对象在问卷上签字确认。第三十六条【向委托人通报与沟通】36.1在进展尽职调查过程中， 承办律师应当定期向委托人通报尽职调查进展。在存在以下情形之一时， 承办律师应当保持敏感， 迅速判定，专业资料整理WORD格式并立即提出意见 :专业资料整理WORD格式(一)突发事件 ;(二)委托人所在国法律不适用的主要局部或文件，此时有必要由外国专家出具意见 ;(三)需要其他领域的专业人士出具意见的局部，例如:保险经纪人、保险精算师、测量员、环境专家、计算机专家以及商业领域的其他专家。36.2承办律师应当防止向委托人汇报尽职调查结果中所附带的任何非律师分析或判断， 除非上述结果在提交最终调查报一杏乙前，通过分析论证说明应该且己经向委托人进展了汇报。第三十七条【集中办公制度】提倡有利于增进承办律师团队与券商、会计师事务所、资产评估、造价咨询机构等成员之间信息交换和汇总，并提百二性欢率的集中办公制度。第三十八条【与第三方中介机构的合作】保持与券商、会计师事务所、资产评估、造价咨询机构等第三方中介机构的有效合作， 就业务、财务、税务和法务等相关问题进展机构间的相互提示与信息补充。专业资料整理WORD格式承办律师应当重视与其他第三方中介机构进展信息共享，并对在各自调查中发现的问题进展充分沟通， 这样可以有效降低遗漏主要风险点等尽职调查风险，同时有助于提高尽职调查的工作效率。承办律师与第三方中介机构的合作，还可以在充分发现问题的根底上，寻找多种渠道解决尽职调查中发现的问题，尽可能促成交易目的的达成。第三节法律尽职调查内容第三十九条【法律尽职调查的根本内容】一般性法律尽职调查工作应包括但不限于:39.1被调查企业根本情况 :着重于对被调查企业设立、 变更等历史沿革、股权 (投资 )构造、公司 (企业 )治理、相关资质、对外投资以及是否符合行业监管要求等方面进展尽职调查;39.2被调查企业资产概况 :摸底被调查企业资产权属(如不动产、知识产权等 )，是否存在权利瑕疵或法律障碍，相关合同、协议与安排的专业资料整理WORD格式合法合规性 ;专业资料整理WORD格式39.3被调查企业债权、债务概况和对外担保情况:对被调查企业债权、债务情况进展彻底调查， 是否存在怠于履行的债权以及或有债务，以及债权、债务的合法合规性;对被调查企业的对外担保情况进展细致了解，包括但不限于保证、抵押、质押及其他方式的权利负担;39.4被调查企业业务情况 :被调查全 ,-的业务X围、客尸X围、供应商X围，主营业务及其运营情况，是否存在其他转营三务.是否取得各项业务的运营资质等 ;39.5公司重大合同 :本局部的示丁、 :月查工作主要涉及被调查企业的重大业务合同、债权债务合同、担保合同、关联交异合司、竟业制止协议、*协议等 ;39.6劳动管理情况 :律师应着重审查被调查企业各类劳动合同模板、保密协议、竞业制止协议、高级管理人员踌任行议，社会保险及公积金缴纳是否合规，相关劳动争议的处理等;39.7环境保护问题 :主要关注被调查企业是否取得建立工程环境影响评价报告及其他许可证件， 环保设施是否验收、 排污费是否按期足额专业资料整理WORD格式缴纳，是否存在*违规情形;专业资料整理WORD格式39.8财务概况：主要关注被调查企业是否具有健全的财务制度，财务制度是否能够得到执行和贯彻是否根据企业财务要求制备账簿，银行账户的开立是否合规等;39.9税务概况 :主要审查公司税务登记、 税赋缴纳情况及是否存在相关行政处分等情形 ;39.10外汇概况 :主要审查被调查企业涉外贸易涉及外汇支付和结汇手续是否合法、合规及是否存在相关行政处分等情形;39.11海关手续概况 :主要审查被调查企业进出口贸易报关、清关手续是否合法、合规及是否存在相关行政处分等情形;39.12诉讼与仲裁等情形 :律师应重点调查被调查企业是否在境内外有未决的任何重大诉讼、 仲裁以及尚在进展中的司法程序、可能面临行政机关的行政处分等情形。第四十条【被调查企业根本情况】一般性尽职调查工作应当涵盖的被调查企业根本情况。专业资料整理WORD格式第四十一条【被调查企业根底文件】专业资料整理WORD格式被调查企业根底文件包括但不限于公司设立背景及企业介绍、批准文件、投资或合资协议、验资报告及公司(企业 )章程等。41.1调查方法 :41.1.1承办律师应当向被调查企业索要这些