实用的合资经营合同范文汇编六篇.doc

实用的合资经营合同范文汇编六篇 实用的合资经营合同范文汇编六篇 随着人们对法律的了解日益加深，随时随地，各种场景都有可能使用到合同，合同的签订是对双方之间权利义务的最好标准。那么合同要怎么拟定？想必这让大家都很苦恼吧，下面是精心的合资经营合同6篇，欢迎大家借鉴与参考，希望对大家有所帮助。 第一章总那么 中国公司和国公司，根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的有关法规，同意在中华人民共和国省市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。 第二章合营各方 第一条本合同的各方 中国公司（以下简称甲方），在中国地登记，其法定地址在中国省市区街号；法定代表：姓名职务国籍。 国公司（以下简称乙方），在国地登记，其法定地址在。法定代表：姓名职务国籍。 第三章成立合资经营公司 第二条甲、乙方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营有限责任公司（以下简称合营公司）。 第三条合营公司的名称为有限责任公司。 外文名称为。 合营公司的法定地址为省市路号。 第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任，对合营企业超过认缴部分的债务，无论系分别债务或连带债务，均不承担责任。各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第四章生产经营目的、范围和规模 第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，开展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在详细合同中要根据详细情况写。） 第七条合营公司生产经营范围是： 生产产品； 对销售后的产品进展维修效劳； 研究和开展产品。（注：要根据根据详细情况写。） 第八条合营公司的生产规模如下： 合营公司投产后的生产能力为。 随着生产经营的开展，生产规模可增加。产品品种将开展。（注：要根据详细情况写。） 第五章投资总额与资本 第九条合营公司的投资总额为人民币元（或双方商定的一种外币。） 第十条甲、乙方的出资额共为人民币元，作为合营公司的资本。其中：甲方元，占；乙方元，占。 第十一条甲、乙双方将以以下作为投资： 甲方：现金元 机械设备元 厂房元 土地使用费元 工业产权元 其它元共元。 乙方：现金元 机械设备元 工业产权元 其它元共元。 （注：外国合营者的投资比例一般不应低于，以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。） 对以上所列的各工程，除现金和土地使用费外，其价格应由甲、乙双方按下述方法进展评议商定：（注：可以采用帐面净值法或重估价值法等） 第十二条合营公司资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付，每期缴付的数额如下：（注：根据详细情况写。） 甲、乙任何一方，假设未能按期如数向本合营企业缴付其出资额，那么该违约方应向守约方（或合营企业）按下述之方法进展赔偿（或支付违约金）： 第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。 第六章合营各方的责任 第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜。 甲方责任： 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜； 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续； 组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工； 按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、厂房； 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输； 协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等； 协助合营公司联系落实水、电、交通等根底设施； 协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员； 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等； 负责办理合营公司委托的其它事宜。 乙方责任： 按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、工业产权并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口； 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜； 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员； 培训合营公司的经营管理人员以及技术人员和工人及其他人员。 如乙方同时又是技术转让方， 那么应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品； 协助合营企业工作人员及其他相关人员办理进入外国合营者所在国家或地区的签证； 负责办理合营公司委托的其它事宜。 （注：要根据详细情况写） 第七章技术转让 第十五条甲、乙双方同意，由合营公司与乙方（或第三者）签订技术转让协议，以取得为到达合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中详细写明。） 第十六条乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同才有此条款。） 乙方保证为合营公司提供的（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的的要求的，保证能到达本合同要求的产品质量和生产能力； 乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求； 乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术效劳，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施； 图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交； 在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供合营公司，不另收费用； 乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。 第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。 第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的。 提成支付期限以本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。 第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究开展该引进技术。 （注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。） 第八章产品的销售 第二十条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占，内销部分占。 （注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。） 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售： 由合营公司直接向中国境外销售的占。 由合营公司与中国外贸公司订立的销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占； 由合营公司委托乙方销售的占。 第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门，商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。 第二十三条为了在中国境内外销售产品和进展销售后的产品维修效劳，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修效劳的分支机构。 第二十四条合营公司的产品使用商标为。 第九章董事会 第二十五条合营公司登记之日，为合营公司董事会成立之日。 第二十六条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长和副董事长由甲乙两方协商确立或由董事会选举产生（甲乙双方一方担任董事长的，由他方担任副董事长）。董事、董事长和副董事任期四年，经委派方继续委派可以连任。 第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，对于重大问题（注：按中外合资经营企业实施条例第三十六条列举主要内容），应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定（注：在详细合同中要明确规定）。 第二十八条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。 第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。 第十章经营管理机构 第三十条合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由方推荐；副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期年。 第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。 经营管理机构可设假设干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。 第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会议决可随时撤换。 第十一章设备购置 第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中 国购置。 第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。 第十二章筹备和建立 第三十五条合营公司在筹备、建立期间，在董事会下设立筹建外。筹建处由人组成，其中甲方人，乙方人。筹建处主任一人，由方推荐，副主任一人，由方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。 第三十六条筹建处详细负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织生产设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款方案，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理方法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和等工作。 第三十七条甲乙双方指派假设干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监视、检验、验收和性能考核等工作。 第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。 第三十九条筹建处在工程建立完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。 第十三章劳动管理 第四十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、福利和奖惩等事项，按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其实施方法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别的订立劳动合同加以规定。 劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。 第四十一条甲乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 第十四章税务、财务、审计 第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴各项税金。 第四十三条合营公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。 第四十四条合营公司按照中华人民共和国中外合资经营企业法的规定提取储藏基金、企业开展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。 第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。） 第四十六条合营公司的财务审计聘请在中国的会计审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。 如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进展审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。 第四十七条每营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。 合营企业的全部利润，在缴纳所得税、提取第四十四条所列基金后，应按合营各方出资比例，由董事会确定的利润分配方案进展分配。（假设以前年度的亏损未弥补，不得分配利润；以前年度未分配的利润可并入本年度利润分配。另外，对分配形式应加以规定。） 第十五章合营期限、解散与清算 第四十八条本合营企业在下述情况下解散： 合营期满； 合营期满之前，出现下述任何一种情况或事件，经董事会决议，本合营企业也可解散； 合营遭受重大损失，无法继续经营； 任何一方违反经营合同规定，使本企业无法继续经营； 合营企业达不到经营目的，投资无法回收； 不可抗力，等。 第四十九条合营企业宣告解散时，董事会应组织清算委员会，按中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第条到条规定进展。 第五十条合营公司的期限为年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。 经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。 第十六章合营期满财产处理 第五十一条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进展清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进展分配。 第十七章保险 第五十二条合营公司的各项保险均在民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。 第十八章合同的修改、变更与解除 第五十三条对本合同及其附件的修改必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。 第五十四条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。 第五十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的，视作违约方单方终止合同，他方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。 第十九章违约责任 第五十六条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额 时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计收取违约方应交出资额的百分之的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 第五十七条由于一方违约，造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。 第五十八条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。 第二十章不可抗力 第五十九条由于地震、台风、水灾、火灾、以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 第二十一章适用法律 第六十条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第二十二章争议的解决 第六十一条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规那么进展仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。 仲裁在被诉人所在国进展： 在中国，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规那么进展仲裁。 在（被诉人国名），由（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁程序进展仲裁。 仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 （注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。） 第六十二条在仲裁过程中，除双方有争议正进展仲裁的部分外，本合同应继续履行。 第二十三章文字 第六十三条本合同用中文和文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。 第二十四章合同生效及其它 第六十四条按照本合同规定的各项原那么订立如下的附属协议文件，包括：工程协议、技术转让协议、销售协议，均为本合同的组成部份。 第六十五条本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。 第六十六条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方收件地址。 第六十七条本合同于一九年月日由甲、乙双方的授权代表在中国签字。 中国公司代表国公司代表 （签字）（签字） 转 让 方：（以下简称甲方） 地 址： 法定代表人： 职 务： 受 让 方：（以下简称乙方） 地 址： 法定代表人： 职 务： 本合同由甲方与乙方于年月日在签订。 甲方在合资经营企业（以下简称合营企业）合法拥有 百分之的股权，该合营企业是于批准成立。现甲方有意转让其在合营企业拥有的百分之股权，并且甲方转让 其股权已获得合营企业他方的同意和合营企业董事会的决议批准。鉴于乙方同意受让甲方在合营企业拥有的百分之股权及合营企业董事会也同意由乙方受让甲方在合营企业拥有的百分之股权，现甲、乙双方经 友好协商，本着平等互利的原那么，就甲方在合营企业拥有的百分之股权转 让事宜达成如下条款： 甲方同意根据本合同所规定的条件以人民币元将其在合营企业拥有的 百分之的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方在合营企业拥有的 百分之的股权。 甲方保证本合同第1条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有 效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。否那么，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。 乙方保证依本合同第一条规定的价款，在本合同生效之日起天之内向 甲方支付规定的价款的%。乙方应将其余的%转让价款在年 月日之前向甲方支付。 乙方成认原合营企业的章程和合同，保证按原章程和合同的规定承担甲方在合营企业应享有的权利、义务和责任。 1本协议生效后，乙方按其在合营企业中股份比例分享利润和分担风险及亏 损（包含转让前该股份应享有和分担之公司的债权债务）。 2本协议生效后，甲方不再负担合营企业的任何责任，也不享有合营企业的 任何收益，包括转让前、转让时乃至转让后的收益。 双方同意共同负担本转让合同实施所发生的有关费用，甲乙双方各自承担50%。 1如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应 该承担违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，应由违约一方赔偿未违约一方。 2如果乙方未能按本合同的规定按时支付股权价款，迟延一天，应支付迟延部分总价款%作为违约金，由乙方向甲方支付。 发生以下情况之一时，可变更或解除合同，但甲、乙双方须签署变更或解除 协议，方可生效。 1由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同 无法履行； 2因情况发生变化，甲、乙双方经过协商同意。 1本合同受中国法律管辖并按其解释。 2凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规那么进展仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 本合同由甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字或盖章，并经原审批机构批准方予以生效。双方应于天内向原登记管理机构办理变更登记手续。 1. 本合同正本一式份，甲乙双方各执份，合营企业执份， 其余由有关政府部门留存。 2. 本合同于年月日由甲、乙的授权代表在（地点）签 署。 转让方： （签名/盖章）代表人： （签名/盖章） 受让方： （签名/盖章）代表人： （签名/盖章） 中国公司和国公司，根据(中华人民共和国中外合资经营企业法)和中国的其他有关法规，同意在中华人民共和国省市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。 第一条本合同的各方 中国公司(以下简称甲方)，在中国地登记，其法定地址在中国省市区街号；法定代表：姓名职务国籍。 国公司(以下简称乙方)，在国地登记，其法定地址在。法定代表：姓名职务国籍。 第二条甲、乙方根据(中华人民共和国中外合资经营企业法)和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营有限责任公司(以下简称合营公司)。 第三条合营公司的名称为有限责任公司。 外文名称为。 合营公司的法定地址为省市路号。 第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任，对合营企业超过认缴部分的债务，无论系分别债务或连带债务，均不承担责任。各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，开展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。(注：在详细合同中要根据详细情况写。) 第七条合营公司生产经营范围是： 生产产品； 对销售后的产品进展维修效劳； 研究和开展产品。(注：要根据根据详细情况写。) 第八条合营公司的生产规模如下： 合营公司投产后的生产能力为。 随着生产经营的开展，生产规模可增加。产品品种将开展。(注：要根据详细情况写。) 第九条合营公司的投资总额为人民币元(或双方商定的一种外币。) 第十条甲、乙方的出资额共为人民币元，作为合营公司的资本。其中：甲方元，占；乙方元，占。 第十一条甲、乙双方将以以下作为投资： 甲方：现金元 机械设备元 厂房元 土地使用费元 工业产权元 其它元共元。 乙方：现金元 机械设备元 工业产权元 其它元共元。 (注：外国合营者的投资比例一般不应低于，以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。) 对以上所列的各工程，除现金和土地使用费外，其价格应由甲、乙双方按下述方法进展评议商定：(注：可以采用帐面净值法或重估价值法等) 第十二条合营公司资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付，每期缴付的数额如下：(注：根据详细情况写。) 甲、乙任何一方，假设未能按期如数向本合营企业缴付其出资额，那么该违约方应向守约方(或合营企业)按下述之方法进展赔偿(或支付违约金)： 第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。 第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜。 甲方责任： 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜； 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续； 组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工； 按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、厂房； 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输； 协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等； 协助合营公司联系落实水、电、交通等根底设施； 协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员； 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等； 负责办理合营公司委托的其它事宜。 乙方责任： 按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、工业产权并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口； 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜； 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员； 培训合营公司的经营管理人员以及技术人员和工人及其他人员。 如乙方同时又是技术转让方，那么应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品； 协助合营企业工作人员及其他相关人员办理进入外国合营者所在国家或地区的签证； 负责办理合营公司委托的其它事宜。 (注：要根据详细情况写) 第十五条甲、乙双方同意，由合营公司与乙方(或第三者)签订技术转让协议，以取得为到达合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等(注：要在合同中详细写明。) 第十六条乙方对技术转让提供如下保证：(注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同才有此条款。) 乙方保证为合营公司提供的(注：要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的的要求的，保证能到达本合同要求的产品质量和生产能力； 乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求； 乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术效劳，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施； 图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交； 在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供合营公司，不另收费用； 乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。 第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。 第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的。 提成支付期限以本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。 第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究开展该引进技术。 (注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。) 第二十条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占，内销部分占。 (注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。) 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售： 由合营公司直接向中国境外销售的占。 由合营公司与中国外贸公司订立的销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占； 由合营公司委托乙方销售的占。 第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门，商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。 第二十三条为了在中国境内外销售产品和进展销售后的产品维修效劳，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修效劳的分支机构。 第二十四条合营公司的产品使用商标为。 第二十五条合营公司登记之日，为合营公司董事会成立之日。 第二十六条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长和副董事长由甲乙两方协商确立或由董事会选举产生(甲乙双方一方担任董事长的，由他方担任副董事长)。董事、董事长和副董事任期四年，经委派方继续委派可以连任。 第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，对于重大问题(注：按中外合资经营企业实施条例第三十六条列举主要内容)，应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定(注：在详细合同中要明确规定)。 第二十八条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。 第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。 第三十条合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由方推荐；副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期年。 第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。 经营管理机构可设假设干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。 第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会议决可随时撤换。 第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购置。 第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。 第三十五条合营公司在筹备、建立期间，在董事会下设立筹建外。筹建处由人组成，其中甲方人，乙方人。筹建处主任一人，由方推荐，副主任一人，由方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。 第三十六条筹建处详细负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织生产设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款方案，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理方法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和等工作。 第三十七条甲乙双方指派假设干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监视、检验、验收和性能考核等工作。 第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。 第三十九条筹建处在工程建立完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。 第四十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照(中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定)及其实施方法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别的订立劳动合同加以规定。 劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。 第四十一条甲乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴各项税金。 第四十三条合营公司职工按照(中华人民共和国个人所得税法)缴纳个人所得税。 第四十四条合营公司按照(中华人民共和国中外合资经营企业法)的规定提取储藏基金、企业开展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。 第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。(注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。) 第四十六条合营公司的财务审计聘请在中国的会计审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。 如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进展审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。 第四十七条每营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。 合营企业的全部利润，在缴纳所得税、提取第四十四条所列基金后，应按合营各方出资比例，由董事会确定的利润分配方案进展分配。(假设以前年度的亏损未弥补，不得分配利润；以前年度未分配的利润可并入本年度利润分配。另外，对分配形式应加以规定。) 第四十八条本合营企业在下述情况下解散： 合营期满； 合营期满之前，出现下述任何一种情况或事件，经董事会决议，本合营企业也可解散； 合营遭受重大损失，无法继续经营； 任何一方违反经营合同规定，使本企业无法继续经营； 合营企业达不到经营目的，投资无法回收； 不可抗力，等。 第四十九条合营企业宣告解散时，董事会应组织清算委员会，按(中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例)第条到条规定进展。 第五十条合营公司的期限为年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。 经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限。 第五十一条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进展清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进展分配。 第五十二条合营公司的各项保险均在民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。 第五十三条对本合同及其附件的修改必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。 第五十四条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。 第五十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的，视作违约方单方终止合同，他方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。 第五十六条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计收取违约方应交出资额的百分之的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 第五十七条由于一方违约，造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。 第五十八条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。 第五十九条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 第六十条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第六十一条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规那么进展仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。 仲裁在被诉人所在国进展： 在中国，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规那么进展仲裁。 在(被诉人国名)，由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进展仲裁。 仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 (注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。) 第六十二条在仲裁过程中，除双方有争议正进展仲裁的部分外，本合同应继续履行。 第六十三条本合同用中文和文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。 第六十四条按照本合同规定的各项原那么订立如下的附属协议文件，包括：工程协议、技术转让协议、销售协议，均为本合同的组成部份。 第六十五条本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准，自批准之日起生效。 第六十六条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方收件地址。 第六十七条本合同于一九年月日由甲、乙双方的授权代表在中国签字。 中国公司代表国公司代表 (签字)(签字) 目 录 前言 ）定义 ）公司名称、法定地址 ）宗旨、经营范围 ）资本和投资 ）利润分配和亏损分担 ）权利、债务和责任 ）董事会 ）经营管理机构 ）技术投资和技术转让 ）生产方案、购置和销售 ）银行帐户和外汇安排 ）财务、会计、审计、保险 ）税务 ）公司职工的雇用、辞退及工资、福利 ）筹备期 ）工会 ）期限、解散和清算 ）不可抗力 ）保密 ）违约责任 ）争议的解决和适用法律 ）合同有效期及修改 ）通知 附件、会计程序 前 言 （以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在。 （以下简称乙方）其主要业务所在地设在。 双方经过友好协商同意按中华人民共和国中外合资经营企业法就以下各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。 第一条 定义 除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，以下各词词语在本合同中的定义如下： 公司是指甲乙双方合资经营的公司。 专有技术（）是指方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进展技术改造所需的一切专有技术、知识、经历的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术效劳和方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经历、知识和技巧。 专利（）是指方从其关联公司得到的，以方在国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的创造。 合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。 工业锅炉是指压力小于公斤平方厘米，容量小于吨小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。 电站锅炉是指容量大小或等于，用于发电的锅炉。 签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。 批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。 成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理，登记，签发本公司营业执照的日期。 筹备期是指成立日期后，不超过个月这一段时间。 开业日期是指筹备期完毕，公司开始营业和生产的日期。 合同是指本合同及其附件。 关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。 主管部门是指。 第二条 公司名称、法定地址 双方同意按照中华人民共和国中外合资经营企业法以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为，英文名称为，法定地址是。 本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销。 本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。 当公司合营期满、终止、解散或方不再是公司资产拥有者时，方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“”或类似字样。方和公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。 根据业务开展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或在其他国家和地区设立销售机构。 第三条 宗旨、经营范围 公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及效劳，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。 公司的经营范围如下： （）设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品； （）装配、维修、保养和调试上述产品； （）进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。 公司的生产、销售和开展规划如下： （）初期目标： 年前公司到达年生产千瓦电站锅炉和蒸吨时工业锅炉的能力。年前公司到达年生产能力千瓦电站锅炉和蒸吨时的能力。 产品质量应到达国际标准并有合理的盈利。公司产品以千瓦电站锅炉为主。 （）开展目标： 年以后根据市场需要，公司将把千瓦电站锅炉和超临界参数锅炉作为开展目标。 第四条 资本和投资 公司年投资总额为美元，资本为美元，甲方缴百分之，为美元，乙方认缴百分之，为美元。公司资本由甲乙双方按其出资比例分期交付。每期的应缴数额如下： 从公司成立日期起的个月内，甲方应以价值美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资；乙方应以美元现金和价值美元的技术做为其投资。 年，甲乙双方各缴美元，甲乙双方各累计认缴股本美元。 年，甲乙双方各缴美元并从各方在公司分享的利润中各拿出美元做投资（资本化的利润）：甲乙双方各累计认缴股本美元。 年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出美元作为投资；甲乙双方各累计认缴股本美元。 年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出美元做为投资；甲乙双方累计认缴股本美元。 对于上述、等项中提到的方现金投资，董事会有权决定承受方用公司所需要的先进机器设备来代替方的现金投资。 甲乙双方出资方式分别为：方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。 双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。 双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由方负担。中国的会计事务所承担的稽核费用由方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括以下各项： （）公司名称； （）公司成立年、月、日； （）出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价； （）出资年、月、日 （）出资证明书签发年、月、日。 出资证明书由董事长和副董事长联名签发。 由于特殊情况，方需要把其在公司资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给方的一家关联公司时，如果符合以下条款，方将给出示书面的认可，该关联公司必须能象方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；该关联公司同方一样从获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务；这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。 除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按以下规定进展其在公司资本中所占份额的转让、出售或处置； （）当任何一方（以下简称“处置方”）希望转让、出售或以其他方式处置其在公司资本中所占份额的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方个月的优先购置权，该优先购置权的期限从合营他方收到