天津 有限公司章程

天津 有限公司章程第一章总则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由天津物产化轻国际贸易有限公司（以下简称“物产化轻”）、 有限公司(以下简称“ ”）双方共同出资,设立有限责任公司，特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准.第二章公司名称和住所第三条 公司名称： （以下简称“公司）第四条 公司住所： 第三章公司经营范围、经营宗旨第五条 公司经营范围：第六条 公司经营宗旨：双方本着友好合作、互谅互让的原则，充分发挥各自优势，不断提高各方管理水平和经济效益.第四章公司注册资本第七条 公司注册资本： 元人民币第五章股东名称、出资方式、出资额、出资时间第八条 股东名称：公司由两方股东出资成立，股东的名称如下:1、 法定地址： 法定代表人姓名： 2、 法定地址： 法定代表人姓名： 第九条 股东的出资方式、出资额、出资比例: ,出资额： 元，出资比例为： %，以 投入.,出资额： 元，出资比例为： ，以 投入。第十条 股东的出资时间：双方股东必须在公司设立前一次性缴足其出资.股东不按法律和本章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明.第六章 股东的权利及义务第十一条 公司股东承担以下义务：1、遵守法律、行政法规和公司章程；2、依法足额缴纳出资额;3、以其缴纳的出资额对公司承担责任;4、公司设立后不得抽逃出资;5、除法律、法规规定的情形外，不得退股；6、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第十二条 公司股东享有下列权利：1、依照章程规定获得分红和其他形式利益分配；2、参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有章程规定的表决权；3、依照其出资份额行使表决权;4、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让所持有的股权；6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；7、公司终止或者清算时，按其出资份额参加公司剩余财产的分配;8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第十三条 股东转让股权的条件及程序：1、股东之间可以相互转让其全部或部分股权。2、股东向股东以外的人（其他第三方）转让其股权时,不论全部或部分，均须将其他第三方的资料及有关收购条件及文件以书面形式通知其他股东，并经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的股权,如果不购买该转让的股权视为同意.具有国有性质的股东转让其在公司中的权益，应依据中国法律规定的国有资产转让程序进行。3、股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东对该股权有优先购买权。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节股东会第十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依据公司法第三十八条行使职权。其中第（一)项至第（六）项及第(八）项、第（十一）项职权股东会授权公司董事会行使.第十五条 股东会会议由董事长召集和主持（首次股东会由出资最多的股东召集和主持)，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。第十六条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前以书面形式通知全体股东。每年至少召开一次股东会会议.第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定.第十八条 股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分离、解散或者变更公司形式的决议，由物产化轻决定。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名、盖章。第二节董事会第十九条 公司设董事会，成员为5人,由股东委派产生，是公司的执行机构.其中，3人由物产化轻委派，2人由 委派。董事任期3年，任期届满,经股东连续委派可以连任。董事会设董事长1人,由董事会在物产化轻委派的董事中选举产生。第二十条 董事会依据公司法第四十七条行使职权。第二十一条 董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定,忠实履行职责，维护公司利益。董事应承担以下义务：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权.未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事；（二)不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产;（三）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构;(四）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；(五）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存;(六）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；（七）未经股东会同意,不得泄露公司秘密.第二十二条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效,对所议事项作出的决定应由占全体董事二分之一以上的董事表决通过方为有效. 第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席.委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利.董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十四条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。第二十五条 有下列情况之一的，董事长应召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会或监事提议时;第二十六条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开七日以前通知全体董事.第二十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换.第二十八条 董事的替换或缺员补充，要由原委派方以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。股东任何一方可于任何时间以书面通知立即免除其所委派的董事，并应委派一名继任的董事以完成该名被免职的董事所剩余的任期。第二十九条 董事（包括董事长)可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,同时该董事的委派方应于七日内将该辞职事件以书面形式通知公司，并委派一名继任者，以完成该名董事之剩余任期。第三十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，敦促该董事的委派方，尽快委派一名继任者，填补因董事辞职产生的空缺.在股东会未就董事委派作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第三十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息.其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第三十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第三十三条 公司不以任何形式为董事纳税。第三十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员.第三节监事第三十五条 公司不设监事会，设监事1名，由 委派。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。第三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第三十七条 监事行使下列职权（一)检查公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督;（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告;（四）提议召开临时董事会；(五)列席董事会会议;（六）公司合同规定或股东会授予的其他职权。第三十八条 监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助。第四节日常经营管理机构第三十九条 公司设总经理1名，由 推荐人员担任。设副总经理一名,由 推荐人员担任。设财务负责人1名，由物产化轻委派。第四十条 总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常经营管理工作，并行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作;（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；(四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）聘任或解聘除应由董事会、股东会聘任、委派或解聘以外的管理人员；（七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；（八)公司章程或董事会授予的其他职权。第四十一条 副总经理协助总经理工作,当总经理不在时，代理行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。重要事项由总经理、副总经理共同作出决定。第四十二条 财务负责人负责管理公司所有财务及会计事宜,其主要职责为：1、利用财务核算与会计管理原理为公司经营决策提供依据，协助总经理制定公司战略，并主持公司财务战略规划的制定; 2、建立和完善科学、系统符合企业实际情况的财务核算体系和财务监控体系。同时，建立健全公司业务运营活动中各项管理及风险防控体系，并对重点环节进行跟踪管控。通过实施有效的内部控制，保证公司经营规范、有序。3、制定公司资金运营计划,监督资金管理报告和预、决算; 4、对公司投资活动所需要的资金筹措方式进行成本计算,并提供最为经济的酬资方式； 5、筹集公司运营所需资金，保证公司战略发展的资金需求，审批公司重大资金流向； 6、主持对重大投资项目和经营活动的风险评估、指导、跟踪和财务风险控制； 7、协调公司同银行、工商、税务等政府部门的关系，维护公司利益； 8、参与公司重要事项的分析和决策，为企业的生产经营、业务发展及对外投资等事项提供财务方面的分析和决策依据； 9、审核财务报表，提交财务管理工作报告； 10、完成总经理临时交办的其他任务。第四十三条 下列重大事项须经总经理、副总经理、财务负责人共同审议后,再提交董事会审议：1、以公司名义、资产或权利设置任何抵押或质押、担保或向外提供任何形式的担保；2、公司兼并其他企业或收购其他企业、对外进行其他投资;3、公司出售或以其他方式处置价值超过上一年度总资产的5%（若无法计算上一年度的总资产，则以合营企业的注册资金作为基数）的资产； 4、公司每次超过其上一年度营业总额的5%或者累积超过其上一年度营业总额的10%的开支(若无法计算上一年度的营业总额，则以合营企业的注册资金作为基数）.第四十四条 总经理、副总经理、财务负责人应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第四十五条 经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责.公司的部门及部门结构设置由总经理商副总经理制定方案，由董事会决定.其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理商副总经理决定。第四十六条 总经理、副总经理、财务负责人应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第八章公司法定代表人第四十七条 公司董事长为公司的法定代表人。第九章财务及利润分配第一节 财务、会计第四十八条 公司应依照法律、法规和财政机关的规定,在财务负责人的负责下，建立财务、会计制度及相应的风险管控制度，实行公司的财务管理。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告,按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。第四十九条 公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。第五十条 对公司的资产，不得以任何个人名义开立开立帐户存储。第五十一条 任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。第二节 利润分配第五十二条 公司从缴纳所得税后的利润中提取相关法律规定的各种费用.具体比例在符合相关规定的前提下由董事会决定。第五十三条 在每个会计年度结束后股东会可以根据企业实际情况,对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红。利润分配时，按照股东出资比例进行分配。第五十四条 以往年度亏损弥补前，不得分红。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配.第十章期限、解散和清算第五十五条 公司的营业期限为 年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第五十六条 延长合营期限，经股东作出决议，应在经营期限届满前并至少提前六个月,向原审批机关提出书面申请。第五十七条 除经营期满外因下列原因，股东可以提前解散公司:1、由于不可抗力；2、公司发生严重亏损，无力继续经营的；3、股东一致认为公司经营目的或经营宗旨已实现或未达到经营目的，同时又无发展前途；4、股东一致认为终止公司经营符合各方最大利益；5、股东一方不履行相关合作协议、章程规定的义务,致使公司无法继续经营；6、其他引起公司不能持续经营的原因.公司的解散由公司董事会提出解散申请书,报原审批机构批准.在本条第5项规定的情况下，不履行相关合作协议及章程规定的义务一方，应对公司及守约方由此造成的损失负赔偿责任。第五十八条 董事会应提出清算的程序、原则和清算委员会人选.第五十九条 清算委员会的任务是对公司的资产、债权和债务进行全面清查、编制资产负债表和资产目录，提出财产作价及计算根据之后，制定清算方案。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施。清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第六十条 清算组在清算期间行使下列职权:1、通知或者公告债权人；2、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；3、处理公司未了结的业务;4、清缴所欠税款;5、清理债权、债务;6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。第六十一条 公司财产按下列顺序清偿：1、支付清算费用；2、支付公司职工工资和劳动保险费用；3、交纳所欠税款;4、清偿公司债务;5、按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第1至4项规定清偿前，不分配给股东。第六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。第六十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东会或有关主管机关确认。第六十四条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止.第六十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产.清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第六十六条 公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续,缴销营业执照，同时对外公告。第十一章附 则第六十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第六十八条 本章程未尽事宜，由股东会修订、补充，并按国家法律法规及其有关政策办理.第六十九条 公司章程的解释权属于股东会/董事会.第七十条 本章程如与国家法律、法规相抵触的,按国家法律法规执行.第七十一条 本章程由股东根据公司法而制定，经股东一致同意并签署,自公司设立之日起生效。本章程一式四份,双方股东各留存一份，公司留存一份，报公司登记机关备案一份。股东盖章、签字：年 月 日15